Постанова

від 15.05.2012 по справі 5015/1371/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

ПОСТАНОВА

про визнання банкрутом

15.05.12 Справа№ 5015/1371/12

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

при секретарі Чопко К.М.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Публічного акціонерного товариства «Компанія з управління активами «Росан-Капітал»(79035, м.Львів, вул.Пасічна,буд.135, ідентифікаційний код 20794953)

про його банкрутство

за участю представника

боржника: Винярський О.Е.-представник

ВСТАНОВИВ :

Публічне акціонерне товариство «Компанія з управління активами «Росан-Капітал»(79035, м.Львів, вул.Пасічна,буд.135, ідентифікаційний код 20794953) звернулося до суду із заявою про порушення справи про його банкрутство в порядку ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою суду від 06.04.2012 р. порушено провадження у справі про банкрутство та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, підготовче засідання суду призначено на 23.04.2012 р. Ухвалою суду від 23.04.2012 р. розгляд справи відкладено на 15.05.2012 р. для виконання боржником вимог ухвали суду.

Представник боржника в судовому засіданні вимоги про банкрутство боржника підтримав з підстав викладених у заяві про порушення справи про банкрутство та з посиланням на матеріали справи.

Заслухавши пояснення представника боржника, дослідивши матеріали справи, суд вважає, що зібрано достатньо доказів для визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, виходячи із наступного.

Відповідно до ч. 1 ст. 5 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Відповідно до частини 1 ст.51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», яка має назву «Особливості застосування процедури банкрутства до боржника, що ліквідується власником», якщо вартості майна боржника-юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язані звернутися в господарський суд із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Згідно із частиною 1 ст.105 Цивільного кодексу України, учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов'язані негайно письмово повідомити про це орган, що здійснює державну реєстрацію, який вносить до єдиного державного реєстру відомості про те, що юридична особа перебуває у процесі припинення.

За частиною 4 статті 105 Цивільного кодексу України, комісія з припинення юридичної особи поміщає в друкованих засобах масової інформації, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію юридичної особи, що припиняється, повідомлення про припинення юридичної особи та про порядок і строк заявлення кредиторами вимог до неї. Цей строк не може становити менше двох місяців з дня публікації повідомлення про припинення юридичної особи. Комісія вживає всіх можливих заходів щодо виявлення кредиторів, а також письмово повідомляє їх про припинення юридичної особи.

Так само, частиною 3 ст.60 Господарського кодексу України передбачено, що ліквідаційна комісія або інший орган, який проводить ліквідацію суб'єкта господарювання, вміщує в друкованих органах відповідно до закону повідомлення про його ліквідацію та про порядок і строки заяви кредиторами претензій, а явних(відомих) кредиторів повідомляє персонально у письмовій формі у встановлені цим Кодексом чи спеціальним законом строки.

Згідно з частиною 1 статті 110 Цивільного кодексу України, юридична особа ліквідується, зокрема, за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами.

Якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа ліквідується в порядку, встановленому законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом (частина 3 статті 110 Цивільного кодексу України).

Частиною 1 статті 111 Цивільного кодексу України передбачено, що ліквідаційна комісія після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами складає проміжний ліквідаційний баланс, який містить відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог, а також про результати їх розгляду. Проміжний ліквідаційний баланс затверджується учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про ліквідацію юридичної особи.

Згідно із ч.1 ст.17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», відомості про юридичну особу включаються до Єдиного державного реєстру шляхом внесення записів на підставі відомостей з відповідних реєстраційних карток та відомостей, що надаються юридичними особами державному реєстратору за місцезнаходженням реєстраційної справи згідно із законодавством України. Згідно із ч.2 ст.17 зазначеного Закону, в Єдиному державному реєстрі містяться такі відомості щодо юридичної особи, як(зокрема) дані про перебування юридичної особи в процесі припинення, зокрема дата реєстрації рішення засновників (учасників) або уповноважених ними органів про припинення юридичної особи.

Відповідно до ч.1 ст.22 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців», інформація про прийняття засновниками(учасниками) або уповноваженим ними органом рішення щодо припинення юридичної особи підлягає обов'язковому опублікуванню в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.

Із наявної у справі копії свідоцтва про державну реєстрацію юридичної особи та Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців вбачається, що Публічне акціонерне товариство «Компанія з управління активами «Росан-Капітал»зареєстровано як юридична особа 21.07.2003 року.

На виконання вимог ухвали суду від 06.04.2012 р., Регіональне відділення Фонду державного майна України по Львівській області в направленому суду листі від 23.04.2012 р. №10-11-02305 зазначило, що регіональне відділення ФДМУ у Львівській області не займалося приватизацією та не виступало співзасновником ПАТ «Компанія з управління активами «Росан-Капітал», тому інформація про розмір державної частки у статутному капіталі підприємства, а також про наявність майна, що не увійшло до статутного капіталу, у регіональному відділенні відсутня.

Також, на виконання вимог ухвали суду від 06.04.2012 р., Західне територіальне управління Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку в направленому суду листі від 19.04.2012 р. № 04-1/03/229 зазначило, що відповідно до положень пункту 5 частини 2 статті 2 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок»професійні учасники фондового ринку - юридичні особи, які на підставі ліцензії, виданої Державною комісією з цінних паперів та фондового ринку, провадять на фондовому ринку професійну діяльність, види якої визначені законами України. Також у листі повідомлено, що офіційної інформації про анулювання ліцензії на здійснення діяльності з управління активами ПАТ «Компанія з управління активами «Росан-Капітал»на адресу територіального управління Комісії не надходило, однак як видно з інформації про ринок цінних паперів, розміщеної в Загальнодоступній базі даних Комісії рішенням №266-ДМ від 24.03.2011 року ліцензія видана заявнику анульована. В підтвердження наведеного до листа додано відповідний витяг із Загальнодоступної бази даних Комісії про ринок цінних паперів.

Відповідне письмове пояснення на виконання вимог ухвали суду від 06.04.2012 р. надано суду і боржником із супровідним листом від 23.04.2012 р. Так, в поясненні від 19.04.2012 р. вих.№ 18 за підписом голови ліквідаційної комісії ПАТ «Компанія з управління активами «Росан-Капітал»повідомляється що ПАТ «Компанія з управління активами «Росан-Капітал»не являється професійним учасником фондового ринку, оскільки згідно Постанови Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про накладення санкції за правопорушення на ринку цінних паперів №266-ДМ від 24.03.2011 року, Публічному акціонерному товариству «Компанія з управління активами «Росан-Капітал»анульовано ліцензію від 11.09.2006 р. на здійснення професійної діяльності на фондовому ринку-діяльності з управління активами інституційних інвесторів(діяльність з управління активами). В підтвердження наведеного до пояснення долучено копію Постанови Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку про накладення санкції за правопорушення на ринку цінних паперів №266-ДМ від 24.03.2011 року.

Рішення про припинення ПАТ «Компанія з управління активами «Росан-Капітал»шляхом його ліквідації у добровільному порядку прийнято 14.12.2010 р. (Протокол №27 Загальних зборів акціонерів ПАТ «Компанія з управління активами «Росан-Капітал»), цим же рішенням призначено ліквідаційну комісію в складі: Довгановського Олександра Анатолійовича(голова ліквідаційної комісії), Бобик Ірини Василівни, Трофименко Катерини Василівни, Ждань Ірини Василівни, встановлено строк для ліквідації товариства 1 рік з моменту прийняття рішення про припинення, встановлено строк для прийняття претензій кредиторів 2 місяці з моменту опублікування інформації про ліквідацію товариства в ЗМІ, в яких публікуються відомості про державну реєстрацію.

Відповідно до Витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців станом на 23.01.2012 р. по ПАТ «Компанія з управління активами «Росан-Капітал», підприємство перебуває в стані припинення підприємницької діяльності, також у Витягу містяться відомості про комісію з припинення та голову ліквідаційної комісії.

Повідомлення про припинення юридичної особи -Публічного акціонерного товариство «Компанія з управління активами «Росан-Капітал»опубліковано в офіційному спеціалізованому друкованому засобі масової інформації - «Бюлетені державної реєстрації», № 165 (25) від 29.12.2010 р. Вказане оголошення відповідає вимогам ч.4 ст.105 ЦК України, ч.3 ст.60 ГК України, ст.22 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців».

Також відповідне повідомлення опубліковане у виданні «Відомості державної комісії з цінних паперів та фондового ринку»№ 237 від 17.12.2010 р.

В матеріалах справи наявні докази письмового повідомлення явних кредиторів про припинення діяльності боржника шляхом ліквідації, докази надходження вимог кредиторів, документи що підтверджують виникнення даних вимог та їх розмір(договори, акти звірки, судові рішення у справі № 2/91 про стягнення заборгованості з боржника на користь ВАТ «Комерційний банк «Актив-банк»заборгованості по кредиту), відповіді боржника про визнання вимог кредиторів. Як вбачається із матеріалів справи, загальна сума заборгованості перед кредиторами на дату подання заяви до суду становить 3 565 500 грн., окрім цього у боржника присутня заборгованість яка є спірною і справи по якій перебувають в судовому провадженні на суму 4 901 200 грн. За результатами інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, грошових коштів і документів ПАТ «Компанія з управління активами «Росан-Капітал»станом на 16.12.2011 р., балансова вартість останніх складає 1 919 212,86 грн, а оцінна вартість складає 920 958,63 грн. Дебіторська заборгованості складає разом 43 918 грн.

14.12.2011 р. складено проміжний ліквідаційний баланс ПАТ «Компанія з управління активами «Росан-Капітал», який затверджено Загальними зборами акціонерів ПАТ «Компанія з управління активами «Росан-Капітал»(Протокол №29 Загальних зборів акціонерів ПАТ «Компанія з управління активами «Росан-Капітал»від 16.12.2011 р.). Цими-ж Загальними зборами прийнято рішення звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство товариства.

Таким чином, суд прийшов до висновку про обґрунтованість вимог боржника, оскільки в боржника, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо активів для задоволення вимог кредиторів. Відтак, наявними є підстави для визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

На адресу суду надійшла заява від арбітражного керуючого Михайлюка Ростислава Юліановича в порядку ч.3 ст.3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" про призначення ліквідатором у справі. Суд вважає за можливе вказану заяву задоволити.

Також на адресу суду 24.04.2012 р. від ДПІ у Сихівському районі м.Львова надійшло письмове клопотання від 18.04.2012 р. про зупинення провадження у справі про банкрутство ПАТ «Компанія з управління активами «Росан-Капітал»на підставі ст.79 ГПК України для надання можливості ДПІ провести позапланову перевірку, а також повноцінного відпрацювання схем ухилення від сплати податків, до набрання законної сили судовими рішеннями у справі № 2а-6635/11/1370 за позовом ПАТ «КУА «Росан-Капітал»до ДПІ у Сихівському районі м.Львова Львівської області ДПС про скасування податкових повідомлень-рішень. Суд не вбачає підстав для його задоволення, оскільки не обґрунтовано підстав для зупинення провадження у справі відповідно до ст.79 ГПК України. Крім того, не додано жодних доказів перебування на розгляді відповідного адміністративного суду судової справи № 2а-6635/11/1370, не подано доказів того що до розгляду вказаної справи в цілому унеможливлюється подальше провадження у справі про банкрутство.

Враховуючи наведене, керуючись ст.ст.3-1,22,23,51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд-

ПОСТАНОВИВ:

1. Публічне акціонерне товариство «Компанія з управління активами «Росан-Капітал»(79035, м.Львів, вул.Пасічна,буд.135, ідентифікаційний код 20794953) визнати банкрутом і відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Ліквідатором по справі призначити арбітражного керуючого Михайлюка Ростислава Юліановича (ліцензія серії АВ № НОМЕР_2 від 02.04.2012 року, місце проживання -АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1).

3. Зобов'язати ліквідатора: 1) здійснити судову процедуру ліквідації банкрута в порядку, встановленому ст.ст.22-34,51 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом"; 2) надати суду документально підтверджений звіт про виконану роботу; 3) надати суду відомості про майно боржника (довідки ДАІ, БТІ, Держкомзему, Держтехнагляду, витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна та витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна); 4) повідомити усіх виявлених кредиторів про результати розгляду їх вимог та про дату, час та місце розгляду справи, докази надати суду; 5) надати суду докази публікації оголошення про визнання боржника банкрутом і про відкриття ліквідаційної процедури; 6) провести аналіз фінансово-господарської діяльності банкрута, надати суду висновок щодо наявності ознак фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства.

4. Засідання суду призначити на 07.08.2012 р. на 15 год. 30 хв. Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду Львівської області за адресою: 79014; м. Львів, вул. Личаківська, 128, 3-й поверх, кабінет № 302.

5. Викликати в судове засідання повноважних представників кредиторів, ліквідатора.

6. Копію постанови надіслати банкруту, ліквідатору банкрута, Західному територіальному управлінню НКЦПФР, Головному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, Сихівському ВДВС Львівського МУЮ, ППВР ВДВС ГУЮ у Львівській області, Львівському обласному управлінню статистики, державному реєстратору.

Суддя Морозюк А.Я.