Ухвала

від 05.02.2013 по справі 5015/1371/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

УХВАЛА

05.02.13 р. Справа№ 5015/1371/12

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

при секретарі Іванів Н.С.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Публічного акціонерного товариства «Компанія з управління активами «Росан-Капітал» (79035, м.Львів, вул.Пасічна, буд.135, ідентифікаційний код 20794953)

про його банкрутство

за участю представників:

від ПАТ КБ «ПриватБанк»: Деркач О.Р.- предстатвник

від ТзОВ «Росан-Довіра-Реєстратор»: Коцьо І.С.-представник

ліквідатор: Михайлюк Р.Ю. - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ :

Публічне акціонерне товариство «Компанія з управління активами «Росан-Капітал» (79035, м.Львів, вул.Пасічна,буд.135, ідентифікаційний код 20794953) звернулося до суду із заявою про порушення справи про його банкрутство в порядку ст. 51 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою суду від 06.04.2012 р. порушено провадження у справі про банкрутство та введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, підготовче засідання суду призначено на 23.04.2012 р. Ухвалою суду від 23.04.2012 р. розгляд справи відкладено на 15.05.2012 р. для виконання боржником вимог ухвали суду.

Постановою господарського суду Львівської області від 15.05.2012 р. Публічне акціонерне товариство «Компанія з управління активами «Росан-Капітал» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру. Ліквідатором у справі призначено арбітражного керуючого Михайлюка Ростислава Юліановича. Наступне засідання суду призначено на 07.08.2012 р.

Оголошення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті "Голос України" № 98 (5348) від 30.05.2012 р.

Ухвалами суду розгляд справи відкладався з підстав, наведених у відповідних ухвалах. Ухвалою суду від 22.11.2012 р. за клопотанням ліквідатора розгляд справи відкладено на 05.02.2013 р.

05.02.2013 р. ліквідатор подав суду клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ПАТ «Компанія з управління активами «Росан-Капітал», затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого - ліквідатора банкрута Михайлюка Р.Ю., ліквідацію юридичної особи ПАТ «Компанія з управління активами «Росан-Капітал» та припинення провадження у справі. До клопотання додано звіт ліквідатора з додатками, реєстр вимог кредиторів станом на 05.02.2013 р., ліквідаційний баланс ПАТ «Компанія з управління активами «Росан-Капітал», звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого ліквідатора ПАТ «Компанія з управління активами «Росан-Капітал» з додатками, протокол зборів кредиторів від 22.01.2013 р., протокол №1 засідання комітету кредиторів від 22.01.2013 р., протокол №2 засідання комітету кредиторів від 01.02.2013 р., докази повідомлення кредиторів про час та місце судового засідання.

В судовому засіданні 05.02.2013 р. ліквідатор надав суду пояснення щодо звіту ліквідатора, зазначив, що вважає ліквідаційну процедуру завершеною, звернув увагу суду на те, що ним було проведено збори кредиторів, на яких було обрано комітет кредиторів та проведено засідання комітету кредиторів, а також підтримав подане клопотання про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ПАТ «Компанія з управління активами «Росан-Капітал», затвердження звіту про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого - ліквідатора банкрута Михайлюка Р.Ю., ліквідацію банкрута та припинення провадження у справі.

Представники кредиторів, присутні в судовому засіданні, проти клопотань ліквідатора не заперечили.

Суд зазначає, що 19.01.2013 р. набрав чинності Закон України №4212-VI від 22.12.2011 р. «Про внесення змін до Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», яким Закон України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» викладено в новій редакції.

Відповідно до п. 1-1 Прикінцевих та перехідних положень Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», викладеного у новій редакції, положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом; положення цього Закону, що регулюють продаж майна в провадженні у справі про банкрутство, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом; положення, що регулюють ліквідаційну процедуру, застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження у яких порушено до набрання чинності цим Законом, якщо на момент набрання ним чинності господарським судом не було прийнято постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури.

Із поданого суду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу доданих документів та матеріалів справи вбачається наступне.

Згідно із звітом про фінансовий аналіз щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ПАТ «Компанія з управління активами «Росан-Капітал», дій посадових осіб банкрута з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства не виявлено, підтверджено критичну неплатоспроможність боржника та обґрунтовано єдиний можливий вихід часткового погашення вимог кредиторів через процедуру банкрутства та ліквідації.

Ліквідатором було проведено інвентаризацію майнових активів банкрута, за результатами якої виявлено: основних засобів, інших необоротних активів та товарно-матеріальних цінностей - тринадцять одиниць на загальну суму 38 494,00 грн. (в тому числі дві одиниці транспортних засобів - мікроавтобус пасажирський MAZDA моделі Е2200, 1991 р.в., та автомобіль DAEWOO моделі LANOS-D4LV500, 2003 р.в.), цінних паперів дванадцяти підприємств, по яких зупинено розміщення та обіг на фінансовому ринку, на загальну суму 337 585,00 грн., дебіторську заборгованість в розмірі 31 193,00 грн., відкритий поточний рахунок у ПАТ «Кредобанк» з відсутніми коштами (підтверджується актами інвентаризації від 03.10.2012 р., долученими до матеріалів справи).

З метою виявлення майна банкрута ліквідатором було направлено відповідні запити та отримано відповіді від ОКП ЛОР «БТІ та ЕО» про те, що згідно з даними Реєстру прав власності на нерухоме майно та архівних даних, станом на 28.11.2012 р., даними щодо державної реєстрації права власності на об'єкти нерухомого майна за банкрутом у зоні обслуговування ОКП ЛОР «БТІ та ЕО» бюро не володіє (лист №15/11/12/01 від 15.11.2012 р.); від Управління Держкомзему у місті Львів про те, що згідно із земельно-кадастровими даними, інформація про наявність зареєстрованих правовстановлюючих документів на право власності або користування земельними ділянками за банкрутом у м. Львові, м. Винники, смт. Брюховичі, смт. Рудно відсутня (лист № 40/11/362 від 27.06.2012 р.); від Інспекції Державного технічного нагляду ЛОДА про те, що за банкрутом техніка на обліку в інспекції відсутня (лист №3-1/1225 від 12.07.2012 р.); від ВРЕР ДАІ з обслуговування м. Львова та Пустомитівського району про те, що за банкрутом зареєстровано транспортні засоби, а саме: DAEWOO LANOS D4LM500, 2003 р.в. (лист №4548 зп від 02.06.2012 р.). Крім того, ліквідатором було отримано Витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №38179667 від 09.10.2012 р. та Витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №38179844 від 09.10.2012 р., згідно з якими чинних обтяжень на майно банкрута немає.

Ліквідаційну масу банкрута склали: дві одиниці транспортних засобів, 11 одиниць оргтехніки, акції 12-ти акціонерних товариств, цінні папери 3-х пайових інвестиційний фондів та дебіторська заборгованість. Інших активів, крім залишку коштів на ліквідаційному рахунку у розмірі 122,17 грн., не виявлено.

Ліквідатором було організовано проведення незалежної оцінки майна банкрута, що підтверджується договором №33/12 на проведення оцінки майна та майнових прав від 03.10.2012 р., актом про повне виконання зобов'язань оцінювача за вказаним договором, висновками про вартість майна від 06.11.2012 р., згідно з якими вартість мікроавтобуса пасажирського MAZDA моделі Е2200, 1991 р.в., складає 7 600,00 грн., вартість автомобіля DAEWOO моделі LANOS-D4LV500, 2003 р.в., складає 21 500,00 грн., сумарна вартість одинадцяти одиниць оргтехніки складає 9 394,00 грн., сумарна вартість майнових прав банкрута - портфелю цінних паперів, які належать дванадцяти акціонерним товариствам складає 337 585,00 грн.

Ліквідатором було організовано реалізацію майна банкрута, що підтверджується договором №14А від 03.10.2012 р. на проведення відкритих прилюдних торгів, аукціонів, з визначення переможця щодо отримання права на укладення договору купівлі-продажу щодо придбання майна підприємства-банкрута з Товарною біржею «Наша», протоколами проведення відкритих прилюдних торгів №О1732/1, №О1742/1, №О01752/1 від 18.12.2012 р.; укладеними на їх підставі договорами купівлі-продажу транспортних засобів (мікроавтобуса пасажирського MAZDA моделі Е2200, 1991 р.в. та автомобіля DAEWOO моделі LANOS-D4LV500, 2003 р.в.) вартістю 29 300,00 грн., організаційної техніки вартістю 9 400,00 грн., а також відповідними актами приймання-передачі майна. Щодо решти майнових активів, згідно з протоколом №1 засідання комітету кредиторів від 22.01.2013 р., кредиторами було вирішено доручити ліквідатору Михайлюку Р.Ю. продати потенційному покупцю шляхом укладення договору купівлі-продажу без проведення аукціону акції ВАТ «Комерція», ПАТ «Березнівське птахопідприємство» та ПАТ «Харківський комбікормовий завод» за номінальною вартістю, тобто, 70,00 грн., 2 750,00 грн. та 570,00 грн. відповідно, а також у зв'язку з безперспективністю продажу неліквідних цінних паперів - акцій таких акціонерних товариств як ВАТ «Будтехсервіс», ВАТ «Вінницький електротехнічний завод», ВАТ «Виробниче об'єднання «Нафтохімія», ВАТ «Завод експериментального машинобудування», ВАТ «Львівтранс», ВАТ «Титан», ВАТ «Електропроект», ВАТ «Укрресурсзабезпечення» та ВАТ «КБ «Мрія» не включати цей неліквідний актив у ліквідаційну масу банкрута, списати та не враховувати при розрахунках з кредиторами; у зв'язку з безперспективністю продажу цінних паперів інвестиційних фондів ПВІФ «Євровенчур», ПВІФ «Нова стратегія», ПІФ «Росан-Інвест» вважати цей актив неліквідним, не включати його у ліквідаційну масу банкрута, списати та не враховувати при розрахунках з кредиторами. На виконання рішення комітету кредиторів, 25.01.2013 р. було укладено договір №БВ 0736 купівлі-продажу цінних паперів, а саме акцій ВАТ «Комерція», ПАТ «Березнівське птахопідприємство» та ПАТ «Харківський комбікормовий завод» сумарною вартістю 3 390,00 грн.

За результатами реалізації майнових активів банкрута та стягнення дебіторської заборгованості було отримано 78 460,17 грн., в тому числі 122,17 нарахованих відсотків по залишку на рахунку, 37 520,00 грн. оплати за продане майно, 40 818,00 грн. повернення позик, що з врахуванням витрат на реалізацію та інших становить 68 224,20 грн. Вказані кошти витрачені на часткове погашення витрат для здійснення ліквідаційної процедури та оплати послуг арбітражного керуючого.

За результатами розгляду заяв кредиторів та на підставі даних бухгалтерського обліку ліквідатором було сформовано реєстр вимог кредиторів. Згідно з листом ПАТ «Комерційний банк «Актив-банк» №175/26 від 13.12.2012 р., вимоги цього кредитора було виключено з реєстру вимог кредиторів, оскільки зобов'язання банкрута за кредитним договором №06/03/4-С від 30.03.2006 р. було виконано майновим поручителем ПАТ «Термопластавтомат» (відповідно до іпотечного договору від 10.04.2006 р., посвідченого приватним нотаріусом Хмельницького міського нотаріального округу Гусєвою Л.В. за реєстровим №2586). Також ліквідатором за заявою ПАТ «Термопластавтомат» №535 від 24.11.2012 р. було визнано грошові вимоги до банкрута на суму 1 366 400,00 грн. та збільшено на вказану суму розмір визнаних та включених до реєстру вимог кредиторів вимог ПАТ «Термопластавтомат». Крім того, ліквідатором включено до реєстру вимог кредиторів заборгованість банкрута перед ТзОВ «Профоцінка» у розмірі 17 000,00 грн., що виникла за виконані та неоплачені роботи відповідно до договору №03/12 від 16.01.2012 р. на проведення оцінки майна та майнових прав та акту про повне виконання зобов'язань оцінювача за вказаним договором.

Відтак до уточненого реєстру вимог кредиторів включено вимоги кредиторів на загальну суму 8 251 511,80 грн., а саме вимоги: ВАТ «Прикарпатське експлуатаційне підприємство» в розмірі 99 060,80 грн., ТзОВ «Спільне українсько-канадське підприємство «Росан» в розмірі 172 600,00 грн., ТзОВ «Росан-Інвест» в розмірі 613 000,00 грн., ВАТ «Термопластавтомат» в розмірі 1 406 400,00 грн., ТзОВ «Партнери» в розмірі 630 000,00 грн., Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку в розмірі 17 000,00 грн., Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг в розмірі 8 500,00 грн., Куспісь Б.М. в розмірі 7 000,00 грн., ПП «Сапсан Плюс» в розмірі 100 000,00 грн., Української асоціації інвестиційного бізнесу в розмірі 17 500,00 грн., ТзОВ «Росан-Довіра-Реєстратор» в розмірі 95 200,00 грн., ПАТ «КБ «Приватбанк» в розмірі 2 200,00 грн., ТзОВ «Компанія з управління активами «Актив» в розмірі 13 700,00 грн., ПВІФ «Євровенчур» в розмірі 148 300,00 грн., ПАТ «Всеукраїнський депозитарій цінних паперів» в розмірі 243,38 грн., ДПІ у Сихівському районі м. Львова Львівської області ДПС в розмірі 4 903 807,62 грн., ТзОВ «Профоцінка» в розмірі 17 000,00 грн., а також витрати на забезпечення проведення ліквідаційної процедури банкрута в розмірі 68 578,98 грн.

Вимоги ВАТ «Прикарпатське експлуатаційне підприємство» в розмірі 99 060,80 грн., ТзОВ «Спільне українсько-канадське підприємство «Росан» в розмірі 172 600,00 грн., ТзОВ «Росан-Інвест» в розмірі 613 000,00 грн., ВАТ «Термопластавтомат» в розмірі 1 406 400,00 грн., ТзОВ «Партнери» в розмірі 630 000,00 грн., Національної комісії з цінних паперів фондового ринку в розмірі 17 000,00 грн., Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг в розмірі 8 500,00 грн., Куспісь Б.М. в розмірі 7 000,00 грн., ПП «Сапсан Плюс» в розмірі 100 000,00 грн., Української асоціації інвестиційного бізнесу в розмірі 17 500,00 грн., ТзОВ «Росан-Довіра-Реєстратор» в розмірі 95 200,00 грн., ПАТ «КБ «Приватбанк» в розмірі 2 200,00 грн., ТзОВ «Компанія з управління активами «Актив» в розмірі 13 700,00 грн., ПВІФ «Євровенчур» в розмірі 148 300,00 грн., ПАТ «Всеукраїнський депозитарій цінних паперів» в розмірі 243,38 грн., ДПІ у Сихівському районі м. Львова Львівської області ДПС в розмірі 4 903 807,62 грн., ТзОВ «Профоцінка» в розмірі 17 000,00 грн., а також витрати ліквідатора в розмірі 354,78 грн. - не задоволені у зв'язку з недостатністю майна. Відповідно до ч.6 ст.31 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Згідно з протоколом №1 засідання комітету кредиторів від 22.01.2013 р. кредиторами було вирішено звіт ліквідатора банкрута прийняти до відома, затвердити, визнати проведену ним роботу задовільною та встановити оплату послуг арбітражному керуючому Михайлюку Р.Ю. в розмірі двох мінімальних заробітних плат щомісячно. Згідно з протоколом №2 засідання комітету кредиторів від 01.02.2013 р., кредиторами було вирішено у зв'язку із закінченням ліквідаційної процедури клопотати перед судом про затвердження звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу та звіту про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого - ліквідатора ПАТ «Компанія з управління активами «Росан-Капітал» Михайлюка Р.Ю., ліквідувати юридичну особу ПАТ «Компанія з управління активами «Росан-Капітал», припинити провадження у справі № 5015/1371/12. Відтак, враховуючи що ухвала суду стосовно оплати послуг арбітражного керуючого не виносилася, суд в порядку ст.3-1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затверджує оплату послуг арбітражного керуючого Михайлюка Ростислава Юліановича в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень. Також враховуючи те, що згідно звіту про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого - ліквідатора ПАТ «Компанія з управління активами «Росан-Капітал» Михайлюка Р.Ю., оплату послуг арбітражного керуючого здійснено в сумі 19 246,47 грн. та відшкодовано витрати в сумі 48 969,50 грн., суд в порядку ст. 3-1 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" затверджує звіт про оплату послуг, відшкодування витрат арбітражного керуючого Михайлюка Ростислава Юліановича у вищезазначених сумах.

Також, згідно з протоколом №2 засідання комітету кредиторів від 01.02.2013 р., кредиторами було вирішено зобов'язати ліквідатора забезпечити подання документів на скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтва про реєстрацію випусків акцій до Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку України у зв'язку з припиненням його діяльності шляхом ліквідації.

Таким чином, поданий ліквідатором для розгляду господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ПАТ «Компанія з управління активами «Росан-Капітал» станом на 01 лютого 2013 року підлягає затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Виходячи з усього вищенаведеного, керуючись ст.ст. 3-1, 5, 31, 32, п. 6 ч.1 ст.40 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (в редакції до набрання чинності Законом України №4212-VI від 22.12.2011 р.), ст.86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута - Публічного акціонерного товариства «Компанія з управління активами «Росан-Капітал» (79035, м.Львів, вул.Пасічна, буд.135, ідентифікаційний код 20794953) - затвердити.

2. Вважати погашеними вимоги, які не задоволені за недостатністю майна, а саме: вимоги ВАТ «Прикарпатське експлуатаційне підприємство» в розмірі 99 060,80 грн., ТзОВ «Спільне українсько-канадське підприємство «Росан» в розмірі 172 600,00 грн., ТзОВ «Росан-Інвест» в розмірі 613 000,00 грн., ВАТ «Термопластавтомат» в розмірі 1 406 400,00 грн., ТзОВ «Партнери» в розмірі 630 000,00 грн., Національної комісії з цінних паперів фондового ринку в розмірі 17 000,00 грн., Державної комісії з регулювання ринків фінансових послуг в розмірі 8 500,00 грн., Куспісь Б.М. в розмірі 7 000,00 грн., ПП «Сапсан Плюс» в розмірі 100 000,00 грн., Української асоціації інвестиційного бізнесу в розмірі 17 500,00 грн., ТзОВ «Росан-Довіра-Реєстратор» в розмірі 95 200,00 грн., ПАТ «КБ «Приватбанк» в розмірі 2 200,00 грн., ТзОВ «Компанія з управління активами «Актив» в розмірі 13 700,00 грн., ПВІФ «Євровенчур» в розмірі 148 300,00 грн., ПАТ «Всеукраїнський депозитарій цінних паперів» в розмірі 243,38 грн., ДПІ у Сихівському районі м. Львова Львівської області ДПС в розмірі 4 903 807,62 грн., ТзОВ «Профоцінка» в розмірі 17 000,00 грн., а також витрати на забезпечення проведення ліквідаційної процедури банкрута в розмірі 354,78 грн.

3. Затвердити оплату послуг арбітражного керуючого Михайлюка Ростислава Юліановича в розмірі двох мінімальних заробітних плат за кожен місяць здійснення ним своїх повноважень. Затвердити звіт про оплату послуг арбітражного керуючого Михайлюка Ростислава Юліановича в сумі 19 246,47 грн. та відшкодування витрат в сумі 48 969,50 грн.

4. Публічне акціонерне товариство «Компанія з управління активами «Росан-Капітал» (79035, м.Львів, вул.Пасічна, буд.135, ідентифікаційний код 20794953) - ліквідувати.

5. Провадження у справі про банкрутство Публічне акціонерне товариство «Компанія з управління активами «Росан-Капітал» (79035, м.Львів, вул.Пасічна, буд.135, ідентифікаційний код 20794953) - припинити.

6. Копію ухвали надіслати кредиторам, банкруту, ліквідатору банкрута, Західному територіальному управлінню НКЦПФР, Головному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, Сихівському ВДВС Львівського МУЮ, ППВР ВДВС ГУЮ у Львівській області, Львівському обласному управлінню статистики, державному реєстратору.

Суддя Морозюк А.Я.