Постанова

від 17.05.2012 по справі 26/187-11

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"17" травня 2012 р. Справа № 26/187-11 Вищий господарський суд України у складі колегії

суддів:Грейц К.В. - головуючого, Бакуліної С.В., Глос О.І., розглянувши касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський комплекс "777" на постановувід 01.03.2012 Київського апеляційного господарського суду у справі господарського суду Київської області № 26/187-11 за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "Морський комплекс "777" доДержавного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" про тлумачення змісту правочину, за участю представників:

позивача - відповідача -не з'явився Шпортило Я.І.

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду Київської області від 08.12.2011 (суддя Лилак Т.Д.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 01.03.2012 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Авдєєв П.В., судді Куксов В.В., Коршун Н.М.), відмовлено в задоволенні позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський комплекс "777" (далі -позивач) до Державного підприємства "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" (далі -відповідач) про тлумачення змісту правочину.

Позивач з рішенням та постановою у справі не згоден, в поданій касаційній скарзі просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги, посилаючись на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального права, а саме, ч. 3 ст. 631, ст. 785 Цивільного кодексу України, ст. 26 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", зокрема, скаржник зазначає, що повідомлення відповідача про дострокове розірвання договору фактично є односторонньою відмовою від договору, натомість, право відповідача ініціювати дострокове розірвання договору оренди повинно реалізовуватись шляхом направлення сторонам договору пропозиції щодо дострокового розірвання договору у вигляді проекту договору, крім того, не дивлячись на зрозумілість змісту як всього договору в цілому, так і окремих його частин, а також значення усіх термінів та визначень, що в ньому використані, залишилося нез'ясованим питання щодо порядку застосування пункту 10.4 договору, про тлумачення якого заявлено даний позов.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач заперечив проти її задоволення.

Представник скаржника своїм процесуальним правом на участь в судовому засіданні касаційної інстанції не скористався.

За розпорядженням Секретаря другої судової палати Вищого господарського суду України від 16.05.2012 № 03.08-05/275 у зв'язку з тим, що судді Бакуліна С.В. та Глос О.І. приступили до виконання своїх обов'язків, розгляд касаційної скарги у справі здійснюється в постійному складі колегії суддів: Грейц К.В. -головуючий, Бакуліна С.В., Глос О.І.

Заслухавши у відкритому судовому засіданні заперечення представника відповідача проти касаційної скарги, перевіривши повноту встановлення обставин справи та правильність їх юридичної оцінки в постанові апеляційного та рішенні місцевого господарських судів, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Судами попередніх інстанцій під час розгляду справи встановлено, що 10.12.2009 між Регіональним відділення Фонду державного майна України по Київській області (орендодавець), Державним підприємством "Міжнародний аеропорт "Бориспіль" (балансоутримувач) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Морський комплекс "777" (орендар) укладено договір № 37-19-15 оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, за умовами якого орендодавець передає, а орендар приймає в строкове платне користування частину приміщення на першому поверсі терміналу "А" загальною площею 2,0 м 2 та частину приміщення на першому поверсі терміналу "В" загальною площею 7,0 м 2 (п. 1.1 договору); майно знаходиться на балансі балансоутримувача та розміщене за адресою : 08307, Київська обл., м. Бориспіль, Міжнародний аеропорт "Бориспіль" (п. 1.2 договору); у випадку необхідності проведення будівельно-ремонтних робіт або реконструкції орендованого майна та/або будівлі, в якій воно знаходиться, в рамках підготовки ДПМА "Борирспіль" до проведення в Україні фінальної частини чемпіонату Європи 2012 року з футболу, балансоутримувач має право ініціювати дострокове розірвання договору звільнити орендоване приміщення і підписати акт приймання-передачі (п. 10.4 договору); договір укладено строком на 2 роки 11 місяців, що діє з 10.12.2009 до 09.11.2012 (п. 14.1 договору).

Листом від 22.08.2011 №01-22-3309 відповідач повідомив позивача про необхідність реконструкції терміналу "В" в рамках підготовки ДПМА "Бориспіль" до проведення в Україні фінальної частини чемпіонату Європи 2012 року з футболу, у зв'язку з чим та на підставі п.10.4 договору балансоутримувач ініціює дострокове розірвання договору оренди з 01.08.2011 в частині приміщення на першому поверсі терміналу "В" загальною площею 7,0 м 2 , а також вказав не необхідність звільнення цієї частини приміщення до 28.08.2011.

Втім, позивач, посилаючись на різне тлумачення сторонами змісту пункту 10.4 зазначеного договору, звернувся до суду з позовом про тлумачення цього пункту на підставі ст. 213 ЦК України.

Вирішуючи спір у справі, суди попередніх інстанцій дійшли висновку про відсутність існування між позивачем та відповідачем суперечностей щодо тлумачення умов пункту 10.4 договору оренди, оскільки при дослівному читанні вказаного пункту відсутні будь-які незрозумілі слова, поняття або терміни, які не дають змоги з'ясувати дійсні наміри сторін, а також відсутність підстав вважати лист від 22.08.2011 №01-22-3309 односторонньою відмовою від договору.

Колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновками господарських судів попередніх інстанцій про відмову у задоволенні позову, виходячи з наступного.

Відповідно до частини 1 ст. 637 Цивільного кодексу України тлумачення умов договору здійснюється відповідно до ст. 213 цього Кодексу.

Так, згідно з ч. 2 ст. 213 ЦК України на вимогу однієї або обох сторін суд може постановити рішення про тлумачення змісту правочину.

У відповідності до частин 3, 4 ст. 213 ЦК України при тлумаченні змісту правочину беруться до уваги однакове для всього змісту правочину значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів. Якщо буквальне значення слів і понять, а також загальноприйняте у відповідній сфері відносин значення термінів не дає змоги з'ясувати зміст окремих частин правочину, їхній зміст встановлюється порівнянням відповідної частини правочину зі змістом інших його частин, усім його змістом, намірами сторін. Якщо за правилами, встановленими ч. 3 цієї статті, немає можливості визначити справжню волю особи, яка вчинила правочин, до уваги беруться мета правочину, зміст попередніх переговорів, усталена практика відносин між сторонами, звичаї ділового обороту, подальша поведінка сторін, текст типового договору та інші обставини, що мають істотне значення.

Отже, підставою для застосування такого правового інституту як тлумачення змісту угоди має бути наявність спору між сторонами угоди щодо її змісту, невизначеність і незрозумілість буквального значення слів, понять і термінів тексту всієї угоди або її частини, що не дає змоги з'ясувати дійсний зміст угоди або її частини, а волевиявлення сторони правочину не дозволяє однозначно встановити її намір, тобто, потребує встановлення справжньої волі, вираженої при вчиненні правочину, та відповідності волі та волевиявлення.

Таким чином, тлумаченню підлягає зміст угоди або її частина у способи, встановлені статтею 213 ЦК України, тобто, тлумаченням правочину є встановлення його змісту відповідно до волевиявлення сторін при його укладенні, усунення нез'ясованостей та суперечностей у трактуванні його положень. Відповідно, тлумачення не може створювати, натомість, тільки роз'яснювати вже існуючі умови угоди.

Разом з тим, судами попередніх інстанцій вірно встановлено, що при дослівному читанні спірного пункту, відсутні будь-які незрозумілі слова, поняття або терміни, які не дають змоги з'ясувати дійсні наміри сторін. Вказані обставини, також підтверджуються самим позивачем в текстах як апеляційної, так і касаційної скарг.

Доводи скаржника відносно того, що право відповідача ініціювати дострокове розірвання договору оренди повинно реалізовуватись шляхом направлення сторонам договору пропозиції щодо дострокового розірвання договору у вигляді проекту договору, натомість, листом від 22.08.2011 № 01-22-3309 відповідач не ініціював дострокове розірвання договору оренди, а в односторонньому порядку відмовився від нього, а також посилання на незрозумілості порядку виконання спірного пункту договору, відхиляються колегією суддів Вищого господарського суду України з огляду на таке.

Згідно ч. ч. 1, 2 ст. 188 ГК України зміна та розірвання господарських договорів в односторонньому порядку не допускається, якщо інше не передбачено законом або договором. Сторона договору, яка вважає за необхідне змінити або розірвати договір, повинна надіслати пропозиції про це другій стороні.

Відповідно до п. 3 статті 3 ЦК України однією з загальних засад цивільного законодавства України є свобода договору. Суть цієї норми розкрита в статті 627 ЦК України, згідно з якою сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Згідно з ч. 4 ст. 179 ГК України при укладенні господарських договорів сторони можуть визначити зміст договору на основі вільного волевиявлення, коли сторони мають право погоджувати на свій розсуд будь-які умови договору, що не суперечать законодавству.

Отже, оскільки при укладені договору оренди сторони дійшли згоди щодо всіх його істотних умов, у тому числі про можливість балансоутримувача ініціювати його дострокове розірвання , то посилання скаржника на односторонню відмову балансоотримувача від договору, а також недотримання ним форми та порядку його розірвання, спростовуються колегією суддів як такі, що стосуються фактичного виконання п. 10.4 договору та не входять до предмету доказування у позові про тлумачення договору, адже, заявляючи даний позов, позивач фактично намагається оскаржити дії відповідача щодо надсилання ним листа від 22.08.2011 №01-22-3309, відтак, відсутні правові підстави для з'ясування зазначених обставин в межах даної справи.

Крім того, колегія суддів зазначає, що незрозумілий позивачеві зміст п. 10.4 договору роз'яснюється у всіх інших пунктах договору оренди № 37-19-15 від 10.12.2009, зокрема, п. п. 14.3, 14.5, 14.9, 14.10 договору, якими встановлено порядок та умови розірвання договору та повернення орендованого майна, отже, спір між сторонами договору щодо неможливості з'ясувати дійсний зміст п. 10.4 договору фактично відсутній.

Враховуючи викладене, колегія суддів погоджується з висновками судів першої та апеляційної інстанцій щодо відсутності правових підстав для задоволення позову та вважає, що доводи касаційної скарги цих висновків не спростовують, а зводяться до намагання переоцінити встановлені судами обставини і досліджені докази, що згідно з приписами ст. ст. 111 5 , 111 7 ГПК України перебуває поза процесуальними межами повноважень суду касаційної інстанції.

Наведене свідчить, що під час прийняття рішення та постанови у справі, суди попередніх інстанцій не припустились порушення або неправильного застосування норм чинного матеріального та процесуального законодавства, достеменно і повно встановили та дослідили всі обставини, які мають значення для правильного вирішення спору у справі, а, отже, підстави для їх скасування або зміни відсутні.

Керуючись статтями 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Морський комплекс "777" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 01.03.2012 у справі господарського суду Київської області № 26/187-11 залишити без змін.

Головуючий суддя К.В. Грейц

Судді С.В. Бакуліна

О.І.Глос