Рішення

від 28.05.2012 по справі 13/095-12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"28" травня 2012 р. Справа № 13/095-12

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „БЛИСТАВИЦЯ", м. Бориспіль

до Приватного підприємства „БЛІЦ-ТРЕЙД", м. Бориспіль

про визнання договору недійсним

Суддя С.Ю. Наріжний

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1 -довіреність;

Від відповідача : не з'явився .

СУТЬ СПОРУ:

До господарського суду Київської області надійшла позовна заява Товариства з обмеженою відповідальністю „БЛИСТАВИЦЯ" (далі -позивач) до Приватного підприємства „БЛІЦ-ТРЕЙД" (далі -відповідач) про стягнення про визнання недійсним Договору № 03/01/08 від 03.01.2008 року з моменту його укладання.

В обґрунтування своїх позовних вимог позивач посилається на те, що оспорюваний договір зі сторони позивача укладено директором ОСОБА_2 з перевищенням повноважень наданих йому Статутом.

Представник позивача позовні вимоги в судовому засіданні підтримав, вважає їх обґрунтованими і правомірними та такими, що підлягають задоволенню з підстав, зазначених в позовній заяві.

Представник відповідача в судове засідання 28.05.2012 р. не з'явився хоча належним чином був повідомлений про місце і час судового засідання ухвалою суду від 25.09.2006 р. Таким чином, відповідач не реалізував своє процесуальне право на участь в судовому засіданні господарського суду. Згідно зі ст.75 ГПК України справа розглядається без участі представника відповідача, за наявними у справі матеріалами, яких достатньо для розгляду справи по суті.

Розглянувши матеріали справи та заслухавши пояснення представників позивача судом встановлено наступне:

03.01.2008 року між; ПП «Бліц -Трейд»та ТОВ «Блиставиця»в особі директора ОСОБА_2 був укладений договір №;03/01/08 (далі -договір). Предметом договору були нафтопродукти, які ТОВ «Блиставиця»купило у ПП «Бліц - Трейд»та за які ТОВ «Блиставиця»не провело розрахунку.

З приводу невиконання ТОВ «Блиставиця»своїх зобов'язань зі сплати грошових коштів за договором № 03/01/08 від 03.01.2008 року ПП «Бліц-Трейд»звернулося до господарського суду з позовом про стягнення заборгованості за поставлені нафтопродукти.

У червні 2010 року стосовно ТОВ «Блиставиця»було порушено справу про банкрутство.

Як вбачається з матеріалів справи підставою для стягнення грошових коштів з ТОВ «Блиставиця»в судовому порядку став договір № 03/01/08 від 03.01.2008 року.

Позивач зазначає, що оскільки в момент вчинення договору № 03/01/08 від 03.01.2008 року особа, яка укладала та підписувала його від імені ТОВ «Блиставиця»-ОСОБА_2 - не мав належним чином засвідчених повноважень, то, такий договір є недійсним.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною вимог, які встановлені частинами 1 - 3, 5 та 6 статті 203 Цивільного кодексу України. Зокрема, зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також; інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Також, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до ч. 4 статті 61 Закону України «Про господарські товариства»дирекція діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Статтею 65 ГК України передбачено, що управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів, до того ж для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства.

Частиною 4 статті 65 ГК України встановлено, що у разі найму керівника підприємства з ним укладається договір (контракт), в якому визначаються строк найму, права, обов'язки і відповідальність керівника, умови його матеріального забезпечення, умови звільнення його з посади, інші умови найму за погодженням сторін.

Виходячи з наведеного, однозначним є висновок про те, що законодавчо встановлений обов'язок власників товариства з обмеженою відповідальністю укласти з обраним директором ТОВ контракт.

Водночас пунктом 11.1 Статуту позивача передбачено, що Директор Товариства призначається і звільняється від посади Зборами Учасників в порядку і на засадах визначених трудовим контрактом, що укладається від імені Зборів Учасників Головою Зборів і особою,яка призначається на посаду Директора Товариства.

Отже, обов'язкове укладення контракту з керівником (директором) ТОВ «Блиставиця»передбачене як законодавством, так і установчим документом товариства - Статутом.

Як встановлено судом всупереч встановленому обов'язку щодо укладення з керівником контракту, з громадянином ОСОБА_2 трудовий контракт на виконання обов'язків керівника товариства «Блиставиця»не укладався.

27.01.2009 року Бориспільським міськрайонним судом Київської області при розгляді справі №2-193/2009 за позовом ОСОБА_3 до ТОВ «Блиставиця»(третя особа ОСОБА_2) встановлено, що ОСОБА_2 не набув повноважень директора підприємства ТОВ «Блиставиця» згідно з Статутом підприємства.

Рішенням Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 23.04.2009 року у справі № 2-930/2009 р. встановлено, що контракт з ОСОБА_2 не укладався, а тому ОСОБА_2 не набув повноважень директора ТОВ «Блиставиця»в зв'язку з чим не є посадовою особою ТОВ «Блиставиця».

Ухвалою Апеляційного суду Київської області від 19.06.2009 року зазначене рішення першої інстанції залишено без змін, Ухвалою Верховного суду України від 01.10.2009 року відмовлено у відкритті касаційного провадження у даній справі.

Таким чином, вищевказаними судовими рішеннями, які набули законної сили, встановлений факт відсутності у ОСОБА_2 повноважень керівника ТОВ «Блиставиця».

Згідно із статтею 35 ГПК України рішення суду з цивільної справи, що набрало законної сили, є обов'язковим для господарського суду щодо фактів, які встановлені судом і мають значення для вирішення спору.

Отже, факт відсутності у ОСОБА_2 повноважень керівника ТОВ «Блиставиця»через відсутність укладення з ним трудового контракту на підписання договору № 3\01\08 є таким, що не потребує доказування при розгляді даної справи..

На підставі викладеного суд дійшов до висновку про відсутність у громадянина ОСОБА_2 необхідного обсягу цивільної дієздатності, що є передумовою визнання недійсними правочинів, укладених громадянином ОСОБА_2 від імені ТОВ «Блиставиця».

Оскільки договір № 03/01/08 від 03.01.2008 року був укладений громадянином ОСОБА_2 без належних повноважень від ТОВ «Блиставиця», то такий договір не може породжувати для ТОВ «Блиставиця» ніяких прав та обов'язків і підлягає визнанню недійсним на підставі ч. 2 статті 203 ЦК України.

В той же час суд враховує, що з моменту укладення спірного договору № 03/01/08 ТОВ «Блиставиця»не здійснило жодної оплати за цим договором.

Згідно ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч.1-3, 5 та 6 ст.203 ЦК України.

Оскільки в момент вчинення договору № 03/01/08 представник ТОВ «Блиставиця»не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності (ч. 2 статті 203 ЦК України), то такий договір має бути визнаний недійсним на підставі ч. 2 статті 203 ЦК України та ч. 1 ст. 215 ЦК України.

Відповідно до ст.ст.33, 34 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування

Враховуючи вищевикладене, обставини справи, позовні вимоги підлягають задоволенню повністю.

Витрати по сплаті державного мита відповідно до ст.49 ГПК України покладаються на відповідача.

Враховуючи вищевикладене, керуючись ст.ст. 44,49, 82-85 ГПК України, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним договір купівлі-продажу нафтопродуктів від 03.01.2008 року, укладений між ПП "Бліц-Трейд" та Товариством з обмеженою відповідальністю «Блиставиця» з моменту його укладання.

3. Стягнути Приватного підприємства „БЛІЦ-ТРЕЙД" (08300, Київська область, м. Бориспіль, під'їзний шлях до ДП МА "Бориспіль"; код 31323164) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „БЛИСТАВИЦЯ" (08300, Київська область, м. Бориспіль, вул. Глібова, 1-а; код 22891382) 1073 (одну тисячу сімдесят три) грн. судового збору.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя С.Ю. Наріжний

Дата виготовлення та підписання рішення 05.06.2012 р.