Постанова

від 08.08.2012 по справі 13/095-12

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

cpg1251

КИЇВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

04116 м.Київ, вул. Шолуденка, 1 (044) 230-06-58

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

08.08.2012 № 13/095-12

Київський апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого: Федорчука Р.В.

суддів: Ткаченка Б.О.

Лобаня О.І.

секретар судового засідання Криворотько В.В.,

за участю представників сторін, згідно протоколу судового засідання від 08.08.2012 року

розглянувши матеріали апеляційної скарги приватного підприємства «Бліц-Трейд»

на рішення господарського суду Київської області від 28.05.2012 року

у справі №13/095-12 (суддя Наріжний С.Ю.)

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Блиставиця»

до приватного підприємства «Бліц-Трейд»

про визнання договору недійсним, -

встановив:

Рішенням господарського суду Київської області від 28.05.2012 року у справі

№13/095-12 позов задоволено повністю. Вирішено визнати недійсним договір купівлі-продажу нафтопродуктів від 03.01.2008 року, укладений між ПП «Бліц-Трейд» та ТОВ «Блиставиця» з моменту його укладення.

Не погодившись із вказаним рішенням, відповідач подав до Київського апеляційного господарського суду скаргу, в якій просить скасувати рішення господарського суду Київської області від 28.05.2012 року у справі №13/095-12 та прийняти нове, яким повністю відмовити у задоволенні позовних вимог ТОВ «Блиставиця».

Ухвалою Київського апеляційного господарського суду від 27.06.2012 року у справі

№13/095-12 прийнято апеляційну скаргу ПП «Бліц-Трейд» до провадження та призначено її до розгляду в судовому засіданні 30.07.2012 року за участю уповноважених представників сторін.

У судовому засіданні 30.07.2012 року оголошено перерву у справі №13/095-12 до 08.08.2012 року.

Також, в судовому засіданні 30.07.2012 року позивачем подано письмові заперечення, в яких просив апеляційну скаргу ПП «Бліц-Трейд» залишити без задоволення, а рішення господарського суду Київської області від 28.05.2012 року у справі №13/095-12 без змін.

Представник позивача приймав участь у судових засіданнях та надавав свої пояснення, в яких заперечив проти доводів, що викладені відповідачем в апеляційній скарзі і просив апеляційну скаргу ПП «Бліц-Трейд» залишити без задоволення; представник відповідача був у судових засіданнях та підтримав доводи, що викладені в апеляційній скарзі та просив апеляційну скаргу задовольнити.

У відповідності до ч. 2 ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, в судовому засіданні 08.08.2012 року, було оголошено вступну та резолютивну частини постанови Київського апеляційного господарського суду.

Згідно зі ст. 99 Господарського процесуального кодексу України, в апеляційній інстанції справи переглядаються за правилами розгляду цих справ у першій інстанції з урахуванням особливостей, передбачених у розділі ХІІ Господарського процесуального кодексу України.

У відповідності до вимог ч. 2 ст. 101 Господарського процесуального кодексу України, апеляційний господарський суд не зв'язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Колегія суддів, розглянувши матеріали апеляційної скарги, дослідивши наявні докази у справі, вислухавши пояснення представників сторін, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, вважає, що суд першої інстанції дійшов правомірного висновку про задоволення позову.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та підтверджено матеріалами справи, предметом спору у даній справі є вимоги ТОВ «Блиставиця» до ПП «Бліц-Трейд» про визнання недійсним договір купівлі-продажу нафтопродуктів №03/01/08 від 03.01.2008 року.

В обгрунтування позовних вимог позивач посилався на те, що в момент укладення спірного договору особа, яка укладала та підписувала його від імені ТОВ «Блиставиця» - Ткаченко П.М. не мав належним чином засвідчених повноважень.

Рішенням господарського суду Київської області від 28.05.2012 року у справі

№13/095-12 позовні вимоги задоволено. Вказане рішення вмотивовано тим, що що в момент вчинення договору №03/01/08 представник ТОВ «Блиставиця» не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Не погодившись із вище зазначеним рішенням, відповідач подав до Київського апеляційного господарського суду скаргу, в якій просив скасувати рішення господарського суду Київської області від 28.05.2012 року у справі №13/095-12 та прийняти нове, яким повністю відмовити у задоволенні позовних вимог ТОВ «Блиставиця».

В обгрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що Ткаченко П.М. правомірно виконував обов'язки директора ТОВ «Блиставиця» вчиняючи від імені товариства будь-які правочини, в тому числі й укладення договору №03/01/08 купівлі-продажу нафтопродуктів від 03.01.2008 року, що в свою чергу свідчить про безпідставність та необґрунтованість позовних вимог ТОВ «Блиставиця».

Однак, дослідивши спірний договір та матеріали справи, колегія суддів не може погодитися з доводами скаржника з огляду на таке.

Як вірно встановлено судом першої інстанції та вбачається з матеріалів справи, 03.01.2008 року між ПП «Бліц -Трейд» (далі - продавець) та ТОВ «Блиставиця» (далі - покупець) було укладено договір №03/01/08 купівлі-продажу нафтопродуктів з відстрочкою платежу (далі - договір), відповідно до умов якого продавець зобов'язується протягом строку дії даного договору, за замовленнями покупця продавати бензовозними партіями нафтопродукти марок: бензин А-76/80, бензин А-92, бензин А-95, дизельне паливо, а покупець приймати та у відповідності з умовами даного договору їх оплачувати (п. 1 договору).

Пунктом 1 ч. 2 ст. 11 Цивільного кодексу України встановлено, що підставами виникнення прав та обов'язків, є, зокрема, договори та інші правочини.

Частиною 1 ст. 626 Цивільного кодексу України передбачено, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Як визначено п. 3 ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України, господарські зобов'язання можуть виникати з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Згідно з ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Частиною 1 ст. 215 Цивільного кодексу України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Зміст правочину, у тому числі договору, не може суперечити Цивільного кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України).

Згідно роз'яснення Вищого господарського суду України №02-5/111 від 12.03.1999 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними» вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Згідно з ст.62 Закону України «Про господарські товариства» директор є виконавчим органом товариства з обмеженою відповідальністю і діє від імені товариства в межах, встановлених Законом та установчими документами.

Згідно з ст. 65 Господарського кодексу України передбачено, що управління підприємством здійснюється відповідно до його установчих документів. Для керівництва господарською діяльністю підприємства власник (власники) або уповноважений ним орган призначає (обирає) керівника підприємства.

Відповідно до ч. 4 ст. 65 Господарського кодексу України встановлено, що у разі найму керівника підприємства з ним укладається договір (контракт), в якому визначаються строк найму, права, обов'язки і відповідальність керівника, умови його матеріального забезпечення, умови звільнення його з посади, інші умови найму за погодженням сторін.

На час укладення оспорюваного договору установчими документами товариства з обмеженою відповідальністю згідно ст. 4 Закону України «Про господарські товариства» був статут, який затверджений зборами учасників ТОВ «Блиставиця» 07.02.2001 року та зареєстрований Виконкомом Бориспольської міської ради.

Відповідно до п. 11.1 статуту ТОВ «Блиставиця» передбачено, що директор товариства призначається і звільняється від посади Зборами Учасників в порядку і на засадах визначених трудовим контрактом, що укладається від імені Зборів Учасників Головою Зборів і особою, яка призначається на посаду директора товариства.

Таким чином, керуючись ч. 4 ст. 65 Господарського кодексу України та п. 11.1 статуту ТОВ «Блиставиця», обов'язкове укладення контракту з керівником (директором) товариства передбачене як законодавством, так і установчим документом товариства - статутом.

Проте, всупереч встановленому обов'язку щодо укладення з керівником контракту, з громадянином Ткаченком П.М. трудовий контракт на виконання обов'язків керівника ТОВ «Блиставиця» не укладався.

Вказане підтверджується матеріалами справи, зокрема, рішенням Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 27.01.2009 року у справі №2-193/2009

(а.с. 32-35), окремою ухвалою Бориспільського міськрайонного суду Київської області від 27.01.2009 року у справі №2-193/2009, рішенням Бориспільського міськрайонного суду Київської області

В силу ст. 35 Господарського процесуального кодексу України факти, встановлені рішенням господарського суду (іншого органу, який вирішує господарські спори), за винятком встановлених рішенням третейського суду, під час розгляду однієї справи, не доводяться знову при вирішенні інших спорів, в яких беруть участь ті самі сторони. Преюдиціальність є обов'язковість фактів, установлених судовим рішенням, що набуло законної сили, в одній справі для суду при розгляді інших справ. Преюдиціально встановлені факти не підлягають доказуванню, оскільки їх вже встановлено у рішенні чи вироку, і немає необхідності встановлювати їх знову.

Таким чином, вище вказаними судовими рішеннями, які набули законної сили, встановлений факт відсутності у Ткаченка П.М. повноважень керівника ТОВ «Блиставиця».

За наведених обставин, колегія суддів дійшла висновку про відсутність у Ткаченка П.М. необхідного обсягу цивільної дієздатності в момент укладення договору купівлі-продажу нафтопродуктів №03/01/08 від 03.01.2008 року, що є передумовою визнання даного договору недійсним на підставі ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України та ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України.

З огляду на викладене вище, колегія суддів апеляційного господарського суду дійшла до висновку про те, що місцевий господарський суд, виконавши всі вимоги процесуального закону і всебічно перевіривши обставини справи, вирішив спір у відповідності з нормами матеріального права, в рішенні місцевого господарського суду повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Таким чином, колегія суддів дійшла висновку про те, що обставини, на які посилається скаржник, не можуть бути підставою для скасування рішення господарського суду Київської області від 28.05.2012 року у справі №13/095-12.

Керуючись статтями 33, 34, 99, 101, 103-105 Господарського процесуального кодексу України, Київський апеляційний господарський суд, -

постановив:

1. Апеляційну скаргу приватного підприємства «Бліц-Трейд» на рішення господарського суду Київської області від 28.05.2012 року у справі №13/095-12 залишити без задоволення.

2. Рішення господарського суду Київської області від 28.05.2012 року у справі №13/095-12 залишити без змін.

3. Справу №13/095-12 повернути до господарського суду Київської області.

4. Постанова апеляційного господарського суду набирає законної сили з дня її прийняття.

5. Постанову Київського апеляційного господарського суду може бути оскаржено протягом 20 днів до Вищого господарського суду України у порядку, передбаченому ст. 109 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий суддя Р.В. Федорчук

Судді О.І. Лобань

Б.О. Ткаченко

Повний текст постанови виготовлено та підписано 08.08.2012 року.

Головуючий суддя Федорчук Р.В.

Судді Ткаченко Б.О.

Лобань О.І.