Постанова

від 15.06.2012 по справі 29/282пд

ДОНЕЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

донецький апеляційний господарський суд

Постанова

Іменем України

15.06.2012р. справа № 29/282пд

Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

головуючого:Колядко Т.М. суддівМ'ясищева А.М. , Принцевської Н.М за участю представників сторін: від позивача:ОСОБА_4 за довір. № 3 від 23.11.2012р. від відповідача:не з"явився розглянувши у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргутовариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг" м. Київ на рішення господарського суду Донецької області від 27.03.2012р. по справі№ 29/282пд (Гринько С.Ю.) за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Євро Лізинг" м. Київ допублічного акціонерного товариства "Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів "Донбасшляхбуд" м. Донецьк провизнання договору купівлі-продажу № 01/09-2010 від 01.09.2010р. недійсним та застосування до нього правових наслідків недійсності правочину Господарський суд Донецької області (головуючий -Гринько С.Ю., судді Макарова Ю.В., Уханьова О.О.) рішенням від 27.03.2012р. відмовив у задоволенні позовних вимог товариству з обмеженою відповідальністю «Євро Лізинг»м. Київ (далі -ТОВ «Євро Лізинг») про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 01/09-2010 від 01.09.2010р. та застосування правових наслідків недійсності правочину, посилаючись на недоведеність позовних вимог.

Не погодившись з прийнятим рішенням, позивач звернувся до суду з апеляційною скаргою, в якій рішення господарського суду Донецької області від 27.03.2012р. по справі № 29/282пд просить скасувати та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити, посилаючись на порушення судом норм матеріального та процесуального права, неповне з?ясування судом обставин, що мають значення для справи, а також невідповідність висновків, викладених у рішенні господарського суду, обставинам справи.

Зокрема, заявник апеляційної скарги посилається на те, що на момент укладення спірного договору купівлі-продажу відповідач (Продавець) не набув права власності на транспортні засоби, що є предметом спірного договору, у зв"язку з чим у останнього відсутні правові підстави для його укладення, що є підставою для визнання спірного договору недійсним. Крім того, заявник вважає, що не набувши права власності на транспортні засоби та укладаючи договір щодо відчуження цих транспортних засобів, відповідач не мав намірів вчинити правові дії, пов?язані з передачею права власності на транспортні засоби позивачу.

Заявник апеляційної скарги зазначив, що судом першої інстанції не надано правильної правової оцінки доказам позивача, які підтверджують факт відсутності права власності у відповідача на транспортні засоби, а саме: копіям свідоцтв про державну реєстрацію/довідки Головного управління державної автомобільної інспекції в м. Києві.

З матеріалів справи вбачається, що 12.01.2012р. відповідач по справі повідомив суд першої інстанції про перейменування відкритого акціонерного товариства «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд»у публічне акціонерне товариство «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд»м. Донецьк, надавши наступні документи: статут ПАТ «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд», довідку АА № 470400 з ЄДРПОУ та витяг з ЄДР юридичних осіб-підприємців (а.с. 74-85 том 1).

Оскільки факт перейменування підтверджено належними доказами, Донецький апеляційний господарський суд вважає відповідачем - публічне акціонерне товариство «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд»м. Донецьк (далі - ПАТ «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд»).

Відповідач свого представника у судові засідання 16.05.2012р. та 15.06.2012р. не направив, хоча про час та місце був належним чином повідомлений, про що свідчить повідомлення про вручення поштового відправлення 24.04.2012р. Доказів поважності причин його неявки суду не надано, тому справа розглядається за наявними в ній матеріалами.

Відзив на апеляційну скаргу відповідач не надав.

Відповідно до ст. 101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд не зв?язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Колегія суддів, обговоривши доводи апеляційної скарги, перевіривши матеріали справи, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування господарським судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, вважає, що апеляційна скарга ТОВ "Євро Лізинг" підлягає задоволенню з наступних підстав.

ТОВ «Євро Лізинг»звернулось до суду з позовом до ПАТ «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд» про визнання недійсним договору купівлі-продажу продажу № 01/09-2010 від 01.09.2010р. та застосування до нього правових наслідків недійсності правочину.

В обґрунтування позовних вимог позивач послався на те, що на момент укладення спірного договору він був власником майна, тому не набувши права власності на транспортні засоби та укладаючи договір купівлі-продажу цих транспортних засобів з позивачем, відповідач порушив вимоги статті 658 Цивільного кодексу України. Крім того, заявник зазначив, що наявність договору купівлі-продажу порушує права та охоронювані законом інтереси позивача, оскільки в результаті його підписання, заборгованість відповідача перед позивачем за угодою про погашення боргу зменшилась на 5 720 898,05грн.

З матеріалів справи вбачається, що 01.09.2010р. між сторонами був укладений договір купівлі-продажу № 01//09-2010, за умовами якого ПАТ «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд»(Продавець) передає у власність ТОВ "Євро Лізинг" (Покупця) товар „камази" 6520, „камази" 65201, МДК-4 (Зіл 433362) у загальній кількості 19 шт. загальною вартістю 5 720 898,05грн., а останній приймає та оплачує товар протягом 5 банківських днів з дати отримання від продавця рахунку-фактури (п. 3.3 договору).

Продавець гарантує, що товар належить йому на праві приватної власності (п. 1.2 договору), яке переходить від продавця до покупця з моменту підписання акту прийому-передачі товару (п. 1.3 договору).

Пунктом 8.1 договору сторони передбачили, що договір вступає в силу з моменту його підписання сторонами і діє до повного належного та безумовного виконання сторонами даного договору всіх своїх зобов'язань за договором.

Судом першої інстанції встановлено, що сторонами на підтвердження виконання умов договору підписаний без зауважень та заперечень акт прийому-передачі товару від 01.09.2010р., за яким відповідач передав, а позивач оплатив та прийняв Камази 6520, Камази 65201, МДК-4 (Зіл 433362) у загальній кількості 19 шт. загальної вартості 5 720 898,05грн.; що в договорі купівлі-продажу № 01/09-2010 від 01.09.2010р., який підписаний уповноваженими представниками сторін, передбачені всі істотні умови для того, щоб вважати його укладеним, так як на момент його вчинення сторонами додержані всі вимоги, встановлені ст. 203 Цивільного кодексу України.

Враховуючи викладене та посилаючись на виконання сторонами умов договору, суд першої інстанції визнав його укладеним, тому не знайшов підстав для задоволення позову про недійсність спірного договору.

Колегія суддів апеляційної інстанції не може погодитись з таким висновком суду, оскільки оскаржене рішення не містить правової оцінки підстав позову, зокрема умов статті 658 Цивільного кодексу України, яка передбачає, що право продажу товару, крім випадків примусового продажу та інших випадків, встановлених законом, належить власникові товару.

Підстави та наслідки недійсності правочинів передбачені, зокрема, ст. ст. 215, 216 Цивільного кодексу України. Так, встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч. ч. 1 - 3, 5 та 6 ст. 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Отже, вирішуючи спір про визнання угоди недійсною, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними та настання відповідних наслідків: відповідність змісту угоди вимогам закону, додержання встановленої форми угоди, правоздатність сторін за угодою, у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Звертаючись з позовом про визнання спірного договору купівлі-продажу недійсним, позивач послався на порушення умов ст. 658 Цивільного кодексу України.

З матеріалів справи вбачається, що дійсно на момент укладення договору купівлі-продажу № 01/09-2010 від 01.09.2010р. відповідач не набув права власності на транспортні засоби, про що свідчать наявні в матеріалах справи докази.

Як свідчать матеріали справи позивач, як Лізингодавець та відповідач, як Лізингоодержувач 30.07.2010р. уклали Угоди про викуп транспортних засобів, що є предметом лізингу (а.с. 108-114 том 1), відповідно до умов яких право власності переходить до відповідача за умови повного належного виконання фінансових зобов"язань перед Лізингодавцем (п. 4 Угод).

Доказів виконання Лізингоодержувачем таких зобов"язань суду не надано, угодою про зарахування зустрічних однорідних вимог від 01.09.2010р. підтверджено борг відповідача за договором фінансового лізингу від 03.03.2007р. № 186, наявність такого боргу відповідачем не спростовується.

Відповідно до ч. 1 ст. 334 Цивільного кодексу України право власності у набувача майна за договором виникає з моменту передання майна, якщо інше не встановлено договором або законом.

Оскільки Угодою про викуп транспортних засобів передбачено перехід права власності до Покупця за умови виконання фінансових зобов"язань, які не були виконані, колегія суддів погоджується з доводами позовної заяви про відсутність у відповідача права власності на транспортні засоби, на момент укладення спірного договору.

Таким чином, виходячи з вищевикладеного, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що договір купівлі-продажу № 01/09-2010 від 01.09.2010р. укладений з порушенням приписів ст. 658 Цивільного кодексу України, що у відповідності до ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання його недійсним.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Спірний договір сторонами було виконано, про що свідчить передача транспортних засобів позивачу за актом прийому-передачі від 01.09.2010р. (а.с. 9 том 1) та їх оплата позивачем шляхом зарахування зустрічних однорідних вимог угодою від 01.09.2010р. (а.с. 11 том 1).

За таких обставин, позивач зобов'язаний повернути відповідачу транспортні засоби у кількості 19 шт. отримані за актом прийому-передачі від 01.09.2010р., а відповідач - повернути ТОВ "Євро Лізинг" грошові кошти у сумі 5 720 898,05грн.

На підставі вищевикладеного, колегія суддів апеляційної інстанції дійшла висновку, що рішення господарського суду Донецької області від 27.03.2012р. по справі № 29/282пд підлягає скасуванню, а апеляційна скарга ТОВ «Євро Лізинг» підлягає задоволенню.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору та витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на відповідача.

Керуючись ст. ст. 49, 99, 101, 102, 103, 104, 105 Господарського процесуального кодексу України, - Донецький апеляційний господарський суд, -

ПОСТАНОВИВ:

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю «Євро Лізинг» м. Київ задовольнити.

Рішення господарського суду Донецької області від 27.03.2012р. по справі № 29/282пд скасувати.

Резолютивну частину рішення господарського суду Донецької області від 27.03.2012р. по справі № 29/282пд викласти у наступній редакції:

«Позовні вимоги товариства з обмеженою відповідальністю «Євро Лізинг»м. Київ до публічного акціонерного товариства «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд»м. Донецьк про визнання недійсним договору купівлі-продажу № 01/09-2010 від 01.09.2010р. та застосування до нього правових наслідків недійсності правочину задовольнити.

Визнати недійсним договір купівлі-продажу № 01/09-2010 від 01.09.2010р., укладений між публічним акціонерним товариством «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд»та товариством з обмеженою відповідальністю «Євро Лізинг».

Зобов"язати товариство з обмеженою відповідальністю «Євро Лізинг» м. Київ повернути публічному акціонерному товариству «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд»транспортні засоби, а саме:

- камаз 6520 шасі № ХТС65200061126901, реєстраційний № АА1762СМ;

- камаз 6520 шасі № ХТС65200061126932, реєстраційний № АА1761СМ;

- камаз 6520 шасі № ХТС65200061126931, реєстраційний № АА1820СМ;

- камаз 6520 шасі № ХТС65200061126902, реєстраційний № АА1816СМ;

- камаз 6520 шасі № ХТС65200061126960, реєстраційний № АА1813СМ;

- камаз 6520 шасі № ХТС65200061126804, реєстраційний № АА1891СМ;

- МДК-4 (ЗІЛ 433362) шасі № 43336263487734, реєстраційний № АА1366СК;

- камаз 65201 шасі № ХТС65201071133491, реєстраційний № АА7186СР;

- камаз 65201 шасі № ХТС65201071133493, реєстраційний № АА6490СТ;

- камаз 65201 шасі № ХТС65201071140570, реєстраційний № АА8196ЕЕ;

- камаз 65201 шасі № ХТС65201071140558, реєстраційний № АА8190ЕЕ;

- камаз 6520 шасі № ХТС65200071133966, реєстраційний № АА8193ЕЕ;

- камаз 6520 шасі № ХТС65200071137039, реєстраційний № АА9161ЕЕ;

- камаз 6520 шасі № ХТС65200071136926, реєстраційний № АА8195ЕЕ;

- камаз 6520 шасі № ХТС65200071137080, реєстраційний № АА8194ЕЕ;

- камаз 65201 шасі № ХТС65201071134950, реєстраційний № АА7056СХ;

- камаз 65201 шасі № ХТС65201071134225, реєстраційний № АА7063СХ;

- камаз 65201 шасі № ХТС65201071134937, реєстраційний № АА7062СХ;

- камаз 65201 шасі № ХТС65201071135020, реєстраційний № АА7061СХ.

Стягнути з публічного акціонерного товариства «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд»(83050, м. Донецьк, вул. Університетська, буд. 36, р/р 26006001030086 в Донецькій філії КБ ТОВ «Місто Банк», МФО 335968, код ЄДРПОУ 03450063) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Євро Лізинг»(03680, м. Київ, бул. І. Лепсе, 4, р/р 2600510828 в ВАТ АБ «Укргазбанк», МФО 320478, код ЄДРПОУ 32774741) грошові кошти в сумі 5 720 898,05грн. та витрати по сплаті судового збору в сумі 941,00грн.».

Стягнути з публічного акціонерного товариства «Трест по будівництву та реконструкції автомобільних шляхів «Донбасшляхбуд»(83050, м. Донецьк, вул. Університетська, буд. 36 , р/р 26006001030086 в Донецькій філії КБ ТОВ «Місто Банк», МФО 335968, код ЄДРПОУ 03450063) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Євро Лізинг»(03680, м. Київ, бул. І. Лепсе, 4, р/р 2600510828 в ВАТ АБ «Укргазбанк», МФО 320478, код ЄДРПОУ 32774741) витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги в сумі 547,00грн.

Суду першої інстанції видати відповідні накази.

Постанову може бути оскаржено до Вищого господарського суду України у касаційному порядку через Донецький апеляційний господарський суд протягом двадцяти днів з дня набрання постановою апеляційного господарського суду законної сили.

Головуючий Т.М. Колядко

Судді: А.М. М'ясищев

Н.М. Принцевська

Надруковано: 5 прим.

1. позивачу

1. відповідачу

1. у справу

1. ДАГС

1. г/с Дон. обл.