Рішення

від 26.06.2012 по справі 5006/14/14пд/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

26.06.12 р. Справа № 5006/14/14пд/2012

за позовом Товариства з додатковою відповідальністю «Попаснянський

вагоноремонтний завод», ЄДРПОУ 34502350, м.Попасна, Луганська обл.

до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Укртранс»,

ЄДРПОУ 34747054, м.Донецьк

про визнання договору №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р. недійсним

Головуючий суддя Г.В.Левшина

Суддя Г.В.Захарченко

Суддя П.В.Демідова

Представники:

від позивача: не з'явився

від відповідача: ОСОБА_2-по дов.

В засіданні суду брали участь:

СУТЬ СПРАВИ:

Товариство з додатковою відповідальністю «Попаснянський вагоноремонтний завод», м.Попасна, Луганська обл., позивач, звернувся до господарського суду з позовною заявою до відповідача, Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Укртранс», м.Донецьк, про визнання договору №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р. недійсним.

В обгрунтування своїх вимог позивач посилається на підписання оспорюваного правочину з його боку неуповноваженою особою, неузгодження сторонами всіх істотних умов договору, проставлення підпису на договорі представником ТОВ «Торговий дім «Укртранс» шляхом факсимільного відтворення підпису керівника - директора товариства Євсюкова С.Ю.

Відповідач проти позовних вимог заперечував з підстав, викладених у відзиві на позов, що надійшов на адресу суду 26.06.2012р.

Зокрема, відповідач посилається на виконання сторонами умов оспорюваного договору, внаслідок чого вважає його дійсним та таким, що укладений у відповідності до вимог чинного законодавства.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення сторін, господарський суд встановив:

Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України, ст.173 Господарського кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Зобов'язання згідно із ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України, ст.174 Господарського кодексу України виникають, зокрема, з договору.

За приписом ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України договір є укладеним, якщо сторони в належній формі досягли згоди з усіх істотних умов договору.

18.03.2008р. між позивачем та відповідачем був підписаний договір №ТДВ/БМЗ/08028/Ю, відповідно до умов якого позивач (постачальник) зобов'язався поставити та передати у власність відповідачу (покупцю) певну продукцію (товар), відповідно до специфікацій, а відповідач - прийняти та оплатити цей товар на умовах даного договору.

Відповідно до ст.628 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

За приписом ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України істотними умовами договору є умови про предмет договору, умови, що визначені законом як істотні або є необхідними для договорів даного виду, а також усі ті умови, щодо яких за заявою хоча б однієї із сторін має бути досягнуто згоди.

При цьому, за змістом п.3 ст.180 Господарського кодексу України при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

Пунктом 4 статті 180 Господарського кодексу України передбачено, що умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування та кількість, зокрема, товару, а також вимоги до його якості.

Відповідно до п.п.1.2, 1.3 договору №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р. сторонами було узгоджено найменування товару: візок та визначено виробника товару - ТДВ «Попаснянський вагоноремонтний завод».

При цьому, якість товару, що постачається повинна відповідати технічним вимогам креслення та ГОСТу, що вказуються в специфікаціях (п.2.1 договору). Кількість кожної партії товару передбачається у специфікаціях, які є невід'ємною частиною договору (п.3.1).

Як встановлено судом, між позивачем та відповідачем було підписано специфікацію №1 від 18.03.2008р., №2 від 23.04.2008р., №3 від 02.07.2008р., №4 від 30.09.2008р. до договору №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р., згідно з якими визначено найменування товару, модель, ГОСТ, кількість та ціну. Одночасно, сторонами також було узгоджено умови постачання товару, порядок проведення розрахунків.

Таким чином, наявність вказаних специфікацій до договору №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р. підтверджує узгодження сторонами предмету цього договору.

Одночасно, судом також встановлено факт узгодженості сторонами ціни договору №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р.

Зокрема, згідно п.6.1 договору №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р. ціна визначена у специфікаціях до договору.

За приписом ст.180 Господарського кодексу України строком дії господарського договору є час, впродовж якого існують господарські зобов'язання сторін, що виникли на основі цього договору.

Відповідно до ст.631 Цивільного кодексу України час, протягом якого сторони можуть здійснити свої права і виконати свої обов'язки відповідно до договору, є строком дії останнього.

Як встановлено судом, в п.16.2 договору №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р. (з урахуванням додаткової угоди №3 від 25.12.2008р.), сторонами вказано, що цей договір діє до 31.12.2009р.

Таким чином, за висновками суду, сторонами також було узгоджено таку істотну умову господарського договору як строк його дії.

Відповідно до ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України встановлений принцип господарського судочинства, згідно з яким кожна сторона повинна довести обставини, на які вона посилається в обгрунтування своїх вимог або заперечень.

Обгрунтовуючи свої вимоги про визнання недійсним договору №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р. позивач посилається на неузгодженість сторонами таких істотних умов вказаного договору як строки поставки товару, умови передачі та оплати поставленого товару.

Проте, стаття 663 Цивільного кодексу України встановлює правило, згідно з яким, якщо зміст договору не дає змоги визначити строк передачі товару, останній визначається відповідно до положень статті 530 цього кодексу.

Одночасно, решта тверджень позивача спростовується змістом наданих до матеріалів справи додаткових угод до договору №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р., специфікацій.

Крім цього, виходячи зі змісту ст.638 Цивільного кодексу України, ст.180 Господарського кодексу України у разі недосягнення сторонами згоди за всіма істотними умовами договору, такий правочин буде тільки підтвердженням наміру сторін укласти відповідний договір.

Неукладений сторонами договір є неіснуючим у часі, пространстві та по відношенню до невизначеного кола осіб.

Тобто, наслідком неузгодження сторонами всіх істотних умов договору є неукладення цього договору.

Відсутність всіх істотних умов не може бути підставою для визнання договору недійсним.

За приписом ст.215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

З урахуванням викладеного, недійсність правочину зумовлюється наявністю дефектів його елементів: дефекти (незаконність) змісту правочину; дефекти (недотримання) форми; дефекти суб'єктного складу; дефекти волі - невідповідність волі та волевиявлення.

Виходячи зі змісту позовної заяви, договір №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р. був підписаний з боку позивача без попередньої згоди органу управління ТДВ «Попаснянський вагоноремонтний завод» - ради ТДВ «Попаснянський вагоноремонтний завод».

Як встановлено судом, договір №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р. від імені ТДВ «Попаснянський вагоноремонтний завод» підписаний заступником генерального директора ОСОБА_4, який діяв на підставі довіреності від 19.11.2007р.

Згідно ч.1 ст.92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Також юридична особа може набувати прав та обов'язків через інститут представництва. Правовідносини представництва виникають відповідно на підставі закону, договору або акту органу юридичної особи (ст.237 Цивільного кодексу України).

Тобто, законодавством визначено, що юридична особа бере участь у цивільному обороті через органи юридичної особи або через представників. При цьому визначальною є підстава, за якою діє суб'єкт - статут чи довіреність.

Згідно із ст.4 Закону України "Про господарські товариства", ст.82 Господарського кодексу України, ст.143 Цивільного кодексу України товариство створюється і діє на підставі статуту.

Статут товариства з додатковою відповідальністю повинен містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, склад і компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, а також відомості про розмір часток кожного з учасників, розмір, склад та порядок внесення ними вкладів.

Як встановлено судом, відповідно до п.15.12.7 статуту Товариства з додатковою відповідальністю «Попаснянський вагоноремонтний завод» (в редакції, яка діяла на момент укладання договору №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р.) до компетенції ради ТДВ «Попаснянський вагоноремонтний завод» відноситься надання попередньої згоди на укладання договорів від імені товариства на суму понад 500000,00 грн.

Одночасно, згідно п.16.1 статуту товариства його виконавчим органом є генеральний директор, який керує поточною діяльністю товариства. Генеральний директор дії від імені товариства в межах чинного законодавства і статуту, без довіреності укладає будь-які угоди і здійснює інші правочини (п.16.4 статуту).

Відповідно до ч.2 ст.207 Цивільного кодексу України правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Таким чином, з урахуванням вищевикладеного, за висновками суду, ОСОБА_4, який діяв на підставі довіреності, був уповноважений на підписання договору №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р. та діяв від імені ТДВ «Попаснянський вагоноремонтний завод».

При цьому, всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем не доведено належними доказами факту підписання оспорюваного правочину не уповноваженою особою.

Крім цього, згідно із ст.92 Цивільного кодексу України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили.

У позовній заяві позивач також стверджує, що підпис від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Укртранс» на договорі №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р. був проставлений шляхом факсимільного відтворення підпису керівника - директора товариства Євсюкова С.Ю. При цьому, як вказує позивач, питання про право використання факсиміле жодним чином сторонами не узгоджувалось.

Відповідно до ст.41 Господарського процесуального кодексу України для роз'яснення питань, які виникають при вирішенні господарського спору і потребують спеціальних знань, господарський суд має право призначити судову експертизу.

Виходячи з того, що при розгляді справи №5006/14/14пд/2012 виникло питання щодо встановлення факту підписання договору №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р. представником відповідача шляхом використання факсиміле, ухвалою від 13.03.2012р. судом було призначено судову технічну експертизу по справі.

На вирішення експерту судом були поставлені наступні питання:

- яким чином виконаний підпис від імені директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Укртранс» С.Ю.Євсюкова на договорі №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р., специфікаціях №1 від 18.03.2008р., №2 від 23.04.2008р. (за допомогою технічних засобів чи пишучим приладом)?;

- чи нанесений підпис на договорі №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р., специфікаціях №1 від 18.03.2008р., №2 від 23.04.2008р. з боку директора Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Укртранс» за допомогою факсимільного кліше підпису?.

Згідно висновку експерта №1259/03, складеного 22.05.2012р. Донецьким науково-дослідним інститутом судових експертиз, підписи від імені Євсюкова С.Ю. на договорі №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р., специфікаціях №1 від 18.03.2008р., №2 від 23.04.2008р. виконані не факсимільною печаткою, а пишучими приладами, заправленими пастою для кулькових ручок.

Відповідно до ст.32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких грунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Ці дані встановлюються, зокрема, висновками судових експертів.

З урахуванням викладеного, суд приймає до уваги висновок експертизи, а твердження позивача щодо підписання від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Укртранс» договору №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р. шляхом факсимільного відтворення підпису керівника - директора товариства Євсюкова С.Ю. є такими, що не відповідають дійсності.

Одночасно, відсутність у позивача доказів затвердження спірного договору загальними зборами відповідача не є підставою для визнання недійсним договору №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р.

Всупереч вимог ст.ст.4-3, 33 Господарського процесуального кодексу України позивачем наявності підстав для визнання спірного договору №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р. недійсним не доведено (зокрема, позивачем не доведено ані незаконність змісту правочину, ані недотримання форми, ані невідповідність волі та волевиявлення).

За таких обставин, враховуючи викладене, позов про визнання недійсним договору №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р. підлягає залишенню без задоволення.

Судові витрати підлягають віднесенню на позивача повністю.

Клопотання від 25.06.2012р. №898-Ю Товариства з додатковою відповідальністю «Попаснянський вагоноремонтний завод», м.Попасна, Луганська обл. про відкладення розгляду справи судом залишено без задоволення.

Зокрема, як встановлено, провадження по цій справі було порушено судом 17.01.2012р. З моменту порушення провадження по справі позивач неодноразово не з'являвся в судові засідання, не надав витребувані судом документи, внаслідок чого судом було направлено окрему ухвалу на адресу позивача. Вказані дії позивача призводять до затягування процесу судового провадження, порушують права відповідача на розгляд справи протягом розумного строку.

Одночасно, розгляд справи Луганським окружним адміністративним судом ніяким чином не перешкоджає участі іншого представника позивача у судовому засіданні, яке проходить у господарському суді Донецької області.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст.44, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

ВИРІШИВ:

Відмовити повністю в задоволенні позовних вимог Товариства з додатковою відповідальністю «Попаснянський вагоноремонтний завод», м.Попасна, Луганська обл. до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Укртранс», м.Донецьк про визнання договору №ТДВ/БМЗ/08028/Ю від 18.03.2008р. недійсним.

В судовому засіданні 26.06.2012р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Повний текст рішення підписано 26.06.2012р.

Головуючий суддя Левшина Г.В.

Суддя Захарченко Г.В.

Суддя Демідова П.В.