Рішення

від 18.06.2012 по справі 5020-464/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД М. СЕВАСТОПОЛЯ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА СЕВАСТОПОЛЯ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18 червня 2012 року справа № 5020-464/2012 За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Престиж-Авто",

ідентифікаційний код 24027624

(99053, м. Севастополь, вул. Руднєва, 35-Г)

до Товариства з обмеженою відповідальністю „Стандарт-Сервис",

ідентифікаційний код 31503765

(97060, АР Крим, Красногвардійський район,

смт. Октябрьське, пров. Водопроводний, 9)

про визнання правочинів недійсними,

Суддя Головко В.О.,

Представники учасників судового процесу:

позивач (ТОВ „Престиж-Авто") -ОСОБА_1 -представник, довіреність від 12.01.2012;

відповідач (ТОВ „Стандарт-Сервис") -ОСОБА_2 - представник, довіреність від 01.09.2011.

Обставини справи:

26.04.2012 Товариство з обмеженою відповідальністю „Престиж-Авто" (далі -позивач) звернулось до господарського суду міста Севастополя (далі -суд) з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю „Стандарт-Сервис" (далі -відповідач) про визнання недійсними одностороннього правочину від 30.04.2009 про визнання боргу з боку Товариства з обмеженою відповідальністю „Престиж-Авто" перед Приватним підприємством „Стандарт-Сервис" на суму 705 490,61 грн та угоди від 05.05.2009 між тими ж сторонами про визнання вказаного боргу та надання відстрочки щодо погашення заборгованості в сумі 705 490,61 грн на строк до 05.05.2010.

У судовому засіданні 24.05.2012 в порядку частини третьої статті 77 Господарського процесуального кодексу України оголошувалась перерва до 14.06.2012, яку було продовжено до 18.06.2012.

У засіданні суду 14-18.06.2012 позивач наполягав на задоволенні позовних вимог в повному обсязі з підстав, викладених у позовній заяві /арк. с. 3-5/, які, в основному, полягають у тому, що вчиняючи спірні правочини директор Товариства з обмеженою відповідальністю „Престиж-Авто" діяв з перевищенням владних повноважень, встановлених нормами чинного законодавства та Статутом товариства.

Відповідач в порядку статті 59 Господарського процесуального кодексу України надав відзив на позов, в якому заперечує проти позову та просить відмовити у його задоволенні, посилаючись, зокрема, на те, що лист від 30.04.2009 не є одностороннім правочином, оскільки містить прохання надати відстрочку по заборгованості, яка підтверджена первинними бухгалтерськими документами та даними податкового обліку; директор ТОВ „Престиж-Авто" діяв в межах повноважень, наданих йому законом та установчими документами; відбулось наступне схвалення юридичною особою дій директора. На думку відповідача, звернення до суду із даним позовом є спробою позивача ухилитись від сплати існуючого перед відповідачем боргу /арк. с. 38-39/.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши надані докази, заслухавши пояснення представників сторін, суд -

ВСТАНОВИВ:

30.04.2009 Товариством з обмеженою відповідальністю „Престиж-Авто" (позивач) на адресу Приватного підприємства „Стандарт-Сервис", правонаступником якого є Товариство з обмеженою відповідальністю „Стандарт-Сервис" /арк. с. 24-29, 45 -зворотний бік/ (відповідач), за підписом директора ТОВ „Престиж-Авто" Меметова Л.Р. надіслано листа б/н від 30.04.2009, відповідно до якого директор ТОВ „Престиж-Авто" просив зафіксувати існуючу заборгованість перед ПП „Стандарт-Сервис" у розмірі 705 490,61 грн та надати по ній відстрочку платежу строком на 1 (один) рік /арк. с. 51/.

05.05.2009 між Товариством з обмеженою відповідальністю „Престиж-Авто", в особі директора Раєвського С.П., та Приватним підприємством „Стандарт-Сервис", в особі директора Меметова Л.Р., укладено угоду, за якою Приватне підприємство „Стандарт-Сервис" надало Товариству з обмеженою відповідальністю „Престиж-Авто" відстрочку платежу по заборгованості в сумі 705 490,61 грн строком на один рік до 05.05.2010, а Товариство з обмеженою відповідальністю „Престиж-Авто" зобов'язалося погасити вказану заборгованість у повному обсязі /арк. с. 52/.

На думку позивача, вказаний вище односторонній правочин від 30.04.2009 по визнанню боргу та угода від 05.05.2009 були вчинені директором Товариства з обмеженою відповідальністю „Престиж-Авто" Меметовим Л.Р. з перевищенням його владних повноважень, що є підставою для визнання цих правочинів недійсними.

Вказані обставини стали причиною звернення позивача до суду із даним позовом.

Оцінюючи наявні в матеріалах справи докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, суд вважає позовні вимоги такими, що підлягають задоволенню у повному обсязі, виходячи з наступного.

Відповідно до статті 1 Господарського процесуального кодексу України підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі -підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів.

Статтею 15 Цивільного кодексу України передбачено право кожної особи на захист свого права у разі його порушення, невизнання або оспорювання, а також на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Частиною першою статті 16 Цивільного Кодексу України унормовано, що захист цивільних прав та інтересів здійснюється, зокрема у такий спосіб, як визнання правочину недійсним.

Відповідно до частин першої та другої статті 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

Дослідивши зміст листа б/н від 30.04.2009, підписаного директором ТОВ „Престиж-Авто" Меметовим Л.Р. /арк. с. 51/, суд дійшов висновку, що цей лист є одностороннім правочином, адже спрямований на зміну цивільних прав та обов'язків ТОВ „Престиж-Авто".

Так, зазначеним листом директор ТОВ „Престиж-Авто" не лише просив „зафіксувати" заборгованість в розмірі 705 490,61 грн, тобто, по суті, визнав борг в сумі 705 490,61 грн, а й просив відстрочити погашення заборгованості строком на 1 рік.

В свою чергу, визнання боргу позбавляє ТОВ „Престиж-Авто" можливості у спорі з ТОВ „Стандарт-Сервис" оспорювати зазначену суму та заявляти про застосування судом строків позовної давності, оскільки визнання боргу, за правилом частини першої статті 264 Цивільного кодексу України, перериває строк позовної давності.

Отже, такі дії директора ТОВ „Престиж-Авто" Меметова Л.Р. спрямовані на зміну цивільних прав та обов'язків ТОВ „Престиж-Авто" щодо ПП „Стандарт-Сервис", що свідчить про вчинення з його боку саме одностороннього правочину.

Аналогічну правову позицію викладено в постанові Вищого господарського суду України від 28.12.2011 у справі № 5015/3888/11.

За викладених обставин, суд відхиляє доводи відповідача стосовно того, що лист б/н від 30.04.2009 не є одностороннім правочином.

Згідно з частиною п'ятою статті 202 Цивільного кодексу України до правовідносин, які виникли з односторонніх правочинів, застосовуються загальні положення про зобов'язання та про договори, якщо це не суперечить актам цивільного законодавства або суті одностороннього правочину.

Частиною другою статті 207 Цивільного кодексу України визначено, що правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Повноваження директора Товариства з обмеженою відповідальністю „Престиж-Авто" встановлені його Статутом /арк. с. 10-18/, відповідно до пункту 5.9 якого, директор товариства без довіреності укладає від імені товариства договори, сума яких не перевищує 50 000,00 грн.

Відповідно до абзацу третього пункту 5.8 Статуту, директор вирішує всі питання діяльності товариства, за винятком тих, які віднесено до виключної компетенції зборів учасників /арк. с. 14 -зворотний бік/.

Наведені положення Статуту узгоджуються із вимогами чинного законодавства.

Так, частиною п'ятою статті 65 Господарського кодексу України передбачено, що керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Згідно з частинами другою та четвертою статті 62 Закону України „Про господарські товариства" дирекція (директор) вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції загальних зборів учасників. Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених даним Законом та установчими документами.

Таким чином, повноваження директора ТОВ „Престиж-Авто" не є необмеженими.

За приписами статті 58 Закону України „Про господарські товариства" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників.

До компетенції загальних зборів учасників відноситься, зокрема, затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства (пункт „і" частини п'ятої статті 41 Закону України „Про господарські товариства").

Пунктом 5.3 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю „Престиж-Авто" до виключної компетенції загальних зборів учасників віднесено затвердження договорів, сума яких складає понад 50 000,00 грн /арк. с. 14/.

Як убачається із матеріалів справи, сума вказаних вище правочину від 30.04.2009 по визнанню боргу та угоди від 05.05.2009 складає 705 490,61 грн, що перевищує встановлену статутом ТОВ „Престиж-Авто" суму в 50 000,00 грн.

Проте, всупереч нормам закону та Статуту товариства ці правочини не були затверджені загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю „Престиж-Авто", а отже, здійснені директором товариства з перевищенням його владних повноважень.

Доводи відповідача щодо того, що директор ТОВ „Престиж-Авто" Меметов Л.Р. мав повноваження на вчинення оспорюваних правочинів, відхилені судом, позаяк ті положення закону та Статуту ТОВ „Престиж-Авто", на які посилається відповідач, вирвані з контексту Закону України „Про господарські товариства" та Статуту, хоча мають розглядатися у взаємозв'язку з їх іншими положеннями, які наведені вище.

Посилання відповідача на Акт звірення взаємних розрахунків за період з 01.04.2009 по 05.05.2009 як на доказ наступного схвалення оспорюваних правочинів, також не приймається судом, оскільки даний Акт складений внаслідок укладення Угоди від 05.05.2009 (на виконання її пункту 2) та підписаний тим же директором ТОВ „Престиж-Авто" Меметовим Л.Р. До того ж, цей Акт лише відображає рух коштів та не є схваленням правочинів.

Інших доказів наступного схвалення оспорюваних правочинів Товариством з обмеженою відповідальністю „Престиж-Авто" суду не надано.

Частиною першою статті 207 Господарського кодексу України встановлено, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Статтею 203 Цивільного кодексу України визначені загальні вимоги для чинності правочину, а саме:

1. Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

2. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

3. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

4. Правочин має вчиняться у формі, встановленій законом.

5. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

6. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За приписами статті 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою -третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Поняття цивільної дієздатності особи міститься у статті 92 Цивільного кодексу України, відповідно до частин першої та третьої якої, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Зважаючи на те, що відповідач (Товариство з обмеженою відповідальністю „Стандарт-Сервис") є засновником та учасником Товариства з обмеженою відповідальністю „Престиж-Авто", про що зазначено в пункті 1.2 Статуту ТОВ „Престиж-Авто" /арк. с. 10-20/, то про обмеження повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю „Престиж-Авто" як виконавчого органу йому було достеменно відомо.

Тому обмеження повноважень директора Товариства з обмеженою відповідальністю „Престиж-Авто" відносно Товариства з обмеженою відповідальністю „Стандарт-Сервис" (раніше - Приватне підприємство „Стандарт-Сервис") мають юридичну силу.

Статтею 20 Господарського процесуального кодексу України встановлені засоби захисту прав та законних інтересів суб'єктів господарювання та споживачів, які здійснюються, зокрема, шляхом визнання недійсними господарських угод з підстав, визначених законом.

Виходячи з того, що при вчиненні правочину від 30.04.2009 по визнанню боргу та укладенні угоди від 05.05.2009 директором Товариства з обмеженою відповідальністю „Престиж-Авто" не було додержано вимог, встановлених частиною другою (особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності) статті 203 Цивільного кодексу України, вони підлягають визнанню недійсними в судовому порядку.

Згідно зі статтею 236 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення. Якщо за недійсним правочином права та обов'язки передбачалися лише на майбутнє, можливість настання їх у майбутньому припиняється.

Підсумовуючи вищевикладене, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю „Престиж-Авто" до Товариства з обмеженою відповідальністю „Стандарт-Сервис" про визнання недійсними одностороннього правочину від 30.04.2009 про визнання боргу з боку Товариства з обмеженою відповідальністю „Престиж-Авто" перед Приватним підприємством „Стандарт-Сервис" на суму 705 490,61 грн та Угоди від 05.05.2009 між тими ж сторонами про визнання вказаного боргу та відстрочення платежу підлягають задоволенню в повному обсязі.

Судові витрати у справі покладаються на відповідача за правилами, встановленими статтею 49 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись статтями 49, 82-85, 115, 116 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати недійсним односторонній правочин від 30.04.2009 про визнання боргу з боку Товариства з обмеженою відповідальністю „Престиж-Авто" перед Приватним підприємством „Стандарт-Сервис" на суму 705 490,61 грн, вчинений директором з перевищенням владних повноважень.

3. Визнати недійсною угоду від 05.05.2009, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю „Престиж-Авто" та Приватним підприємством „Стандарт-Сервис" про визнання боргу з боку Товариства з обмеженою відповідальністю „Престиж-Авто" перед Приватним підприємством „Стандарт-Сервис" у сумі 705 490,61 грн та відстрочення платежу.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю „Стандарт-Сервис" (ідентифікаційний код 31503765; 97060, АР Крим, Красногвардійський район, смт. Октябрьське, пров. Водопроводний, 9; п/р 2606057001960 в КРУ ПАТ КБ „ПриватБанк", м. Сімферополь, МФО 384436, або з інших рахунків, виявлених державним виконавцем під час виконання рішення суду) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю „Престиж-Авто " (ідентифікаційний код 24027624; 99053, м. Севастополь, вул. Руднєва, 35-Г; п/р 26004962503486 у відділенні ПАТ ПУМБ „Регіональний центр в м. Севастополі", МФО 334851, або на інші рахунки) витрати по сплаті судового збору у сумі 1 073,00 грн (одна тисяча сімдесят три грн 00 коп.).

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 22.06.2012.

Суддя (підпис) В.О. Головко