Постанова

від 23.01.2013 по справі 5020-464/2012

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" січня 2013 р. Справа № 5020-464/2012

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючого Остапенка М.І., суддів Гончарука П.А., Стратієнко Л.В. з участю представників: позивача: відповідача: Марчук Ю.І. Джаббаров Т.Р. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Престиж-Авто" на постановуСевастопольського апеляційного господарського суду від 11 жовтня 2012 р. у справі№ 5020-464/2012 за позовомтовариства з обмеженою відповідальністю "Престиж-Авто" до товариства з обмеженою відповідальністю "Стандарт-Сервис" провизнання правочинів недійсними ВСТАНОВИВ:

У квітні 2012 р. товариство з обмеженою відповідальністю "Престиж-Авто" звернулось в суд із позовом до товариства з обмеженою відповідальністю "Стандарт-Сервис" про визнання недійсними одностороннього правочину від 30.04.2009 р. про визнання боргу з боку ТОВ "Престиж-Авто" перед ПП "Стандарт-Сервис" на суму 705 490, 61 грн. та укладеної між сторонами угоди від 05.05.2009 р. про визнання вказаного боргу та надання відстрочки щодо погашення заборгованості на строк до 05.05.2010 р.

Рішенням господарського суду міста Севастополя від 18.06.2012 р. (суддя - Головко В.О.) позов задоволено.

Визнано недійсним односторонній правочин від 30.04.2009 р. про визнання боргу з боку ТОВ "Престиж-Авто" перед ПП "Стандарт-Сервис" на суму 705 490, 61 грн., вчинений директором з перевищенням повноважень.

Визнано недійсною укладену між сторонами угоду від 05.05.2009 р. про визнання боргу з боку ТОВ "Престиж-Авто" перед ПП "Стандарт-Сервис" у сумі 705 490,61 грн. та відстрочення платежу.

Стягнуто з відповідача на користь позивача судові витрати.

Постановою Севастопольського апеляційного господарського суду від 11.10.2012 р. (головуючий - Н.В. Воронцова, судді - О.І. Проценко, Н.І. Сікорська) рішення господарського суду міста Севастополя від 18.06.2012 р. скасовано та прийнято нове рішення, яким провадження у справі в частині визнання недійсним одностороннього правочину від 30.04.2009 р. про визнання боргу з боку ТОВ "Престиж-Авто" перед ПП "Стандарт-Сервис" на суму 705 490, 61 грн. на підставі п.1-1 ст. 80 ГПК України припинено.

В частині позовних вимог про визнання недійсною укладеної між сторонами угоди від 05.05.2009 р. про визнання боргу з боку ТОВ "Престиж-Авто" перед ПП "Стандарт-Сервис" у сумі 705 490, 61 грн. та відстрочення платежу відмовлено.

У касаційній скарзі позивач, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, просить скасувати постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 11.10.2012 р., а рішення господарського суду міста Севастополя від 18.06.2012 р. залишити без змін.

У відзиві на касаційну скаргу відповідач просить залишити її без задоволення, а постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 11.10.2012 р. - без змін.

Заслухавши пояснення представників сторін, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши матеріали справи, суд вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Як вбачається із матеріалів справи і встановлено господарськими судами попередніх інстанцій, 30.04.2009 р. ТОВ "Престиж-Авто", за підписом директора Меметова Л.Р., на адресу ПП "Стандарт-Сервис" (правонаступником якого є ТОВ "Стандарт-Сервис") надіслало лист б/н від 30.04.2009 р., відповідно до якого директор ТОВ "Престиж-Авто" просив зафіксувати існуючу перед ПП "Стандарт-Сервис" заборгованість у розмірі 705 490,61 грн. та надати по ній відстрочку платежу строком на 1 (один) рік, а також зазначав, що зобов'язується погасити вказану заборгованість в повному обсязі.

05.05.2009 р. між ПП "Стандарт-Сервис" в особі директора Раєвського С.П. та ТОВ "Престиж-Авто" в особі директора Меметова Л.Р. було укладено угоду, за умовами якої відповідач надав позивачу відстрочку платежу по заборгованості в сумі 705 490,61 грн. строком на один рік до 05.05.2010 р., а позивач зобов'язувався погасити вказану заборгованість.

Задовольняючи позов, місцевий господарський суд виходив із того, що лист б/н від 30.04.2009 р. є одностороннім правочином, оскільки був спрямований на зміну цивільних прав та обов'язків позивача і посилався на те, що оспорювані угоди було укладено директором товариства з перевищенням повноважень, оскільки вони не були схвалені загальними зборами учасників товариства, як того вимагає Статут, а тому згідно ст. 203 ЦК України є недійсними.

Проте, такі висновки суду суперечать вимогам закону.

Згідно із ст. 11 ЦК України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Відповідно до ч. ч. 1, 2 ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

За приписами ст. 626 ЦК України договір є одностороннім, якщо одна сторона бере на себе обов'язок перед другою стороною вчинити певні дії або утриматися від них, а друга сторона наділяється лише правом вимоги, без виникнення зустрічного обов'язку щодо першої сторони.

У зв'язку із тим, що вказаний лист містив лише прохання директора ТОВ "Престиж-Авто" про відстрочку сплати боргу і ним гарантувалось повернення цього боргу, тобто за цим листом у позивача не виникали права і обов'язки, то апеляційний господарський суд прийшов до правильного висновку, що вказаний лист не є одностороннім правочином згідно ст. ст. 202, 626 ЦК України. При цьому, відсутність самої односторонньої угоди від 30.04.2009 р. про визнання боргу з боку ТОВ "Престиж-Авто" перед ПП "Стандарт-Сервис" свідчить про відсутність предмета спору, а відтак апеляційний господарський суд обґрунтовано припинив провадження у справі у частині визнання недійсним одностороннього правочину від 30.04.2009 р. про визнання боргу з боку ТОВ "Престиж-Авто" перед ПП "Стандарт-Сервис" на підставі п.1-1 ст. 80 ГПК України.

Відповідно до п. 5.1. Статуту ТОВ "Престиж-Авто" органами управління товариства є: загальні збори учасників товариства та виконавчий (одноособовий) орган товариства - директор.

У п. 5.8. Статуту передбачено, що директор товариства має право без довіреності виконувати дії від імені товариства. Вирішувати всі питання діяльності товариства, за винятком тих, які віднесено до виключної компетенції зборів учасників, та відповідно до п.5.9 Статуту без довіреності укладати від імені товариства договори, сума яких не перевищує 50 000 грн.

Разом з тим угода від 05.05.2009 р. за своєю правовою природою є угодою про відстрочення платежу, а заборгованість у сумі 705 490, 61 грн. випливає не з вказаної угоди, а з договорів, що укладалися і виконувалися сторонами у попередній період, а тому висновок апеляційного господарського суду про відсутність передбачених законом підстав для визнання вказаної угоди недійсною також є обґрунтованим та законним.

Інші посилання скаржника в обґрунтування касаційної скарги також не підтверджуються матеріалами справи, спростовуються висновками судів та не доведені відповідно до вимог ст. 33 ГПК України.

Відтак, підстав для скасування постанови суду апеляційної інстанції не вбачається.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 - 111 11 ГПК України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

касаційну скаргу товариства з обмеженою відповідальністю "Престиж-Авто" залишити без задоволення, а постанову Севастопольського апеляційного господарського суду від 11 жовтня 2012 р. у справі за № 5020-464/2012 - без змін.

Головуючий, суддя М. Остапенко Суддя П. Гончарук Суддя Л. Стратієнко