Рішення

від 19.07.2012 по справі 5010/750/2012-з-9/30

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

19 липня 2012 р. Справа № 5010/750/2012-з-9/30

Господарський суд Івано-Франківської області у складі: судді Фанди О.М., при секретарі судового засідання Поліводі С.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Актуаріс", просп.Маяковського,68, офіс 233, м. Київ, 02232,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт місто сервіс", вул.Щекавицька,37/48, м. Київ, 04071

про визнання права власності на земельну ділянку з цільовим призначенням для будівництва та обслуговування жилого будинку, господарських будівель і споруд, кадастровий номер 2610192001:25:009:0157, площею 12,2114 га, місце розташування якої: Івано-Франківська область, Івано-Франківська міська рада, село Крихівці та на земельну ділянку з цільовим призначенням для будівництва та обслуговування багатоквартирного житлового будинку, кадастровий номер 2610100000:25:009:0158, площею 5,5625 га, місце розташування якої: Івано-Франківська область, м. Івано-Франківськ, вул. Чорновола, 161а

за участю представників сторін:

від позивача: Скорик Сергій Володимирович - представник (довіреність б/н від 25.06.2012 року; паспорт НОМЕР_1 від 08.08.2006 року)

від відповідача: Левшунов Дмитро Сергійович - представник (довіреність вих. № 06/12 від 06.07.2012 року; паспорт НОМЕР_2 від 18.04.1999 року

встановив: Товариство з обмеженою відповідальністю "Актуаріс" звернулось до господарського суду з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт місто сервіс" про визнання права власності на земельну ділянку з цільовим призначенням для будівництва та обслуговування жилого будинку, господарських будівель і споруд, кадастровий номер 2610192001:25:009:0157, площею 12,2114 га, місце розташування якої: Івано-Франківська область, Івано-Франківська міська рада, село Крихівці та на земельну ділянку з цільовим призначенням для будівництва та обслуговування багатоквартирного житлового будинку, кадастровий номер 2610100000:25:009:0158, площею 5,5625 га, місце розташування якої: Івано-Франківська область, м. Івано-Франківськ, вул. Чорновола, 161а.

Ухвалою суду від 26.06.12 порушено провадження у справі та призначено її до розгляду в судовому засіданні на 10.07.12.

Ухвалою суду від 10.07.12 на підставі ст.77 Господарського процесуального кодексу України (у зв"язку з неявкою представника відповідача) розгляд справи відкладено на 19.07.12.

В судовому засіданні представник позивача підтримав позовні вимоги з підстав викладених у позовній заяві та просить суд про їх задоволення. В обгрунтування позовних вимог представник позивача посилається на те, що спірні земельні ділянки належать позивачу на законних підставах, оскільки вони були внесені до його статутного Фонду учасником (відповідачем по справі) і така підстава і спосіб набуття права власності прямо передбачені законодавством України. Разом з тим, позивач посилається на перешкоди з боку відповідача щодо оформлення та реалізації права власності на спірні земельні ділянки.

Представник відповідача проти позову заперечує та просить суд в позові відмовити. Свої заперечення товариство з обмеженою відповідальністю "Комфорт місто сервіс" мотивує тим, що він є основним учасником товариства з обмеженою відповідальністю "Актуаріс" з часткою 89,65 % статутного капіталу позивача та має першочергове і єдине право розпоряджатися майном внесеним ним до статутного капіталу ТОВ "Актуаріс", зокрема земельною ділянкою з цільовим призначенням для будівництва та обслуговування жилого будинку, господарських будівель і споруд, кадастровий номер 2610192001:25:009:0157, площею 12,2114 га, місце розташування якої: Івано-Франківська область, Івано-Франківська міська рада, село Крихівці та на земельну ділянку з цільовим призначенням для будівництва та обслуговування багатоквартирного житлового будинку, кадастровий номер 2610100000:25:009:0158, площею 5,5625 га, місце розташування якої: Івано-Франківська область, м. Івано-Франківськ, вул. Чорновола, 161а.

Розглянувши документи і матеріали, додані до позову, всебічно і повно з"ясувавши всі обставини справи, оцінивши докази, які мають значення для вирішення спору, вислухавши представників сторін, суд встановив.

18 червня 2012 року відбулись загальні збори учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Актуаріс", оформлені Протоколом №18-06/1 від 18.06.12 (а.с.47). На вказаних зборах були прийняті наступні рішення:

- про включення товариство з обмеженою відповідальністю "Комфорт місто сервіс" до складу учасників товариства з обмеженою відповідальністю "Актуаріс";

- про збільшення статутного капіталу товариства на суму 644 467грн.00коп. за рахунок додаткового майнового внеску нового учасника товариства - товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт місто сервіс";

- про затвердження нового розподілу часток між учасниками товариства, внаслідок чого, товариство з обмеженою відповідальністю "Комфорт місто сервіс" отримав частку в розмірі 89,65% статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Актуаріс".

З вказаного вище протоколу загальних зборів учасників ТзОВ "Актуаріс" вбачається, що даними зборами затверджено статут позивача у новій редакції із зазначеним розподілом часток, форми та способу їх внесення учасниками, зокрема зазначено про внесення відповідачем своєї частки шляхом передання земельних ділянок до статутного капіталу у власність позивача. Даний факт підтверджується долученим до матеріалів справи Витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців (а.с. 43-45).

Як вбачається із матеріалів справи, зокрема, копії Акту приймання-передачі нерухомого майна - земельних ділянок у власність до Статутного капіталу від 18.06.12, відповідач, на виконання вищезазначеного рішення загальних зборів учасників, передав земельні ділянки до Статутного капіталу у власність позивача (а.с.48).

Дані обставини засвідчено в установчих документах ТОВ «Актуаріс»: статуті Позивача у новій редакції затвердженому Протоколом №18-06/1 Загальних зборів учасників від 18.06 2012 року, зареєстрованого у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців номер запису 10661050028007064.

Згідно з вимогами статті 18 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін.

Перелік відомостей, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру встановлено статтею 17 Закону України «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців»зазначеного закону, у тому числі: перелік засновників (учасників) юридичної особи, у тому числі ім'я, місце проживання, реєстраційний номер облікової картки платника податків, якщо засновник - фізична особа; найменування місцезнаходження та ідентифікаційний код, якщо засновник - юридична особа; дані про розмір статутного капіталу (статутного або складеного капіталу), у тому числі частки кожного із засновників (учасників), а також розмір сплаченого статутного капіталу (статутного або складеного капіталу) на дату проведення державної реєстрації та дата закінчення його формування.

Однак, товариство з обмеженою відповідальністю "Комфорт місто сервіс" не визнає право власності товариства з обмеженою відповідальністю "Актуаріс" на земельні ділянки, на даний час не передало позивачу правовстановлюючі документи на них, внаслідок чого останній позбавлений можливості здійснювати свої права власника земельних ділянок, оскільки не має можливості оформити та зареєструвати своє право власності на спірні земельні ділянки, що зумовило звернення позивача з даним позовом до суду.

З огляду на вищенаведене, суд враховує наступне.

Відповідно до ст. 80 Цивільного кодексу України юридичною особою є організація, створена і зареєстрована у встановленому законом порядку.

Положенням ч.2 ст.83 вказаного вище кодексу визначено, що товариство є організація, створена шляхом об"єднання осіб (учасників), які мають право участі у цьому товаристві.

Згідно ч.1 ст.140 Цивільного кодексу України товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариства, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом.

Відповідно до ст.87 Господарського кодексу України сума вкладів засновників та учасників господарського товариства становить статутний фонд товариства. Вкладами учасників та засновників господарського товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, а також інші майнові права (включаючи майнові права на об"єкти інтелектуальної власності), кошти, в тому числі в іноземній валюті (ст.86 ГК України).

Положеннями ч.1 ст.115 Цивільного кодексу України передбачено, що господарське товариство є власником, серед іншого майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Статтею 66 Господарського кодексу України встановлено, що джерелами формування майна підприємства є, в тому числі, грошові та матеріальні внески засновників.

Відповідно до статті 85 Господарського кодексу України господарське товариство є власником в тому числі майна, переданого йому у власність засновниками і учасниками як внески.

Згідно зі статтею 12 Закону України «Про господарські товариства», товариство є власником майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність. Часиною 1 статті 13 даного Закону передбачено, що вкладами учасників та засновників товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності (тобто і земельні ділянки).

Відповідно до приписів статті 82 Земельного кодексу України, зокрема п.1 прямо вказано що юридичні особи (засновані громадянами України або юридичними особами України) можуть набувати у власність земельні ділянки для здійснення підприємницької діяльності у разі внесення земельних ділянок її засновниками до статутного фонду.

Таким чином, з врахуванням вищезазначених норм законодавства, внесення засновником (учасником) земельних ділянок до статуттного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "Актуаріс" припиняє право власності засновника (учасника) на такий вклад та тягне за собою набуття позивачем права власності на дані земельні ділянки.

Вказані вимоги законодавства дають підстави стверджувати, що будь-яке майно, яке передане товариству його учасником як внесок до його статутного капіталу - є власністю товариства.

Відповідно до ст.328 Цивільного кодексу України право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності не встановлено судом.

Згідно приписів ст.34 Господарського процесуального кодексу України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Як вбачається із матеріалів справи, факт вчинення господарської операції та внесення земельних ділянок учасником (товариством з обмеженою відповідальністю "Комфорт місто сервіс") у власність до статутного капіталу позивача підтверджується актом приймання-передачі від 18.06.12 та балансом від 22.06.12 (а.с.48, 49).

З оглянутих письмових доказів по справі, зокрема копії Статуту товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт місто сервіс" (затвердженого Протоколом №2 загальних зборів учасників від 13.06.12) , вбачається, що земельні ділянки були передані у власність до статутного капіталу відповідача його засновником (учасником) - товариством з обмеженою відповідальністю "Світ вторинної сировини" (а.с.54-72) та зареєстровано у Єдиному державному реєстрі 13.06.12 номер запису 107110500003024235.

З вказаного вище випливає, що відповідач був правомірним власником земельних ділянок до моменту отримання позивачем по справі земельних ділянок у власність та державної реєстрації статуту ТзОВ "Актуаріс" у новій редакції 18.06.12.

З огляду на вищенаведене, суд приходить до висновку про те, що оспорюванні земельні ділянки належать позивачу на законних підставах, оскільки вони були внесенні до його статутного фонду учасником (товариством з обмеженою відповідальністю "Комфорт місто сервіс") і така підстава та спосіб набуття права власності прямо передбачені законодавством України.

З урахуванням наведеного суд дійшов висновку про обгрунтованість позовних вимог та їх задоволення.

Відповідно до ст.49 ГПК України судові витрати по справі слід відшкодувати позивачу з відповідача.

Керуючись ст 124 Конституції України, ст.ст.12, 13 Законом України "Про господарські товариства", ст.ст. 83, 115, 140, 328 Цивільного кодексу України, ст.ст.66, 86,87 Господарського кодексу України, ст. 82 , ст.ст.83, 84 Господарського процесуального кодексу України, суд,-

в и р і ш и в :

задовільнити позов Товариства з обмеженою відповідальністю "Актуаріс" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт місто сервіс" про визнання права власності на земельну ділянку з цільовим призначенням для будівництва та обслуговування жилого будинку, господарських будівель і споруд, кадастровий номер 2610192001:25:009:0157, площею 12,2114 га, місце розташування якої: Івано-Франківська область, Івано-Франківська міська рада, село Крихівці та на земельну ділянку з цільовим призначенням для будівництва та обслуговування багатоквартирного житлового будинку, кадастровий номер 2610100000:25:009:0158, площею 5,5625 га, місце розташування якої: Івано-Франківська область, м. Івано-Франківськ, вул. Чорновола, 161а.

Визнати право власності на земельну ділянку з цільовим призначенням для будівництва та обслуговування жилого будинку, господарських будівель і споруд, кадастровий номер 2610192001:25:009:0157, площею 12,2114 га, місце розташування якої: Івано-Франківська область, Івано-Франківська міська рада, село Крихівці та на земельну ділянку з цільовим призначенням для будівництва та обслуговування багатоквартирного житлового будинку, кадастровий номер 2610100000:25:009:0158, площею 5,5625 га, місце розташування якої: Івано-Франківська область, м. Івано-Франківськ, вул. Чорновола, 161а за Товариством з обмеженою відповідальністю "Актуаріс", просп.Маяковського,68, офіс 233, м. Київ, 02232.

Стягнути з відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю "Комфорт місто сервіс", вул.Щекавицька, 37/48, м.Київ, 04071, (код 35780145) на корить позивача Товариства з обмеженою відповідальністю "Актуаріс", просп.Маяковського,68, офіс 233, м. Київ, 02232, (код 35800538) судові витрати в сумі 12 889грн.34коп. (дванадцять тисяч вісімсот вісімдесять дев'ять гривнів тридцять чотири копійки).

Наказ видати позивачу після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 20.07.12

Суддя Фанда О. М.

Виготовлено в КП "Діловодство спеціалізованого суду"