Постанова

від 14.08.2012 по справі 5006/37/14пн/2012

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" серпня 2012 р. Справа № 5006/37/14пн/2012

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого судді:Запорощенка М.Д., суддів:Акулової Н.В., Владимиренко С.В. -доповідач, розглянув касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрДонінвест" на постановуДонецького апеляційного господарського суду від 08.05.2012р. у справі№ 5006/37/14пн/2012 господарського суду Донецької області за позовомПершого заступника прокурора Донецької області в інтересах держави в особі Міністерства енергетики та вугільної промисловості України, Фонду державного майна України до 1. Державної госпрозрахункової установи "Агентство з питань банкрутства" в особі філії "Агентство з питань банкрутства в Донецькій області" 2. Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрДонінвест" 3. Державного підприємства "Вантажно-транспортне управління" за участютретьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору: Фізичної особи -підприємця арбітражного керуючого Козловської Діани Валеріївни провизнання недійсними торгів, договору купівлі-продажу, визнання права власності,

За участю прокурора: Ходаківський М.П., посв. №000607;

представників

- позивача1: Варданян А.А., дов. №01/17-1502 від 27.12.2011р.;

- позивача2: не з'явилися;

- відповідача1: Зайцев Д.С., дов. №06/12 від 01.02.2012р.;

- відповідача2: Цукур А.С., дов. б/н від 10.01.2012р.;

- відповідача3: не з'явилися;

- третьої особи: Козловська Д.В., особисто;

ВСТАНОВИВ:

Перший заступник прокурора Донецької області звернувся до господарського суду Донецької області в інтересах держави в особі Міністерства енергетики та вугільної промисловості України, Фонду державного майна України з позовом до Державної госпрозрахункової установи "Агентство з питань банкрутства" в особі філії "Агентство з питань банкрутства в Донецькій області", Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрДонінвест", про визнання торгів з реалізації активів державного підприємства "Вантажно-транспортне управління", оформлених протоколом від 05.04.2005р. №1 недійсними; визнання недійсним договору купівлі-продажу від 21.06.2005р. та визнання за державою в особі Міністерства енергетики та вугільної промисловості України права власності на будівлі, споруди, прилади та обладнання, відчужені за вказаним договором купівлі-продажу.

Рішенням господарського суду Донецької області від 28.03.2012р. у справі №5006/37/14пн/2012 (суддя Попков Д.О.) припинено провадження у справі в частині вимог Першого заступника прокурора Донецької області в інтересах держави в особі Міністерства енергетики та вугільної промисловості України та Фонду державного майна України до державного підприємства "Вантажно-транспортне управління" та відмовлено повністю у задоволенні позовних вимог Першого заступника прокурора Донецької області в інтересах держави в особі Міністерства енергетики та вугільної промисловості України та Фонду державного майна України до Державної госпрозрахункової установи "Агентство з питань банкрутства" в особі філії "Агентство з питань банкрутства в Донецькій області" та Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрДонінвест" про визнання торгів з реалізації активів державного підприємства "Вантажно-транспортне управління", оформлених протоколом від 05.04.2005р. №1 недійсними, визнання недійсним договору купівлі-продажу від 21.06.2005р. та визнання за державою в особі Міністерства енергетики та вугільної промисловості України права власності на будівлі, споруди, прилади та обладнання, відчужені за вказаним договором купівлі-продажу.

Постановою Донецького апеляційного господарського суду від 08.05.2012р. у справі №5006/37/14пн/2012 (колегія суддів у складі головуючого судді Мєзєнцева Є.І., суддів Манжур В.В., Принцевської Н.М.) частково задоволено апеляційну скаргу заступника прокурора Донецької області в інтересах держави в особі Міністерства енергетики та вугільної промисловості України та Фонду державного майна України на рішення господарського суду Донецької області від 28.03.2012р. у справі №5006/37/14пн/2012. Рішення господарського суду Донецької області від 28.03.2012р. у справі №5006/37/14пн/2012 скасовано в частині відмови у задоволенні позовних вимог Першого заступника прокурора Донецької області в інтересах держави в особі Міністерства енергетики та вугільної промисловості України та Фонду державного майна України до Державної госпрозрахункової установи "Агентство з питань банкрутства" в особі філії "Агентство з питань банкрутства в Донецькій області" та товариства з обмеженою відповідальністю "УкрДонінвест" про визнання торгів з реалізації активів державного підприємства "Вантажно-транспортне управління", оформлених протоколом від 05.04.2005р. №1 недійсними, визнання недійсним договору купівлі-продажу від 21.06.2005р. та визнання за державою в особі Міністерства енергетики та вугільної промисловості України права власності на будівлі, споруди, прилади та обладнання, відчужені за вказаним договором купівлі-продажу. Позовні вимоги Першого заступника прокурора Донецької області в інтересах держави в особі Міністерства енергетики та вугільної промисловості України та Фонду державного майна України до Державної госпрозрахункової установи "Агентство з питань банкрутства" в особі філії "Агентство з питань банкрутства в Донецькій області" та товариства з обмеженою відповідальністю "УкрДонінвест" про визнання торгів з реалізації активів державного підприємства "Вантажно-транспортне управління", оформлених протоколом від 05.04.2005р. №1 недійсними, визнання недійсним договору купівлі-продажу від 21.06.2005р. та визнання за державою в особі Міністерства енергетики та вугільної промисловості України права власності на будівлі, споруди, прилади та обладнання, відчужені за вказаним договором купівлі-продажу -задоволено. Визнано недійсними торги з реалізації активів державного підприємства "Вантажно-транспортне управління": будівель, споруд, приладів та обладнання, що проводився Філією Державної госпрозрахункової установи Агентства з питань банкрутства Донецької області та керуючим санацією державного підприємства "Вантажно-транспортне управління" Козловською Діаною Валеріївною, оформлені протоколом від 05.04.2005р. №1. Визнано недійсним договір купівлі-продажу від 21.06.2005р., укладений між товариством з обмеженою відповідальністю "УкрДонінвест" та керуючим санацією державного підприємства "Вантажно-транспортне управління" Козловською Діаною Валеріївною. Визнано право власності за державою в особі Міністерства енергетики та вугільної промисловості України на будівлі, споруди, прилади та обладнання, відчужені за договором купівлі-продажу, укладеним 21.06.2005р. між керуючим санацією підприємства "Вантажно-транспортне управління" Козловською Діаною Валеріївною та товариством з обмеженою відповідальністю "УкрДонінвест". В іншій частині рішення господарського суду Донецької області від 28.03.2012р. у справі №5006/37/14пн/2012 залишено без змін.

Не погодившись з прийнятою у справі постановою суду апеляційної інстанції, Товариство з обмеженою відповідальністю "УкрДонінвест" звернулося до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, просить скасувати постанову Донецького апеляційного господарського суду від 08.05.2012р. у справі №5006/37/14пн/2012 в повному обсязі та залишити в силі рішення господарського суду Донецької області від 28.03.2012р. у справі №5006/37/14пн/2012.

Відповідачем-1 подано відзив на касаційну скаргу, в якому просить скасувати постанову Донецького апеляційного господарського суду від 08.05.2012р. у справі №5006/37/14пн/2012 в повному обсязі та залишити в силі рішення господарського суду Донецької області від 28.03.2012р. у справі №5006/37/14пн/2012.

Розглянувши матеріали справи, касаційну скаргу, відзив на неї, заслухавши суддю-доповідача, прокурора, представників учасників судового процесу, перевіривши на підставі встановлених фактичних обставин справи правильність застосування судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, колегія суддів касаційної інстанції дійшла висновку, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами попередніх інстанцій зі статуту відповідача-3, затвердженого Міністерством палива та енергетики України (правопопередник позивача-1), з'ясовано, що його майно є державною власністю і закріплюється за ним на праві повного господарського відання (п.4.2 статуту).

Як з'ясовано судами попередніх інстанцій, ухвалою господарського суду Донецької області від 22.03.2003р. в межах справи №33/24б про банкрутство відповідача-3, порушеній 20.02.2003р., затверджено реєстр вимог кредиторів до відповідача-3.

Судом першої інстанції з аналізу матеріалів справи встановлено, що за результатами засідання загальних зборів кредиторів відповідача-3, оформленого протоколом №1 від 19.03.2003р., сформовано комітет кредиторів Державного підприємства "Вантажно-транспортне управління" у кількості семи кредиторів. Рішенням комітету кредиторів відповідача-3, оформленим протоколом №6 від 14.06.2004р., на стадії санації боржника була затверджена нова редакція плану санації, погоджена органом управління боржника (правопопередник позивача 1), затверджена ухвалою господарського суду Донецької області у справі №33/24б від 20.07.2004р. В розділі 6 Плану санації зазначено про здійснення санаційних заходів, у тому числі, продажу визначеної додатком №9 частини індивідуально-визначеного майна боржника на конкурсі із збереженням підприємства як цілісного майнового комплексу.

Як з'ясовано судами попередніх інстанцій, з метою здійснення цього заходу з відновлення платоспроможності боржника 28.09.2004р. між відповідачем-1 (його філією організатор) та відповідачем-3 в особі керуючого санацією Козловською Діаною Валеріївною (боржник) був укладений договір №03/72, за умовами якого організатор зобов'язується за завданням боржника підготувати і провести продаж його активів у відповідності до вимог Порядку продажу активів в рахунок погашення податкового боргу боржника в процедурах банкрутства, затвердженого наказом Міністерства економіки України №123 від 07.06.2001р. Послуги вважаються наданими після підписання боржником протоколу про результати продажу (п.2.2). За умовами п.3.1.5 договору передбачено створення за участю представника комітету кредиторів колегіального органу для підготовки і проведення продажів (конкурсної комісії). Засіданням конкурсної комісії з продажу активів відповідача-3, оформленим протоколом №1 від 05.04.2005р., вирішено питання про проведення конкурсних торгів з продажу активів, затверджено початкову ціну продажу в сумі 1792281грн. та умови проведення конкурсу, переможець якого має укласти договір купівлі-продажу майна з керуючим санацією. Про час та дату проведення конкурсу було повідомлено у газеті "Голос України" №63 (3563). З аналізу матеріалів справи, суди попередніх інстанцій встановили, що до конкурсної комісії з заявкою звернувся лише відповідач-2, рішенням конкурсної комісії, оформленим протоколом №2 від 18.04.2005р. вирішено перервати засідання конкурсної комісії для розгляду питання щодо зміни умов конкурсу та рекомендувати керуючому санацією винести на засідання комітету кредиторів питання про реалізацію майна Товариству з обмеженою відповідальністю "УкрДонінвест" за ціною його пропозиції 1350000грн. без ПДВ. Після розгляду результатів проведення третього конкурсу з реалізації спірного майна комітетом кредиторів одноголосно вирішено реалізувати вказане майно відповідачу-2 за ціною його пропозиції в розмірі 1350000грн. без ПДВ (протокол №13 від 19.04.2005р.). На підставі вказаного рішення комітету кредиторів протоколом №3 від 20.04.2005р. конкурсна комісія постановила ідентичне рішення про укладання договору купівлі-продажу майна з відповідачем-2, і 21.06.2005р. між останнім (покупець) та відповідачем-3 (продавець) був укладений нотаріально посвідчений договір купівлі-продажу. За умовами, визначеними цим договором, покупець придбав визначений перелік спірного майна у кількості, що є меншою, ніж визначалося для продажу за додатком №9 до Плану санації. Відповідач-2 сплатив вартість придбаного майна, за наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями. За результатами санації, запровадженої ухвалою від 20.10.2003р., провадження по справі №33/24б про визнання банкрутом Державного підприємства "Вантажно-транспортне управління" через повне погашення вимог конкурсних кредиторів припинено 26.08.2005р., про що судом було винесено відповідну ухвалу.

Судами попередніх інстанцій також з'ясовано, що в межах справи №27/213б, порушеної ухвалою суду від 23.10.2006р., затверджено ліквідаційний баланс відповідача-3, звіт його ліквідатора, визнано банкрутом та ліквідовано відповідача-3 за ухвалою господарського суду Донецької області від 19.04.2007р. Встановив з отриманих на запит суду відомостей Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців станом на 20.03.2012р., що Державне підприємство "Вантажно-транспортне управління" припинено як юридичну особу, суд першої інстанції, з яким погодився суд апеляційної інстанції, дійшов вірного висновку про припинення провадження у даній справі на підставі п.6 ч.1 ст.80 Господарського процесуального кодексу України відносно позовних вимог до відповідача-3.

Як з'ясовано судами попередніх інстанцій, оспорювані прокурором торги проводилися, а спірний договір був укладений в стадії санації Державного підприємства "Вантажно-транспортне управління" у справі №33/24б, провадження у якій припинено внаслідок погашення вимог всіх кредиторів. Викладене свідчить про безпідставність висновку суду апеляційної інстанції щодо невідповідності вжитих заходів меті процедури санації відповідача-3 в межах справи №33/24б. З огляду на зазначене, а також те, що процедура ліквідації відповідача-3 здійснена в межах іншої справи про банкрутство №27/213б, суд першої інстанції дійшов висновку, що оспорювані торги та договір не мають відношення до цієї процедури ліквідації.

При цьому, судом першої інстанції зазначено, що погоджуючи план санації правопопередник позивача-1 як власник від імені держави погодився із необхідністю проведення серед санаційних заходів і реалізації частини визначеного планом санації переліку майна боржника, що не суперечить ч.2 ст.18 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з погашенням всіх конкурсних вимог кредиторів, в тому числі за рахунок коштів, сплачених відповідачем-2 за спірним договором. Здійснив аналіз наявних матеріалів справи у відповідності до ст.43 ГПК України, суд першої інстанції дійшов висновку про відсутність підстав для визнання оспорюваних торгів недійсними. Водночас з матеріалів справи судом першої інстанції зазначено, що комітет кредиторів був управнений приймати рішення про укладання договору з відповідачем-2, оформлене протоколом №13 від 19.04.2005р., що не суперечить приписам вищевказаного Закону.

Натомість апеляційний господарський суд визнав недійсними оспорювані торги, вдавшись до аналізу плану санації щодо відповідча-3, без урахування його затвердження нескасованою ухвалою господарського суду Донецької області від 20.07.2004р. у справі №33/24б, та вдавшись до аналізу провадження процедури санації у справі №33/24б без урахування припинення провадження у цій справі ухвалою господарського суду Донецької області від 26.08.2005р. через погашення вимог конкурсних кредиторів. Тоді як вказані процесуальні акти були прийняті судом при розгляді справи про банкрутство відповідача-3 у відповідності до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і згідно зі ст.115 ГПК України є обов'язковими.

При цьому, врахував приписи ст.ст.655, 656 Цивільного кодексу України, надав правову оцінку умовам оскаржуваного договору купівлі-продажу, встановив, що він містить істотні умови, необхідні для даного виду договорів, недоведення наявності підстав для визнання його недійсним відповідно до ч.1 ст.215 ЦК України, суд першої інстанції дійшов вірного висновку про відмову у задоволенні вимоги щодо визнання недійсним оскаржуваного договору купівлі-продажу, з відмовою у визнанні права власності за державою в особі Міністерства енергетики та вугільної промисловості України на відчужене за цим договором майно, внаслідок недоведення наявності порушених прав згідно ст.1 ГПК України.

Натомість суд апеляційної інстанції не погодившись з таким висновком суду першої інстанції зазначеного не врахував, внаслідок чого дійшов неправильного висновку про скасування рішення суду першої інстанції та обґрунтованість заявлених позовних вимог, чим припустився порушень норм матеріального та процесуального права, у зв'язку з чим прийнята у справі постанова апеляційного господарського суд підлягає скасуванню з залишенням в силі рішення місцевого господарського суду, прийнятого у відповідності до норм діючого законодавства з урахуванням всіх обставин справи.

Керуючись ст. ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 - 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "УкрДонінвест" задовольнити.

Постанову Донецького апеляційного господарського суду від 08.05.2012р. у справі №5006/37/14пн/2012 скасувати.

Рішення господарського суду Донецької області від 28.03.2012р. у справі №5006/37/14пн/2012 залишити в силі.

Головуючий суддя:М. Запорощенко Судді: Н. Акулова С. Владимиренко