Рішення

від 31.07.2012 по справі 5006/13/54пд/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДОНЕЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

83048, м.Донецьк, вул.Артема, 157, тел.381-88-46

Р І Ш Е Н Н Я

іменем України

31.07.12 р. Справа № 5006/13/54пд/2012

Суддя господарського суду Донецької області Макарова Ю.В., при секретарі судового засідання Рассуждай С.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовною заявою: Публічного акціонерного товариства "Енергомашспецсталь", Донецька обл., м. Краматорськ

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Плюс", м. Харків

про: визнання договору № 15/1896 від 25.11.2008р. недійсним

за участю представників сторін:

від позивача - не з'явився;

від відповідача - Нікольський О.М. (за довіреністю № 4 від 28.05.2012р.)

СУТЬ СПОРУ:

Публічне акціонерне товариство "Енергомашспецсталь", Донецька обл., м. Краматорськ (далі - позивач) звернулося до господарського суду Донецької області із позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Плюс", м. Харків (далі - відповідач) про визнання договору № 15/1896 від 25.11.2008р. недійсним.

В обґрунтування своїх вимог позивач посилається на ненадання відповідачем сертифікату якості товару, внаслідок чого вважає, що між сторонами не було досягнуто згоди за всіма істотними умовами договору поставки № 15/1896 від 25.11.2008р., зокрема, щодо предмету цього договору та якості товару.

На підтвердження своєї позиції позивачем надані засвідчені копії договору поставки № 15/1896 від 25.11.2008р. та специфікацій до нього.

Відповідач проти позовних вимог заперечував з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, наданому через канцелярію суду 06.06.2012р., за його твердженням обставини, викладені позивачем у позові, є такими, що не відповідають дійсності. Зауважив, що документи, передбачені у п. 6.3 договору, в тому числі сертифікат якості, надавалися позивачу разом з товаром, крім того сертифікат якості на поставлений товар був повторно надісланий позивачу вже під час слухання справи. У підтвердження виконання позивачем умов спірного договору відповідачем надані до матеріалів справи: видаткові накладні, довіреності, зворотня накладна.

Відповідно до ст. 69 Господарського процесуального кодексу України суд за заявою позивача ухвалою від 12.07.2012р. продовжив строк розгляду справи на п'ятнадцять днів.

У зв'язку з неявкою позивача та враховуючи заявлене останнім клопотання про відкладення розгляду справи, справа слуханням відкладалась, востаннє на 31.07.2012р., але позивач у судові засідання не з'явився, витребуваних документів не надав.

Позивач був належним чином повідомлений про дату та час проведення судового засідання, що унеможливлює порушення його процесуальних прав в цій частині.

Враховуючи, що про необхідність витребування від сторін будь-яких інших доказів, без яких неможливо розглянути дану справу, до суду не заявлялося, суд вважає за можливе розглянути спір за наявними в справі матеріалами, в межах передбачених ГПК України строків, які добігають кінця.

Дослідивши матеріали справи, вислухавши під час судових засідань представника відповідача та оцінивши надані суду докази в порядку ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, суд ВСТАНОВИВ:

Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України, ст.173 Господарського кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Зобов'язання згідно із ст.ст.11, 509 Цивільного кодексу України, ст.174 Господарського кодексу України виникають, зокрема, з договору.

Відповідно до ст.626 Цивільного кодексу України, договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

25.11.2008р. Товариством з обмеженою відповідальністю «Комплекс Плюс» (постачальником) та Відкритим акціонерним товариством «Енергомашспецсталь» (покупцем) був укладений договір поставки № 15/1896, згідно з яким постачальник зобов'язується передати в установлений строк модифікатор, далі по тексту (товар) у власність покупця, а покупець зобов'язується в відповідності з умовами даного договору прийняти цю продукцію (товар) та оплатити її.

У відповідності з п. 1.1 договору постачальником (відправником вантажу) по цьому договору виступає ТОВ «Комплекс Плюс», м. Харків.

Відповідно до п. 1.3 договору найменування, номенклатура (асортимент), кількість, якісні та інші характеристики продукції (товару), її ціна зазначаються в специфікаціях, які є невід'ємними частинами цього договору.

Пунктом 3.1 договору сторони погодили, що якість продукції повинна відповідати вимогам, ТУ або іншим технічним вимогам, зазначеним в специфікаціях та підтверджується сертифікатами якості (технічними паспортами) підприємства постачальника.

Відповідно до умов п.6.3 вказаного договору постачальник зобов'язаний надати покупцю одночасно з товаром наступні документи:

- сертифікат якості;

- накладну (в накладній обов'язкове посилання на отримувача продукції);

- податкову накладну;

- рахунок на продукцію.

У відповідності з п. 13.2 договору договір вступає в силу з моменту його підписання та діє до 31.12.2008р.

Додатковими угодами № 1 від 24.12.2008р., № 2 від 06.07.2009р., № 3 від 07.09.2009р., № 4 від 15.12.2009р. сторони змінювали орієнтовну суму договору та продовжували строк дії договору, в останнє до 31.12.2010р.

Відповідно до вимог та положень закону України «Про акціонерні товариства» №514-VI від 17.09.2008р. Відкрите акціонерне товариство «Енергомашспецсталь» змінило найменування на Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь». У зв'язку з цим до правоустановчих документів відповідача були внесені відповідні зміни, про що свідчать свідоцтво про державну реєстрацію юридичної особи серії А00 № 608386 та Довідка АБ № 378206 з ЄДРПОУ.

Виходячи зі змісту позовної заяви позивач вказує на те, що відповідач свої зобов'язання за договором від № 15/163 від 02.02.2010р. в частині передачі покупцю сертифікату якості товару не виконав, внаслідок чого, на думку позивача, сторонами не було досягнуто згоди щодо предмету договору поставки та його якості.

За таких обставин, позивач звернувся до господарського суду з позовом про визнання договору № 15/1896 від 25.11.2008р. недійсним.

Предмет та підстави позову позивачем не змінювались.

За результатами розгляду даної справи, виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд дійшов до висновку про недоведеність заявлених позовних вимог з огляду на наступне.

Приписи постанови Пленуму Верховного Суду України "Про судову практику про визнання угод недійсними" від 06.11.2009р. № 9 передбачають, що угода може бути визнана недійсною лише з підстав і з наслідками, передбаченими законом; в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків.

Заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Зазначені пункти статті 203 Цивільного кодексу України визначають, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Предметом даного спору є визнання договору № 15/1896 від 25.11.2008р. недійсним.

За своєю правовою природою спірний договір є договором поставки. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Твердження позивача що сторонами не було досягнуто згоди щодо предмету договору поставки та його якості, що є суттєвим порушенням умов господарського договору, до уваги судом не приймаються, враховуючи наступне.

Відповідно до ч. 2. ст. 180 Господарського кодексу України господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

Частиною 3 ст. 180 цього ж Кодексу встановлено, що при укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

За приписами п. 4. ст. 180 Господарського кодексу України, умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг), а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов'язкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності - в договірному порядку, з додержанням умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг.

За ст. 627 Цивільного кодексу України законодавцем проголошено свободу договору, тобто сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства (ст. 628 Цивільного кодексу України).

Згідно із п. 1.2 договору № 15/1896 від 25.11.2008р. постачальник зобов'язався передати товар, а саме модифікатор.

Як вбачається з умов спірного договору, сторони в п. 1.3, в п. 3.1 визначили, що найменування, номенклатура (асортимент), кількість, якісні та інші характеристики продукції (товару), її ціна зазначаються в специфікаціях, які є невід'ємними частинами цього договору; якість продукції повинна відповідати вимогам, ТУ та іншим технічним вимогам, зазначеним в специфікаціях та підтверджується сертифікатами якості (технічними паспортами) підприємства постачальника.

Отже, укладаючи договір, сторони узгодили вид товару, що підлягав поставці, тоді як кількість, номенклатура (асортимент), якісні та інші характеристики продукції будуть обумовлюватися сторонами в специфікаціях до договору.

Із наданих позивачем Специфікацій №№ 1,2,3,4,5,6,7 до договору № 15/1896 від 25.11.2008р. вбачається, що сторонами відповідно до вимог п. 4 ст. 180 Господарського процесуального кодексу України було узгоджено предмет договору, а саме, визначена марка, кількість, ціна товару, а також вимоги до технічних стандартів товару - ГОСТ, ТУ, що підтверджується підписами та печатками обох сторін, які містяться на вказаних документах.

Викладене спростовує твердження позивача щодо неузгодженості сторонами предмету цього договору та якості товару, що підлягає поставці.

Зокрема, п. 6.3. спірного договору встановлено, що документи на продукцію, у тому числі і сертифікат якості, передаються покупцю одночасно із продукцією.

Суд звертає увагу на те, що спірний договір виконувався з боку позивача, так за наявними в матеріалах справи видатковими накладними позивачем був отриманий поставлений відповідачем товар, погоджений специфікаціями до договору.

В свою чергу, до матеріалів справи не надано доказів порушення відповідачем умов спірного договору (п. 6.2. договору) в частині не передання разом з товаром сертифікату якості, звернення позивача до відповідача з претензіями щодо невідповідності отриманого товару якісним показникам.

До того ж, згідно п. 8.2. договору, приймання товару по кількості та якості здійснюється в відповідності з вимогами Інструкції про порядок приймання продукції виробничо-технологічного призначення по кількості № П-6 від 15.06.1965р. та Інструкції про порядок приймання продукції виробничо-технологічного призначення по якості № П-7 від 25.04.1966р. Пунктом 12 Інструкції № П-6 встановлено, якщо при прийманні товару відсутні необхідні документи, то приймання продукції продовжується, але складається акт про фактичну наявність продукції, та в акті вказуються, які документи відсутні. Але позивач в порушення наведеного не надав до суду доказів складання відповідних актів, у зв»язку з чим суд вважає, що позивачем не підтверджені посилання на відсутність у нього сертифікатів якості. Крім того, суду не надано доказів відмови від цього товару та прийняття його у встановленому порядку на відповідальне зберігання, навпаки як вбачається з матеріалів справи, покупець прийняв товар без будь-яких заперечень, тим самим підтвердив факт отримання від постачальника всіх документів на отриману продукцію, у тому числі і сертифікат якості.

За поясненнями відповідача за ініціативою самого постачальника згідно листа № 27/10 від 19.10.2010р. товар був частково повернутий позивачем за зворотною накладної № 15/27.1 від 05.11.2010р. виключно у зв'язку з довготривалим невиконанням зобов'язання щодо сплати поставленого товару.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає, що укладений договір відповідає умовам ст. 180 Господарського кодексу України, містить всі істотні умови, у тому числі умову щодо якості товару.

Відповідно ст.ст. 33-34 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона за допомогою належних та допустимих доказів повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Дослідивши матеріали справи суд дійшов висновку, що підстави для визнання спірного правочину недійсним відсутні.

За таких обставин, через недоведеність позовних вимог належними доказами вимоги позивача про визнання договору поставки № 15/1896 від 25.11.2008р. недійсним є необґрунтованими та такими, що не підлягають задоволенню.

Відповідно ст. 49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 203, 204, 207, 215, 627, 628 Цивільного кодексу України, ст. 180 Господарського кодексу України, ст.ст. 33, 34, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

У задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства "Енергомашспецсталь", Донецька обл., м. Краматорськ до Товариства з обмеженою відповідальністю "Комплекс Плюс", м. Харків про визнання договору № 15/1896 від 25.11.2008р. недійсним - відмовити.

У судовому засіданні 31.07.2012р. оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційного скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повний текст рішення підписаний 01.08.2012 р.

Суддя Макарова Ю.В.