Постанова

від 06.09.2012 по справі 5006/13/54пд/2012

ДОНЕЦЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

cpg1251

донецький апеляційний господарський суд

Постанова

Іменем України

04.09.2012 р. справа №5006/13/54пд/2012

Донецький апеляційний господарський суд у складі колегії суддів:

Головуючого: суддівРадіонової О.О. Зубченко І.В., Бойко І.А. секретаря Федорової Ю.І. від позивача:не з»явився від відповідача:Нікольський О.М., представник за дов. від 28.05.12р. № 4 розглянув у відкритому судовому засіданні апеляційну скаргуПублічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь»м.Краматорськ, Донецька область на рішення господарського суду Донецької області від 31.07.2012 року у справі№5006/13/54пд/2012 (суддя Макарова Ю.В.) за позовомПублічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь»м.Краматорськ, Донецька область до відповідача Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Плюс»м.Харків про визнання договору № 15/1896 від 25.11.2008р. недійсним ВСТАНОВИВ:

21.05.2012 року Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь»м.Краматорськ, Донецької області звернулося до господарського суду Донецької області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Комплекс Плюс»м.Харків про визнання договору поставки від 25.11.2008р. № 15/1896 недійсним ( а.с.2-4).

Рішенням господарського суду Донецької області від 31.07.2012р. у задоволені позову було відмовлено (а.с.95-97)

Рішення господарського суду мотивоване тим, що укладений договір відповідає вимогам ст. 180 Господарського кодексу України, містить всі істотні умови, у тому числі умову щодо якості товару, а позивачем недоведені належними доказами вимоги про визнання договору поставки від 25.11.2008р. № 15/1896 недійсним.

Позивач, Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь»м.Краматорськ Донецької області звернувся із апеляційною скаргою, в якій зазначив, що сторони не досягли згоди відносно істотних умов щодо предмету договору та якості поставляємого товару, проте суд першої інстанції у порушення ч. 8 ст. 181 Господарського кодексу України не надав належної правової оцінки доказам сторін, що, на думку позивача, призвело до винесення незаконного рішення, просив скасувати рішення господарського суду Донецької області від 31.07.2012р. у даній справі та задовольнити позовні вимоги у повному обсязі (а.с.102-104).

Апелянт у судове засідання не з»явився, про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином, наданим йому законом правом участі у судовому засіданні апеляційної інстанції не скористався.

Представник відповідача у судовому засіданні заперечував проти задоволення апеляційної скарги та просив суд залишити без змін рішення суду першої інстанції.

Відповідно до частини другої статті 101 Господарського процесуального кодексу України апеляційний господарський суд не зв»язаний доводами апеляційної скарги і перевіряє законність і обґрунтованість рішення місцевого господарського суду у повному обсязі.

Відповідно до пункту 1 постанови Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976 року № 5 «Про судове рішення», рішення є законним тоді, коли суд, виконавши вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини справи, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а за їх відсутності -на підставі закону, що регулює подібні відносини, або виходячи із загальних засад і змісту законодавства України.

Обґрунтованим визначається рішення, в якому повно відображено обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини справи і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються двосторонніми доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Відповідно до ст.81-1 ГПК України здійснено запис судового засідання за допомогою засобів технічної фіксації та складено протокол.

Заслухавши представника відповідача, розглянувши апеляційну скаргу та матеріали справи, перевіривши правильність застосування судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права, судова колегія апеляційної інстанції встановила наступне.

Позивач, Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь»є юридичною особою (ідентифікаційний код 00210602), що підтверджено свідоцтвом про державну реєстрацію юридичної особи та довідкою із ЄДРПОУ (а.с.22-23).

Позивач у справі змінив найменування з Відкритого акціонерного товариства «Енергомашспецсталь»на Публічне акціонерне товариство «Енергомашспецсталь», про що до правоустановчих документів були внесені відповідні зміни, що підтверджено свідоцтвом про державну реєстрацію юридичної особи серії АОО № 608386 та довідкою з ЄДРПОУ серії АБ № 378206 (а.с.22-23).

Відповідач, Товариство з обмеженою відповідальністю «Комплекс плюс»м.Харікв є юридичної особою (ідентифікаційний код 32870136), що підтверджено Статутом у новій редакції, свідоцтвом по державну реєстрацію юридичної особи, довідкою із ЄДРПОУ (а.с.46-57) .

25.11.2008р. між ТОВ «Комплекс плюс»м.Харків ( за договором - постачальник) та ВАТ «Енергомашспецсталь»(за договором -покупець) був укладений договір поставки № 15/1896, згідно п.1.2 якого постачальник зобов»язується передати в установлений строк модифікатор у власність покупця, а покупець зобов»язується згідно з умовами даного договору прийняти цей товар та сплатити його.

Розділом 3 договору передбачена якість продукції, яка повинна відповідати вимогам, ТУ або іншим технічним вимогам, вказаним в специфікаціях та підтверджується сертифікатом якості підприємства постачальника.

Відповідно до п.1.3 договору найменування, номенклатура (асортимент), кількість, якісні та інші характеристики товару, його ціна, вказуються в специфікаціях, які є невід»ємною частиною договору.

Приймання продукції за умовами п.п.8.1-8.2 договору сторонами здійснюється по кількості -згідно з кількістю, вказаній у накладній; за якістю -згідно з даними сертифіката якості або іншого документу про якість товару та вимогам ТУ або іншим технічним умовам, при цьому сторони домовилися на застосування в процесі приймання товару Інструкцій Держарбітражу при Раді Міністрів СРСР про порядок приймання продукції виробничо-технічного призначення та товарів народного споживання по кількості П-6 та про порядок приймання продукції виробничо-технічного призначення та товарів народного споживання по якості П-7.

Пунктом 6.3 договору встановлено, що постачальник зобов»язується надати покупцю одночасно із продукцією наступні документи: сертифікат якості; накладну; податкову накладну; рахунок на продукцію.

Згідно з п.13.2 договір набирає чинності з моменту його підписання та діє до 31.12.2008р.

Договір підписаний сторонами у встановленому порядку та скріплений печатками підприємств.

До договору надані специфікації № 1 від 25.11.2008р., № 2 від 24.12.2008р., № 3 від 06.07.2009р., № 4 від 16.07.2009р., № 5 від 28.08.2009р., № 6 від 07.09.2009р., № 7 від 06.11.2009р., якими передбачені найменування продукції, ДСТУ, кількість одиниць, одиниця виміру, сума, строки та умови поставки і оплата товару (а.с.11-17).

Додатковою угодою № 1 та додатковою угодою № 4 від 15.12.2009р. до вказаного договору продовжено строк дії договору відповідно до 31.12.2009р. та до 31.12.2010р. Даною угодою та додатковими угодами № 2 від 06.07.2009р., № 3 від 07.09.2009р. передбачені також умови договору щодо орієнтованої суми договору (а.с.18-21).

Таким чином, укладаючи договір, сторони узгодили вид товару, що підлягав поставці, тоді як найменування, номенклатура (асортимент), кількість, якісні та інші характеристики товару, його ціну, сторони обумовили в специфікаціях, які є невід»ємною частиною договору на кожну окрему партію товару.

Умови виконання даного договору підтверджуються видатковими накладними та довіреностями , які містяться в матеріалах справи (а.с.58-72).

Згідно зворотньої накладної № 15/27.1 від 05.11.2010р. товар був частково повернутий позивачем у зв»язку з довготривалим невиконанням зобов»язання щодо сплати поставленого товару (а.с.72, 88).

З акту звірки щодо проведення взаємних розрахунків вбачається, що станом на 20.01.2012р. заборгованість у позивача за договором складає 74760,80 грн. (а.с.80). При цьому, позивач не заперечував свого боргу перед відповідачем, про що зазначив у позовній заяві.

Суть спірних правовідносин полягає у вирішенні питання щодо визнання договору поставки недійсним з огляду на недосягнення сторонами згоди відносно істотних умов щодо предмету договору та якості поставляє мого товару.

Спірні правовідносини регулюються нормами Цивільного кодексу України, Господарського кодексу України, Господарського процесуального кодексу України.

Відповідно до ст. 11 Цивільного кодексу України, підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є зокрема договори та інші правочини.

Статтею 509 Цивільного кодексу України встановлено, що зобов»язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник зобов»язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов»язку. Зобов»язання має ґрунтуватися на засадах добросовісності, розумності та справедливості.

Відповідно до ч.7. ст. 179 Господарського кодексу України господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Статтями 627, 628 Цивільного кодексу України встановлено, що сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. При цьому зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умовами, які є обов»язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Укладеними між сторонами договір є договором поставки.

Відповідно до ч. 2 ст.712 ЦК України до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

З аналізу умов спірного договору вбачається, що сторонами узгоджені такі істотні умови договору як предмет договору, ціна, строк дії договору, якість та кількість поставленої продукції, також правові наслідки порушення умов договору щодо кількості та якості товару.

За приписами ч. 1 ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов»язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов»язкові умови договору відповідно до законодавства.

Умови про предмет у господарському договорі повинні визначати найменування (номенклатуру, асортимент) та кількість продукції (робіт, послуг) а також вимоги до їх якості. Вимоги щодо якості предмета договору визначаються відповідно до обов»язкових для сторін нормативних документів, зазначених у статті 15 цього Кодексу, а у разі їх відсутності -в договірному порядку, з додержаннями умов, що забезпечують захист інтересів кінцевих споживачів товарів і послуг (ч. 4 ст. 180 ГК України).

З огляду на вище наведені обставини справи та зазначені норми законодавства, колегія суддів вважає, що наявність вказаних відомостей у специфікаціях, складених до договору № 15/1896 від 25.11.2008р.спростовує твердження позивача щодо неузгодженості сторонами предмету цього договору та якості товару, що підлягає поставці.

В матеріалах справи відсутні докази, які підтверджували неузгодження щодо якості товару та незгоду позивача з умовами договору, які визначені сторонами.

Таким чином, колегія суддів вважає, що сторони при укладанні договору досягли згоди з усіх істотних умов договору та підписали його за умовами, що здійснювалися за вільним вибором сторін.

Колегія суддів погоджується з твердженням суду першої інстанції про те, що заявляючи позов про визнання недійсним договору, позивач має довести наявність тих обставин, з якими закон пов»язує визнання угод недійсними і настанням відповідних наслідків.

Відповідно до вимог частини 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою -третьою, п»ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий право чин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 ЦК України передбачені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства (ч.1);особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності (ч.2); волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній воли ( ч.3); право чин має вчинятися у формі, встановленій законом (ч.4); право чин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним (ч.5).

Аналізуючи умови спірного договору та керуючись наведеними вище нормами законодавства, колегія суддів дійшла висновку про те, що зміст договору не суперечить вимогам чинного законодавства; сторони мали необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення їх було вільним та відповідало їх внутрішній воли; умови договору направлені на реальне настання наслідків, обумовлених даним договором, тому підстав для визнання недійсним договору поставки № 15/1896 від 25.11.2008р.не має.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору за подання апеляційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись статями 33, 34, 43, 49, 99, 101, 102, 103, 105 Господарського процесуального кодексу України, Донецький апеляційний господарський суд -

П О С Т А Н О В И В:

Апеляційну скаргу Публічного акціонерного товариства «Енергомашспецсталь»м.Краматорськ Донецької області на рішення господарського суду Донецької області від 31.07.2012р. у справі № 5006/13/54пд/2012 - залишити без задоволення, а рішення господарського суду Донецької області від 31.07.2012р. у справі № 5006/13/54пд/2012 - без змін.

Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до Вищого господарського суду України у касаційному порядку через Донецький апеляційний господарський суд протягом двадцяти днів з дня набрання постановою апеляційного господарського суду законної сили.

Головуючий О.О.Радіонова

Судді І.В. Зубченко

І.А. Бойко

Надр.5 прим:1 -у справу; 2-позивачу;3 -відповідачу;4 -ДАГС;5-ГС Донецької обл.