Рішення

від 26.09.2012 по справі 26/385-71/311-2012-71/314-2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 26/385-71/311-2012-71/314-2012 26.09.12

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»

до Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»

про визнання договору застави № 219/Zr-08-7 від 27.11.2008 р. недійсним.

Суддя Нечай О.В.

Представники сторін:

від позивача: Хома Т.Ю., довіреність № 12/01-02 від 12.01.2012 р.

від відповідача: Виштикалюк В.В., довіреність № 107-ГО/12 від 22.06.2012 р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»про визнання договору застави № 219/Zr-08-7 від 27.11.2008 р. недійсним.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що 27.11.2008 р. між Товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»та філією № 17 -«Чернігівська»Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа - Нафта»було укладено Договір застави товарів в обороті № 219/Zr-08-7, який позивач вважає недійсним та таким, що був укладений з порушенням вимог чинного законодавства.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 28.11.2011 р. порушено провадження у справі № 26/385.

26.01.2012 р. господарським судом міста Києва прийнято рішення у справі № 26/385, яким в позові відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.04.2012 р. рішення господарського суду міста Києва від 26.01.2012 р. у справі № 26/385 залишено без змін.

Постановою Вищого господарського суду України від 04.07.2012 р. рішення господарського суду міста Києва від 26.01.2012 р. та постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.04.2012 р. у справі № 26/385 скасовано, справу передано на новий розгляд до господарського суду міста Києва.

Згідно з розпорядженням № 04-1/638 від 11.07.2012 р. справу № 26/385 призначено на повторний автоматичний розподіл, за результатами якого справу передано на розгляд судді

Нечаю О.В.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 13.07.2012 р. справу № 26/385 прийнято до свого провадження та присвоєно їй № 26/385-71/311-2012, розгляд справи призначено на 08.08.2012р.

02.08.2012 р. через відділ діловодства господарського суду міста Києва представником позивача подано документи на виконання вимог ухвали від 13.07.2012 р. у справі № 26/385-71/311-2012.

У судове засідання 08.08.2012 р. представник позивача з'явився. Вимоги ухвали від 13.07.2012 р. у справі № 26/385-71/311-2012 позивач виконав.

Представник відповідача у судове засідання 08.08.2012 р. з'явився. Вимоги ухвали від 13.07.2012 р. у справі № 26/385-71/311-2012 відповідач виконав.

У судовому засіданні 08.08.2012 р. представники сторін заявили клопотання про продовження строку розгляду спору на п'ятнадцять днів згідно зі ст. 69 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши у судовому засіданні 08.08.2012 р. клопотання представників сторін про продовження строку розгляду спору, враховуючи особливості розгляду спору, суд дійшов висновку про необхідність задоволення клопотання про продовження строку розгляду спору.

Відповідно до ч. 3 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України суддя має право оголосити перерву в засіданні в межах встановленого строку вирішення спору.

У судовому засіданні 08.08.2012 р. судом оголошено перерву до 26.09.2012 р.

У судове засідання 26.09.2012 р. представник позивача з'явився, позовні вимоги підтримав в повному обсязі.

Представник відповідача у судове засідання 26.09.2012 р. з'явився, проти задоволення позовних вимог заперечував.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Між відповідачем та Відкритим акціонерним товариством «Броварський райагропостач»(далі -позичальник) 27.11.2008 р. було укладено Генеральний договір «Про здійснення кредитування та проведення інших активних банківських операцій» № 219-08, який визначає загальні принципи та порядок кредитування позичальника та проведення відповідачем інших видів активних банківських операцій щодо позичальника на умовах строковості, забезпеченості, цільового використання, обов'язкового повернення та здійснення плати за користування коштами, за умови додержання позичальником внутрішніх вимог банку до зазначених операцій, а також встановлює права та обов'язки, відповідальність сторін та інші умови, які визнаються сторонами обов'язковими для застосування протягом строку дії цього Генерального договору та до всіх відносин (п. 2.1. Генерального договору).

З метою забезпечення виконання зобов'язань позичальника за Генеральним договором між філією № 17 -«Чернігівська»Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»було укладено Договір застави товарів в обороті № 219/Zr-08-7 від 27.11.2008 р. (далі -Договір застави), предметом застави якого є нафтопродукти заставною вартістю 7 693 000,00 грн. На думку позивача, Договір застави укладено з порушенням вимог чинного законодавства, оскільки Договір застави з боку філії № 17 -«Чернігівська»підписано директором філії Стравойтом А.І., який не мав відповідних повноважень на укладення зазначеного договору.

Частина 1 ст. 202 Цивільного кодексу України передбачає, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Згідно з ч. 1 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

Відповідно до ч. 2 ст. 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають з підстав, встановлених статтею 11 цього Кодексу.

Згідно з п. 1 ч. 2 статті 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Частина 1 ст. 626 Цивільного кодексу України передбачає, що договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Судом встановлено, що з метою забезпечення виконання зобов'язань позичальника за укладеним Генеральним договором, між філією № 17 «Чернігівська»Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»в особі директора філії Старовойта А.І., який діяв на підставі Положення про філію, затвердженого Рішенням Загальним зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»(протокол № 59) з однієї сторони, та відповідачем, з іншої, було укладено Договір застави.

Згідно ст. 1 Закону України «Про заставу»застава - це спосіб забезпечення зобов'язань, якщо інше не встановлено законом.

В силу застави кредитор (заставодержатель) має право в разі невиконання боржником (заставодавцем) забезпеченого заставою зобов'язання одержати задоволення з вартості заставленого майна переважно перед іншими кредиторами. Застава виникає на підставі договору, закону або рішення суду.

У відповідності до умов Договору застави, заставодавцем за Договором застави є філія № 17 «Чернігівська»Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта», від імені якої, на підставі Положення про філію, затвердженого Рішенням Загальним зборів Учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»(протоколом № 59) та Довіреності від 15.05.2006 р., посвідченої приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_6, зареєстрованого в реєстрі за № 2761, діяв директор філії № 17 -«Чернігівська»Старовойт А.І.

Відповідно до ст. 95 Цивільного кодексу України, філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій. Представництвом є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює представництво і захист інтересів юридичної особи. Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності. Відомості про філії та представництва юридичної особи включаються до єдиного державного реєстру.

Пунктом 3.1 Положення про філію № 17 -«Чернігівська»закріплено, що філія є відокремленим підрозділом товариства без прав юридичної особи за законодавством України.

Згідно з ч. 2 ст. 203 Цивільного кодексу України особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

У пункті 9.2 роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 р. № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»зазначено, що якщо керівник відособленого підрозділу юридичної особи мав відповідні повноваження, але у тексті угоди помилково відсутні вказівки на те, що її укладено від імені юридичної особи, то сама лише ця обставина не може бути підставою для визнання угоди недійсною. У таких випадках угоду слід вважати укладеною від імені юридичної особи.

Зважаючи на те, що у Договорі застави йдеться про посилання на Положення про філію № 17 -«Чернігівська»та довіреність товариства від 15.05.2006 р., у якій вказано, що директор філії Старовойт А.І. уповноважений діяти від імені товариства, суд дійшов висновку, що стороною у договорі застави від заставодавця є товариство, як юридична особа, в особі філії № 17- «Чернігівська».

Відповідно до ч. 1 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно з ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

У пункті 9.1 Роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 року № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсним»вказано, що коло повноважень відособленого підрозділу юридичної особи стосовно укладення угод від імені цієї особи визначається її установчими документами, положенням про відособлений підрозділ, яке затверджене юридичною особою, або довіреністю, виданою нею ж у встановленому порядку керівникові цього підрозділу.

Згідно з пунктом 3.7 Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" (затвердженого Зборами учасників товариства (протокол № 71 від 22.09.2005 р.), філії та представництва діють на підставі положень про них, які затверджуються зборами учасників товариства. Керівники філій та представництв діють на підставі довіреності, що видається товариством.

Пунктом 9.4.1 Положення про філію № 17 -«Чернігівська»передбачено, що директор філії має право укладати від імені товариства договори відповідно до довіреності, виданої товариством.

Як вбачається з довіреності позивача від 15.05.2006 р., директор філії № 17 -«Чернігівська»Старовойт А.І. уповноважений представляти інтереси товариства у всіх установах України, а також судових органах, у зв'язку із чим йому надається право, зокрема, на укладання та підписання від імені товариства договорів застави майна та майнових прав за наявності письмового дозволу товариства.

В матеріалах справи відсутній письмовий дозвіл товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа -Нафта», який би надавав директору філії № 17 -«Чернігівська»Старовойту А.І. право на підписання Договору застави.

Абзацом 4 пункту 9.1 Роз'яснень Вищого арбітражного суду України від 12.03.1999 р. № 02-5/111 «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»передбачено, що угода, укладена представником юридичної особи або керівником її відособленого підрозділу без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така, що не відповідає вимогам закону. При цьому припущення про те, що сторона, з якою укладено угоду, знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної особи або керівника її відособленого підрозділу повноважень на укладення угоди, ґрунтується на її обов'язку перевіряти такі повноваження.

Правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим, зокрема, у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину (ч. ч. 1, 2 ст. 241 Цивільного кодексу України).

Ухвалою господарського суду міста Києва від 13.07.2012 р. сторін було зобов'язано надати суду письмові пояснення з урахуванням вказівок, наведених у постанові Вищого господарського суду України від 04.07.2012 р. у справі № 26/385.

На виконання вищезазначеної ухвали сторонами було надано суду письмові пояснення.

З наданих позивачем пояснень вбачається, що позивач не надавав письмовий дозвіл на укладання спірного правочину та не вчиняв дій, що свідчать про наступне схвалення Договору застави.

Відповідач у своїх письмових поясненнях зазначає про те, що позивачем було надану мовчазну згоду на схвалення спірного правочину.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Положеннями ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Судом встановлено, що директор філії № 17 -«Чернігівська»Старовойт А.І. при укладанні та підписанні договору застави товарів в обороті № 219/Zr-08-7 від 27.11.2008 р. від імені Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»діяв з перевищенням своїх повноважень, про що відповідач повинен був знати чи за всіма обставинами не міг не знати про такі обмеження повноважень директора філії, оскільки суду не надано доказів попереднього або наступного схвалення Товариством з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»Договору застави.

Згідно з ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Відповідно до ст. 34 ГПК України господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку про те, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа -Нафта» про визнання недійсним Договору застави товарів в обороті № 219/Zr-08-7 від 27.11.2008 р., укладеного між філією № 17 «Чернігівська»Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк», є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

Відповідно до ч. 1 ст. 49 ГПК України судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Враховуючи викладене, керуючись статтями 4, 49, 82-85 ГПК України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити.

2. Визнати недійсним Договір застави товарів в обороті № 219/Zr-08-7 від 27.11.2008 р., укладений між філією № 17 -«Чернігівська»Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»та Товариством з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк».

3. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Український промисловий банк»(01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, 26, ідентифікаційний код: 19357325) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «НК Альфа-Нафта»(01133, м. Київ, бульвар Лесі Українки, 26, ідентифікаційний код: 31088169) витрати по сплаті судового збору в розмірі 941 (дев'ятсот сорок одна) грн. 00 коп.

Повне рішення складено 01.10.2012 р.

Суддя О.В. Нечай