Постанова

від 14.05.2013 по справі 26/385-71/311-2012-71/314-2012

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

14 травня 2013 року Справа № 26/385-71/311-2012-71/314-2012

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого суддіДемидова А.М., суддівШевчук С.Р., Владимиренко С.В., розглянувши касаційну скаргуТовариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" на постанову у справіКиївського апеляційного господарського суду від 25.02.2013 р. № 26/385-71/311-2012-71/314-2012 господарського суду міста Києва за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" доТовариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" провизнання договору застави недійсним

в судовому засіданні взяли участь представники:

- позивача: Утулов В.В., дов. б/н від 28.12.2012

- відповідача: Тарасенко Н.В., дов. № 28-го/13 від 01.04.2013

В С Т А Н О В И В:

Рішенням господарського суду міста Києва від 26.01.2012, залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.04.2012, у справі № 26/385 відмовлено в задоволенні позову Товариства з обмеженою відповідальністю "НК Альфа-Нафта" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" про визнання недійсним договору застави товарів в обороті № 219/Zr-08-7 від 27.11.2008, укладеного між філією № 17 - "Чернігівська" ТОВ "НК Альфа-Нафта" та ТОВ "Український промисловий банк".

Постановою Вищого господарського суду України від 04.07.2012 р. скасовано рішення господарського суду міста Києва від 26.01.2012 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.04.2012 у даній справі, справу передано на новий розгляд до господарського суду міста Києва.

Постанову Вищого господарського суду України від 04.07.2012 р. у справі № 26/385 мотивовано тим, що судами не було досліджено обставин щодо наявності письмового дозволу товариства на укладення директором філії № 17 "Чернігівська" ТОВ "НК Альфа-Нафта" договору застави товарів в обороті № 219/Zr-08-7 від 27.11.2008 та обставин щодо наступного схвалення спірного договору товариством в порядку ст. 241 Цивільного кодексу України.

Рішенням господарського суду міста Києва від 26.09.2012 (суддя Нечай О.В.), залишеним без змін постановою Київського апеляційного господарського суду від 25.02.2013 (у складі головуючого судді Зеленіна В.О., суддів Синиці О.Ф., Мальченко А.О.), у справі № 26/385-71/311-2012-71/314-2012 задоволено позов ТОВ "НК Альфа-Нафта" до ТОВ "Український промисловий банк", визнано недійсним договір застави товарів в обороті №219/Zr-08-7 від 27.11.2008, укладений між філією № 17 - "Чернігівська" ТОВ "НК Альфа-Нафта" та ТОВ "Український промисловий банк".

Не погоджуючись з прийнятими у даній справі судовими рішеннями ТОВ "Український промисловий банк" звернулось до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій, посилаючись на порушення норм матеріального та процесуального права, зокрема ст.ст. 5, 57, 65, 82 Господарського кодексу України, ст. 88 Цивільного кодексу України, ст.ст. 4, 4-2, 32, 43, 99, 101, 111-12 ГПК України, просить скасувати рішення господарського суду міста Києва від 26.09.2012 та постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.02.2013 у справі № 26/385-71/311-2012-71/314-2012 з прийняттям нового рішення про відмову в задоволенні позовних вимог ТОВ "НК Альфа-Нафта" у повному обсязі.

Позивач не скористався правом, наданим ст.111 2 ГПК України, не надав відзив на касаційну скаргу, що в силу положень статті 111 2 ГПК України не перешкоджає перегляду судових актів, що оскаржуються.

Розпорядженням секретаря першої судової палати Вищого господарського суду України від 14.05.2013 склад колегії суддів змінено та призначено колегію суддів у складі головуючого судді Демидової А.М., суддів Шевчук С.Р., Владимиренко С.В. для розгляду касаційної скарги у справі №26/385-71/311-2012-71/314-2012.

Перевіривши доводи касаційної скарги, юридичну оцінку встановлених фактичних обставин, проаналізувавши правильність застосування господарськими судами норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України вважає, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Попередніми судовими інстанціями встановлено, що 27.11.2008 між ТОВ "Український промисловий банк" та ВАТ "Броварський райагропостач" (позичальником) було укладено генеральний договір про здійснення кредитування та проведення інших активних банківських операцій № 219-08.

27.11.2008 в забезпечення виконання зобов'язань позичальника за генеральним договором № 219-08 від 27.11.2008 між ТОВ "Український промисловий банк" (заставодержателем) та філією № 17 "Чернігівська" ТОВ "НК Альфа-Нафта" (заставодавецем) в особі директора філії Старовойта Анатолія Івановича, який діяв на підставі положення про філію, затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТОВ "НК Альфа-Нафта" (протокол № 59 від 16.07.2005 р.), та довіреності від 15 травня 2006 р., посвідченої нотаріально, було укладено договір застави товарів в обороті № 219/Zr-08-7.

Як встановлено судами першої та апеляційної інстанцій, за змістом довіреності від 15.05.2006 ТОВ "НК Альфа-Нафта" в особі генерального директора Чіркіняна Ж.М. уповноважило директора філії № 17 - "Чернігівська" ТОВ "НК Альфа-Нафта" Старовойта А.І. представляти інтереси товариства, у зв'язку з чим надало право укладати та підписувати від імені товариства договори застави майна та майнових прав за наявності письмового дозволу товариства.

Відповідно до п. 3.7 статуту ТОВ "НК Альфа-Нафта" (затвердженого зборами учасників товариства згідно із протоколом № 71 від 22.09.2005) філії та представництва діють на підставі положень про них, які затверджуються зборами учасників товариства. Керівники філій та представництв діють на підставі довіреності, що видається товариством.

Згідно із п.п. 3.1, 9.4.1 положення про філію № 17 -"Чернігівська" філія є відокремленим підрозділом товариства без прав юридичної особи за законодавством України. Директор філії має право укладати від імені товариства договори відповідно до довіреності, виданої товариством.

Відповідно до ч. 1 ст. 95 Цивільного кодексу України філією є відокремлений підрозділ юридичної особи, що розташований поза її місцезнаходженням та здійснює всі або частину її функцій.

Філії та представництва не є юридичними особами. Вони наділяються майном юридичної особи, що їх створила, і діють на підставі затвердженого нею положення. Керівники філій та представництв призначаються юридичною особою і діють на підставі виданої нею довіреності (ч.ч. 3, 4 ст. 95 Цивільного кодексу України).

Враховуючи вищевикладене, на підставі ст.ст. 92, 95, 202, 203, 215, 572, 627 Цивільного кодексу України, ст. 1 Закону України "Про заставу", оскільки відсутній письмовий дозвіл ТОВ "НК Альфа-Нафта" на укладення директором філії № 17 -"Чернігівська" Старовойтом А.І. договору застави товарів в обороті № 219/Zr-08-7 від 27.11.2008, а також не доведено схвалення даного договору застави товарів в обороті ТОВ "НК Альфа-Нафта" відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України, суди першої та апеляційної інстанції дійшли висновку про перевищення повноважень директором філії № 17 - "Чернігівська" ТОВ "НК Альфа-Нафта" Старовойтом А.І.

Згідно із ч.ч. 1, 3 ст. 92 Цивільного кодексу України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Як вбачається зі змісту договору застави товарів в обороті № 219/Zr-08-7 від 27.11.2008 ТОВ "Український промисловий банк" було обізнане про те, що при укладенні вказаного договору директор філії № 17 - "Чернігівська" Старовойт А.І. діяв на підставі довіреності від 15.05.2006, а тому не могло не знати про обсяг повноважень директора філії.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що ТОВ "НК Альфа-Нафта" не вчиняло дій, які б свідчили про наступне схвалення договору застави товарів в обороті № 219/Zr-08-7 від 27.11.2008.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України, в редакції, чинній на момент укладення спірного договору застави, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства.

Згідно із ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

З урахуванням вищевикладеного, суди першої та апеляційної інстанцій дійшли правомірного висновку про наявність правових підстав для визнання недійсним договору застави товарів в обороті № 219/Zr-08-7 від 27.11.2008 відповідно до ст.ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

З огляду на викладене та враховуючи, що скаржник в силу ст. 33 ГПК України не довів в установленому законом порядку тих обставин, на які він посилається як на підставу своїх вимог і заперечень та оскільки в силу вимог ст.111 7 ГПК України касаційна інстанція не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти їх, колегія суддів не вбачає підстав для задоволення касаційної скарги та скасування оскаржуваних судових рішень у справі № 26/385-71/311-2012-71/314-2012.

Керуючись ст. ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Український промисловий банк" залишити без задоволення.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 25.02.2013 р. та рішення господарського суду міста Києва від 26.09.2012 р. у справі № 26/385-71/311-2012-71/314-2012 залишити без змін.

Головуючий суддя А.М. Демидова

С у д д я С.Р. Шевчук

С у д д я С.В. Владимиренко