Рішення

від 03.10.2008 по справі к39/190-08(к39/691-07)

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

30.09.08р.

Справа

№ К39/190-08(К39/691-07)

За

позовом  ОСОБА_1, м. Верхньодніпровськ

до 

відповідача -1: ОСОБА_2, м. Верхньодніпровськ до відповідача-2:

Товариства з обмеженою відповідальністю "ВЕРЗЕСА", смт. Україна,

Криничанський район

Третя

особа-1: ОСОБА_3

Третя

особа-2: ОСОБА_4

Третя

особа-3: ОСОБА_5

Третя

особа-4: ОСОБА_6

Третя

особа-5: ОСОБА_7

Третя

особа-6:ОСОБА_8

Третя

особа-7: ОСОБА_9

Третя

особа-8: Приватний нотаріус Верхньодніпровського районного нотаріального округу

Федорянко Тамара Петрівна

Третя

особа-9: Криничанська районна державна адміністрація, смт. Кринички

про визнання заяви про вихід зі складу

засновників товариства недійсною, визнання рішення недійсним, визнання

державної реєстрації внесених змін у статутні документи товариства недійсними

Суддя  Ліпинський О.В.

Представники:

  від позивача: не з'явився

від

відповідача-1: ОСОБА_2. , ОСОБА_10., дов. від 26.02.08р.

  від відповідача-2: ОСОБА_2. - директор.

  від третіх осіб 1-9: не з'явились

СУТЬ

СПОРУ:

В

жовтні 2003 року ОСОБА_1 звернулася до Верхньодніпровського районного суду

Дніпропетровської області  з позовом про

стягнення з ОСОБА_2 суми 18000 грн. 00 коп. вартості відступленої долі Позивача

у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю „Верзеса”.

Протягом

розгляду справи позивачка неодноразово змінювала та уточнювала позовні вимоги,

в остаточній редакції просить суд визнати недійсною підписану нею заяву про

вихід зі складу засновників ТОВ „Верзеса” та передачу її долі в розмірі 30% у

статутному фонді ТОВ „Верзеса” на користь ОСОБА_2., визнати недійсним рішення

учасників ТОВ „Верзеса” від 10.07.2003 про вихід позивачки зі складу учасників

товариства, та передачу її долі в розмірі 30% статутного фонду на користь

ОСОБА_2., визнати недійсною реєстрацію змін до установчих документів ТОВ

„Верзеса”, проведену Криничанською районною державною адміністрацією

25.07.2003. Позовна заява в новій редакції, обґрунтована тим, що угода про

уступку долі в розмірі 30% у статутному фонді ТОВ „Верзеса” на користь ОСОБА_2.

була укладена позивачкою в наслідок помилки, яка має суттєве значення, що є

підставою для визнання її недійсною згідно ст. 56 ЦК УРСР.

Рішенням

Верхньодніпровського районного суду Дніпропетровської області від 26.05.2006

р.  позовні вимоги задоволено.

Додатковим

рішенням Верхньодніпровського районного суду Дніпропетровської області від

27.11.2006 р.  стягнуто з відповідача на

користь держави державний збір у розмірі 171,50 грн.

Постановою

Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 30.05.2007 р.

вищезазначені рішення скасовані та, прийнято нове рішення, яким у задоволенні

позовних вимог відмовлено.

Постановою

Вищого господарського суду України від 26.09.2007р. рішення Верхньодніпровського

районного суду Дніпропетровської області від 26.05.2006р., додаткове рішення

Верхньодніпровського районного суду Дніпропетровської області від 27.11.2006р.

та постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 30.05.2007

р. у справі № 2-25(2-26/2006(22ц-6908/06) - скасовано,  справу передано на новий розгляд до

господарського суду Дніпропетровської області.

Під

час нового розгляду справи в господарському суду Дніпропетровської області

Відповідачі проти задоволення позову заперечували, з підстав, які вони наводили

в межах розгляду даного спору Верхньодніпровським районним судом

Дніпропетровської області, зокрема, Відповідач-1 зазначав, що зобов'язання щодо

оплати на користь Позивачки вартості її частки в статутному капіталі ТОВ „Верзеса”

за угодою про уступку долі не передбачалося, та не обговорювалося сторонами.

Представники

Позивача та Третіх осіб у судове засідання призначене на 30.09.2008р. не

з'явились, про причини неявки суд не повідомили.

За

згодою представників Відповідача-1 та Відповідача-2, в судовому засіданні

30.09.2008р. оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, згідно

ст. 85 ГПК України.

Розглянувши

матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, господарський суд,

-

ВСТАНОВИВ: 

27.02.1994р.

між ОСОБА_1, ОСОБА_11, ОСОБА_3 та ОСОБА_2 укладено установчий договір,

відповідно до якого Позивач виступив одним з засновників товариства з обмеженою

відповідальністю "ВЕРЗЕСА", із долею у статутному фонді товариства 30

%. 

09.07.2003р.

ОСОБА_1. склала заяву, в якій зазначала про вихід із складу учасників

товариства та відступлення своєї частки ОСОБА_2.

10.07.2003.

відбулися загальні збори учасників ТОВ "Верзеса" на яких було

прийнято рішення про виведення Позивача зі складу учасників товариства та передачу

долі Зеленської Н.В. у розмірі 30% статутного фонду на користь ОСОБА_2.

25.07.2003р.

Криничанською районною державною адміністрацією було зареєстровано внесення

змін до установчих документів ТОВ "Верзеса", складу учасників

товариства.

Як

зазначає Позивачка в своєму позові, викладеному в новій редакції під час

розгляду справи в Верхньодніпровському районному суду Дніпропетровської

області, в липні 2003 року Відповідач-1 в усній формі запропонував уступити на

його користь належну Позивачці частку у статутному фонді ТОВ „Верзеса” за ціною

18000 грн. Після досягнення між сторонами домовленості з даного приводу,

Позивачка нотаріально оформила заяву про вихід з товариства та уступку своєї

долі на користь Відповідача-1, вважаючи, що вартість її долі в розмірі 18000

грн. в подальшому буде виплачена Відповідачем-1. Однак, як їй стало відомо

пізніше, Відповідач-1 не мав наміру щодо здійснення оплати відступленої на його

корить частки, а ні під час придбання долі, а ні після цього.

Позивачка

зазначає, що вчиняючи угоду про уступку долі в статному фонді ТОВ „Верзеса” на

користь Відповідача-1, вона не знала, що дана угода буде мати для неї

безоплатний характер, оскільки помилялася щодо реальних намірів Відповідача-1

відносно проведення розрахунків за вказаною угодою.

Заперечуючи

позовні вимоги, Відповідач-1 зазначає, що укладаючи спірну угоду, та приймаючи

на загальних зборах учасників від 10.07.2003 року участь у голосування щодо

виключення себе зі складу учасників товариства, Позивачка мала на меті

безоплатну передачу належної їй частки на його користь.

Як

убачається зі змісту наданої до матеріалів справи угоди учасників СТОВ „Рідний

край” про проведення розрахунків від 10.07.2003 року, яка окрім інших підписана

Відповідачем-1, сторони зазначеної угоди, погодили питання погашення

заборгованості ТОВ „Рідний край” перед ОСОБА_2., завдяки передачі йому долі, що

належала Позивачці в статутному фонді 

"Верзеса" в розмірі 30%, яку оцінено сторонами у 18000 грн. 00

коп.

Суд

критично оцінює зазначену угоду підписану учасниками СТОВ „Рідний край”,

оскільки відповідно до вимог ст. 58-62 Закону України „Про господарські

товариства”, учасники товариства з обмеженою відповідальністю здійснюють

управління товариством шляхом участі у вищому органі товариства - загальних

зборах учасників, які приймають рішення більшістю голосів із відповідним

оформленням протоколу зборів, повноваження ж щодо підписання угод від імені

товариства, має директор, як виконавчий орган товариства з обмеженою

відповідальністю.

Разом

із тим, зміст даної угоди, яка оцінюється судом згідно приписів ст.ст. 32, 43

ГПК України, свідчить про реальні наміри Відповідач-1, який підписав цю угоду,

щодо отримання долі Позивачки в статутному капіталі ТОВ „Верзеса” саме на

оплатній основі за ціною 18000 грн. 00 коп.

Виходячи

з вищенаведеного, суд дійшов висновку, що між Позивачкою та Відповідачем-1

дійсно мала місце домовленість щодо оплатної передачі частки у статутному

капіталі ТОВ „Верзеса”, що не суперечить вимогам чинного законодавства (ст.ст.

10, 53   Закону України „Про господарські

товариства”), однак Позивачка, помиляючись щодо правової природи спірних

відносин, фактично вчинила дії по відчуженню своєї частки без визначення умов

щодо сплати компенсації з боку Відповідача-2, що не відповідало дійсним її

намірам здійснити уступки долі за визначеною сторонами ціною 18000 грн.

Враховуючи

те, що спірна угода була вчинена до набрання чинності ЦК України, до даних

правовідносин підлягають застосуванню положення ЦК УРСР.

В

силу ст. 56 ЦК УРСР, угода укладена внаслідок помилки, яка має істотне

значення, може бути визнана недійсною за позовом сторони, що діяла під впливом

помилки.

З

урахуванням встановлених обставин, суд убачає підстави для задоволення позову в

частині визнання недійсною заяви Позивачки про вихід її зі складу учасників ТОВ

„Верзеса” та уступку долі в розмірі 30% в статутному фонд на користь

Відповідача-1.

Зважаючи

на те, що підставою для прийняття оспорюваного рішення  загальних зборів учасників ТОВ „Верзеса” від

10.07.2003 року, та відповідно реєстрації змін до установчих документів

товариства, стала підписана Позивачкою заява про вихід з товариства та уступку

долі в статутному фонді ТОВ „Верзеса”, та за умов встановлення судом визначених

законодавством підстав для визнання недійсним зазначеного правочину, суд також

убачає підстави для задоволення позову в частині визнання недійсними рішення

зборів учасників від 10.07.2003, та реєстрації змін до статутних документів ТОВ

„Велеса”, проведених на підставі цього рішення.

На

підставі викладеного, позовні вимоги підлягають задоволенню позивача в повному

обсязі.

Керуючись

ст.ст. 56, ЦК УРСР, ст.ст. 1, 12, 32, 33, 43, 82-85 ГПК України, господарський

суд, -

В И Р І Ш И В:

Позов

задовольнити.

Визнати

недійсною заяву ОСОБА_1 про вихід з складу засновників Товариства з обмеженою

відповідальністю „Верзеса” (52313, Дніпропетровська область, Криничанський

район, смт. Україна, код ЄДРПОУ 21904183 ), уступку долі в розмірі 30% у

статутному фонді товариства на користь ОСОБА_2 

(АДРЕСА_1), та відсутність фінансових претензій до товариства,

посвідчену 09.07.2003 року приватним нотаріусом Верхньодніпровського районного

нотаріального округу Дніпропетровської області Федорянка Т.П.,

зареєстровану  в реєстрі за № 1266.

Визнати

недійсним рішення учасників Товариства з обмеженою відповідальністю

"Верзеса" (52313, Дніпропетровська область, Криничанський район, смт.

Україна, код ЄДРПОУ 21904183 ) від 10.07.2003 про вихід ОСОБА_1 зі складу

учасників товариства, та передачу її долі в розмірі 30% статутного фонду на

користь ОСОБА_2 (АДРЕСА_1).

Визнати

недійсною реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою

відповідальністю "Верзеса" (52313, Дніпропетровська область,

Криничанський район, смт. Україна, код ЄДРПОУ 21904183), проведену

Криничанською районною державною адміністрацією (52300, Дніпропетровська

область, Криничанський район, смт. Кринички, вул. Совєтська, 2) 25.07.2003 року

(реєстраційна справа № 04052287Ю0010544).

Суддя

 О.В. Ліпинський

Рішення

підписано 10.10.2008