Постанова

від 08.10.2012 по справі 17/5007/93/11

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"08" жовтня 2012 р. Справа № 17/5007/93/11 Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

головуючий суддя: судді:Алєєва І.В. (доповідач), Акулова Н.В., Євсіков О.О. за участю представників: від позивача:Климчук А.В. -представник за дов.; від відповідача 1: Шмат Р.П. -представник за дов.; від відповідача 2: Співак Ю.В. -представник за дов. розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу Приватного підприємства "Бізнес-Консалтинг" на постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 22.02.2012р. у справі №17/5007/93/11 господарського суду Житомирської області

за позовом Приватного підприємства "Бізнес-Консалтинг"

до 1. Обласного територіально-галузевого міжгосподарського кооперативно-державного проектно-промислового будівельного об'єднання "Житомирагрошляхбуд";

2. Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресурс Трейдінг Україна"

про визнання недійсними договорів

В С Т А Н О В И В:

Приватне підприємство "Бізнес-Консалтинг" звернулось до господарського суду Житомирської області з позовною заявою до Обласного територіально-галузевого міжгосподарського кооперативно-державного проектно-промислового будівельного об'єднання "Житомирагрошляхбуд" та Товариства з обмеженою відповідальністю "Ресурс Трейдінг Україна" про визнання недійсними договору купівлі-продажу цілісного майнового комплексу від 04.03.2010р. між Обласним територіально-галузевим міжгосподарським кооперативно-державним проектно-промисловим будівельним об'єднанням "Житомирагрошляхбуд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ресурс Трейдінг Україна", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравченко Іриною Сергіївною за реєстровим №618; договору від 30.03.2010р. про внесення змін до договору купівлі-продажу від 04.03.2010р. між Обласним територіально-галузевим міжгосподарським кооперативно-державним проектно-промисловим будівельним об'єднанням "Житомирагрошляхбуд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ресурс Трейдінг Україна".

Рішенням господарського суду Житомирської області від 16.11.2011р. (складене 23.11.2012р.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 22.02.2012р. у справі № 17/5007/93/11 відмовлено у задоволенні позовних вимог.

Позивач, Приватне підприємство "Бізнес-Консалтинг", з прийнятими судовими актами не погодився та звернувся з касаційною скаргою до Вищого господарського суду України, в якій просить скасувати оскаржуване судове рішення місцевого господарського суду та постанову апеляційної інстанції та прийняти нове рішення, яким позовні вимоги задовольнити у повному обсязі.

Обґрунтовуючи підстави звернення до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, скаржник посилається на порушення господарськими судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, неповне з'ясування судами фактичних обставин справи щодо спірних правовідносин.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 19.09.2012р. зазначена касаційна скарга прийнята до провадження та призначена до розгляду у новому складі колегії суддів: головуючий суддя (доповідач) -Алєєва І.В., судді: Владимиренко С.В., Шевчук С.Р.

Розпорядження секретаря першої судової палати Вищого господарського суду від 01.10.2012р. №03.07-05/737 для розгляду справи №17/5007/93/11 сформовано колегію суддів у складі: головуючий суддя -Алєєва І.В. (доповідач), судді: Акулова Н.В., Євсіков О.О.

У письмовому відзиві на касаційну скаргу другий відповідач просив залишити оскаржуване рішення місцевого господарського суду та постанову апеляційної інстанції без змін, а касаційну скаргу -без задоволення.

В судовому засіданні 01.10.2012р. оголошено перерву до 08.10.2012р.

Позивачем та першим відповідачем до Вищого господарського суду надані заяви про забезпечення позову шляхом накладення арешту на цілісний майновий комплекс, що знаходиться по вул. Чкалова, 41 у с. Пекарщина Черняхівського району Житомирської області; заборони будь-яким особам демонтувати та пошкоджувати цілісність конструкції зазначеного майнового комплексу та заборони відчужувати другому відповідачу цей же майновий комплекс.

Відповідно до приписів ст. 66 ГПК України забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

За результатами розгляду, колегія суддів Вищого господарського суду України відхиляє надані клопотання з огляду на недоведеність адекватності обраних заходів до забезпечення позову, оскільки спір в даній справі має немайновий характер.

В призначене судове засідання касаційної інстанції 08.10.2012р. з'явились представники позивача та відповідачів. Позивач та перший відповідач підтримали вимоги касаційної скарги. Другий відповідач заперечував проти її задоволення.

Перевіривши правильність застосування апеляційним судом норм процесуального та матеріального права, проаналізувавши доводи з цього приводу, викладені в касаційній скарзі, Вищий господарський суд України дійшов висновку про відсутність підстав для задоволення касаційної скарги Приватного підприємства "Бізнес-Консалтинг".

Як встановлено судами попередніх інстанцій та підтверджується матеріалами справи, 04.03.2010р. між Обласним територіально-галузевим міжгосподарським кооперативно-державним проектно-промислово-будівельним об'єднанням "Житомирагрошляхбуд" в особі голови правління Коновалова Сергія Володимировича (продавець) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Ресурс Трейдінг Україна" в особі директора Ворхлік Руслана Миколайовича (покупець) укладено договір купівлі-продажу нежилого приміщення з відстрочкою платежу, посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравченко І.С. та зареєстровано в реєстрі за №618.

Відповідно до п. 1.1 договору купівлі-продажу нежилого приміщення з відстрочкою платежу (в редакції договору від 30.03.2010р. про внесення змін до договору купівлі-продажу від 04.03.2010р.), 1.1. Продавець зобов'язується передати у власність покупця майновий комплекс виробничих будівель, загальною площею 813,8м 2 по вул. Чкалова, 41 у с. Пекарщина Черняхівського району Житомирської області, - далі "Об'єкт", а покупець зобов'язується прийняти цей майновий комплекс та сплатити за нього ціну відповідно до умов, що визначені в цьому договорі. Майновий комплекс виробничих будівель складається з виробничих будівель майнового комплексу: адміністративна будівля (цегла) в літері А - площею 504,2м 2 , котельня (цегла) в літері Б - площею 85,2м 2 , матеріально-технічний склад зі складом вибухових матеріалів (цегла) в літері В - площею 220,5м 2 , скважина (залізобетон) в літері Г - площею 39м 2 .

Питання користування земельною ділянкою, на якій розташований зазначений об'єкт, вирішується покупцем в установленому законодавством порядку згідно ст. 377 Цивільного кодексу України, зміст якої нотаріусом сторонам роз'яснено.

Кадастрові номера земельної ділянки площею 7,9742га, на яких розташований "об'єкт", 1825686800:04:000:0063, 1825686800:03:000:0045 (згідно довідки № б/н про присвоєння кадастрового номера земельній ділянці, виданій відділом Держкомзему у Черняхівському районі Головного управління Держкомзему у Житомирській області 04 березня 2010 року).

Пунктом 2.1 договору, відповідачами погоджено, що продаж об'єкту вчинено за 3240773грн., в тому числі ПДВ 540128,83грн., з яких 50000грн. сплачені другим відповідачем першому відповідачу на р/р 26009001040607 в ПАТ КБ "Український фінансовий світ", м. Донецьк, МФО 377777, код ЄДРПОУ 03580050, до підписання цього договору, а решта -3190773грн. будуть виплачені до 06.03.2011р. на р/р 26009001040607 в ПАТ КБ "Український фінансовий світ", м. Донецьк, МФО 377777, код ЄДРПОУ 03580050.

Господарськими судами попередніх інстанцій встановлено, що зазначені кошти Товариство з обмеженою відповідальністю "Ресурс Трейдінг Україна" виконало у повному обсязі, про що свідчать наявні в матеріалах справи платіжні доручення про переказ коштів Обласному територіально-галузевому міжгосподарському кооперативно-державному проектно-промисловому будівельному об'єднанню "Житомирагрошляхбуд".

Відповідно до ст.657 ЦК України договір купівлі-продажу земельної ділянки, єдиного майнового комплексу, житлового будинку (квартири) або іншого нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації, крім договорів купівлі-продажу майна, що перебуває в податковій заставі.

Також господарські суди першої та апеляційної інстанції встановили, що при укладанні договору купівлі-продажу нежилого приміщення з відстрочкою платежу від 04.03.2010р., сторонами була дотримана письмова форма, нотаріальне посвідчення та державна реєстрація договору.

06.12.2010р. першим відповідачем в особі голови правління Коновалова С.В. подана заява, яка посвідчена приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Кравченко І.С. та зареєстровано в реєстрі за № 3872, до компетентних органів та всім кого це стосується, у якій зазначено, що майнових, фінансових та інших претензій до другого відповідача немає, оскільки останній здійснив розрахунок за договором купівлі-продажу нежилого приміщення з відстрочкою платежу від 04.03.2010р. у повному обсязі.

Згідно з ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 ЦК України. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлене законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 ЦК України визначені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчиняться у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Господарськими судами попередніх інстанцій також встановлено, що відповідно до довідки з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців станом на час укладення оспорюваного договору, остання реєстраційна дія юридичної особи -першого відповідача датована 13.10.2009р., а відтак вірно визначились, що на час укладання оспорюваного договору діяв Статут Обласного територіально-галузевого міжгосподарського кооперативно-державного проектно-промислового будівельного об'єднання "Житомирагрошляхбуд", який зареєстрований Виконавчим комітетом Житомирської міської ради 13.10.2009р. відповідно до якого голові правління надано повноваження, зокрема, укладати будь-які угоди та інші юридичні акти, відкривати в банках рахунки, з правом першого підпису всіх фінансових документів на суму понад 500000грн.

Відповідно до п. 7.20 зазначеного Статут, правління об'єднання керує справами об'єднання між Загальними зборами. Правління складається з посадових осіб Членів об'єднання, що виконують свої членські обов'язки. Персональний склад правління визначається та обирається загальними зборами об'єднання строком на 3 роки.

Крім того, господарські суди попередніх інстанцій встановили, що зборами членів правління Обласного територіально-галузевого міжгосподарського кооперативно-державного проектно-промислового будівельного об'єднання "Житомирагрошляхбуд" 05.02.2010р. прийнято рішення про продаж майнового комплексу виробних будівель, що розташований за адресою: Житомирська обл., Черняхівський р-н, с. Пекарщина, вул. Чкалова, 41, а 22.02.2010р. цими ж зборами прийнято рішення про продаж та надання повноважень Голові правління Коновалову С.В. на укладення та підписання договору купівлі-продажу майнового комплексу виробничих будівель з відстрочкою платежу, що розташований за адресою: Житомирська обл., Черняхівський район, с. Пекарщина, вул. Чкалова, 41., загальною вартістю 3240772,66грн.

З урахуванням приписів Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців" господарські суди попередніх інстанцій дійшли до вірного та обґрунтованого висновку, що договір купівлі - продажу зі сторони Об'єднання "Житомирагрошляхбуд" підписаний особою, яка мала необхідний обсяг цивільної дієздатності відповідно до ч.2 ст.203 ЦК України, оскільки довідка з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців станом на час укладення оспорюваного договору не містила жодних відомостей про скасування реєстраційних дій та встановлення інших, ніж ті, що передбачені статутом, обмежень на здійснення дій головою правління Обласного територіально-галузевого міжгосподарського кооперативно-державного проектно-промислового будівельного об'єднання "Житомирагрошляхбуд" Коновалова С.В.

Крім того, господарські суди першої та апеляційної інстанції у відповідності з приписами ст. 241 ЦК України вірно визначились, що отримання коштів свідчить про схвалення першим відповідачем укладеного договору від 04.03.2010р. купівлі-продажу нежилого приміщення з відстрочкою платежу.

Також з урахуванням приписів ст. 116 ЦК України, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" та п. 4.4 Статуту Обласного територіально-галузевого міжгосподарського кооперативно-державного проектно-промислового будівельного об'єднання "Житомирагрошляхбуд", місцевий господарський суд та апеляційна інстанція дійшли до вірного та обґрунтованого висновку про відсутність у Приватного підприємства "Бізнес-Консалтинг", як у учасника Обласного територіально-галузевого міжгосподарського кооперативно-державного проектно-промислового будівельного об'єднання "Житомирагрошляхбуд" права звернення до суду за захистом прав та інтересів поза відносинами представництва, а відтак відсутні правові підстави для оспорення спірних договорів.

Беручи до уваги вищевикладене, судова колегія Вищого господарського суду України вважає, що місцевий господарський суд, з яким погодилась апеляційна інстанція, дійшов до вірного та обґрунтованого висновку про відмову у задоволенні позовних вимог з огляду на наявність у голови правління Обласного територіально-галузевого міжгосподарського кооперативно-державного проектно-промислового будівельного об'єднання "Житомирагрошляхбуд" Коновалова С.В. необхідного обсягу цивільної дієздатності для підписання оскаржуваних договорів та, як наслідок, з підстав відсутності порушених прав позивача.

В силу приписів ст. 111 7 ГПК України, касаційна інстанція не має права сама встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові місцевого чи апеляційного господарського суду чи відхилені ним, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази .

Таким чином, у касаційної інстанції відсутні процесуальні повноваження щодо переоцінки фактичних обставин справи, встановлених під час здійснення апеляційного провадження.

Щодо викладених в касаційній скарзі інших доводів, то вони вже були обґрунтовано спростовані судом апеляційної інстанції, і колегія суддів касаційної інстанції погоджується з викладеними в оскаржуваній постанові мотивами відхилення доводів скаржника, у зв'язку з чим підстави для скасування постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 22.02.2012р. у справі № 17/5007/93/11 відсутні.

З огляду на приписи ст. 49 ГПК України, судові витрати за подання касаційної скарги покладаються на скаржника.

Керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 -111 12 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України, -

П О С Т А Н О В И В:

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 22.02.2012р. у справі №17/5007/93/11 -залишити без змін, а касаційну скаргу Приватного підприємства "Бізнес-Консалтинг" -без задоволення.

Головуючий суддя (доповідач) І.В. Алєєва Суддя Н.В. Акулова Суддя О.О. Євсіков