Рішення

від 04.07.2008 по справі 32/128

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м

ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД 

міста КИЄВА

01030, м.Київ,

вул.Б.Хмельницького,44-Б    

тел.230-31-34

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ

УКРАЇНИ

справа

№  32/128

04.07.08

За

позовом

Товариства

з обмеженою відповідальністю «Місто слави»

До

1.          Товариства з обмеженою відповідальністю

«Українська реєстраційна компанія» 2.         

Newland Overseas Trading Limited 3.          Приватного підприємства «Веселка»

4.          СТАРТ ІНКОРПОРЕЙТІД ЛІМІТЕД

(START INCORPORATED LIMITED) 5.         

КАМЕРТА ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД

Треті

особи

1.          Відкрите акціонерне товариство

«Готельний комплекс «Либідь» 2.         

Закрите акціонерне товариство «GPI-капітал»

Про

визнання

недійсними договорів, визнання права власності, зобов'язання вчинити дії

 Суддя Хрипун О.О.

Представники

сторін:  Від позивача             Пукас А.Ю. - адвокат Від

відповідача-1     не з'явилися  Від відповідача-2     не з'явилися Від

відповідача-3     Негреша

М.А.-предст., Мазур В.В.-предст. Від відповідача-4     не з'явилися Від

відповідача-5     не з'явилися Від

третьої особи-1  Ярощук М.В.

-предст., Луговець Л.А. Віт третьої особи-2  не з'явилися                                  

Обставини  справи:

Позивач

звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом про визнання недійсним з

моменту укладення договору купівлі-продажу цінних паперів № К45/Т1 від

16.05.2005, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Місто

Слави»та Приватним підприємством 

«Веселка»; визнання недійсним з моменту укладення договору

купівлі-продажу цінних паперів №  К9/Т1

від 01.03.2006, укладеного між Товариством з обмеженою відповідальністю «Місто

Слави»та NЕWLAND ОVERSEAS TRADING LIMITED; визнання недійсним з моменту

укладення договір купівлі-продажу цінних паперів №  К72/Т1 від 04.12.2006, укладеного між

NЕWLAND ОVERSEAS TRADING LIMITED та СТАРТ IНКОРПОРЕЙТIД ЛIМIТЕД (START

INCORPORATED LIMITED); визнати недійсним з моменту укладення договору

купівлі-продажу цінних паперів №  К85/Т1

від 08.12.2006, укладеного між Приватним підприємством  «Веселка»та КАМЕРТА ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД;

визнання права власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Місто

Слави»на 3600 простих іменних акцій Відкритого акціонерного товариства

«Готельний комплекс «Либідь»номінальною вартістю 5,25 грн.; зобов'язання

Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська реєстраційна

компанія»провести коригувальну операцію в системі реєстру власників іменних

цінних паперів Відкритого акціонерного товариства  «Готельний комплекс «Либідь», оформивши право

власності на 3600 простих іменних акцій номінальною вартістю 5,25 гривень ВАТ

«Готельний комплекс «Либідь»за Товариством з обмеженою відповідальністю «Місто

Слави», а саме відкрити особовий рахунок у цінних паперах товариству з

обмеженою відповідальністю «Місто Слави»та зарахувати на особовий рахунок

Товариства з обмеженою відповідальністю «Місто Слави», відкритий в системі

реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Готельний комплекс «Либідь», 3600

простих іменних акцій номінальною вартістю 5,25 гривень ВАТ «Готельний комплекс

«Либідь».

В обґрунтування

своїх вимог Позивач посилається на те, що на підставі договору купівлі-продажу

цінних паперів № К45/Т1 від 16 травня 2005 року, укладеного між Товариством з

обмеженою відповідальністю «Місто Слави»та Приватним підприємством «Веселка»,

та на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів № К 9/Т1 від 01 березня

2006 року, укладеного між  ТОВ «Місто

Слави»та Компанією NЕWLAND ОVERSEASTRADING LIMITED, ТОВ «Місто Слави»було

передано зазначеним покупцям 1900 та, відповідно, 1700 простих іменних акцій

ВАТ «Готельний комплекс «Либідь»номінальною вартістю 5,25 грн., в зв'язку з чим

просить визнати вказані договори недійсними.

Позивач

вказує, що договір договору купівлі-продажу цінних паперів № К45/Т1 від 16

травня 2005 року та договір купівлі-продажу цінних паперів № К 9/Т1 від 01

березня 2006 року укладені ТОВ «Місто Слави»внаслідок перевищення повноважень

директора, наданих йому Статутом ТОВ «Місто Слави», всупереч волевиявленню

учасника правочину - ТОВ «Місто Слави», не відповідають установчим документам,

інтересам та статутним цілям ТОВ «Місто Слави», завдають товариству збитків та

порушують право власності Позивача, в зв'язку з чим є такими, що

суперечать вимогам Цивільного Кодексу України та інших актів цивільного

законодавства, що є підставою для визнання вказаних правочинів недійсними

відповідно до ч. 1 ст. 203 ЦК України, ч. 1 ст. 215 ЦК України.

Представник

Позивача у судових засіданнях позов повністю підтримав та просив задовольнити

його в повному обсязі.

Відповідачі

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська реєстраційна компанія»,

Newland Overseas Trading Limited, СТАРТ ІНКОРПОРЕЙТІД ЛІМІТЕД (START

INCORPORATED LIMITED) та КАМЕРТА ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД відзивів на позов не

надали, явку повноважних представників у судове засідання не забезпечили.

Відповідач-3

у письмових поясненнях та його представник у судових засіданнях проти позову

заперечував.

Представники

третьої особи-1 - Відкритого акціонерного товариства «Готельний комплекс

«Либідь»у судове засідання з'явилися, надали письмові пояснення, відповідно до

яких позов не визнали, вказавши, що чинним законодавством України не заборонено

продавати акції за ціною, нижчою від тієї, за які були придбана такі акції.

Також третьою особою вказано на те, що згідно Статуту ТОВ «Місто Слави»директор

мав право одноособово, без схвалення загальних зборів учасників ТОВ «Місто

Слави», укладати договори на суму, за яку ТОВ «Місто Слави»був відчужений пакет

простих іменних акцій ВАТ «ГК «Либідь»в кількості  1900 та 1700 штук номінальною вартістю 5,25

грн. Посилаючись на виконання зобов'язань згідно умов договорів купівлі-продажу

цінних паперів, третя особа зазначає про фактичне схвалення вказаних договорів.

02.06.2008

третя особа-1 звернулась Господарського суду міста Києва з клопотанням про

зупинення провадження у справі № 32/128 до вирішення справи № 34/176, що

розглядається Господарським судом міста Києва, за позовом ПП «Даско»до ТОВ

«Місто Слави»про визнання недійсними рішень зборів учасників ТОВ «Місто Слави»,

оформлених протоколом від 04.05.2005. Заявлене клопотання мотивоване тим, що в

разі визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ «Місто Слави»від

04.05.2005, підстави для задоволення позову в справі № 32/128 будуть відсутні.

Крім

того, Відкритим акціонерним товариством «Готельний комплекс «Либідь»заявлено

клопотання про зупинення провадження у справі № 32/128 до вирішення

господарської справи № 22/1-4/141 за позовом ВАТ «Курені»до ВАТ «Готельний

комплекс «Либідь»про визнання незаконними позачергових зборів акціонерів

Відкритого акціонерного товариства «Готельний комплекс «Либідь»від 03.03.2004.

Заявлені

третьою особою-1 клопотання про зупинення провадження у справі № 32/128 не

підлягають задоволенню, оскільки Відкритим акціонерним товариством «Готельний

комплекс «Либідь»не доведено неможливість вирішення спору у справі № 32/128 до

вирішення господарських справ № 34/176 та № 22/1-4/141. Крім того, рішення

загальних зборів учасників ТОВ «Місто Слави», оформлене протоколом від

04.05.2005, яке є предметом розгляду господарської справи № 34/176 та рішення

позачергових зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Готельний

комплекс «Либідь»від 03.03.2004, яке є предметом розгляду господарської справи

№ 22/1-4/141, не використовуються судом як докази у справі.

З

огляду на викладене суд відмовляє в задоволенні клопотань Відкритого

акціонерного товариства «Готельний комплекс «Либідь»про зупинення провадження у

справі № 32/128.

Третя

особа-2 - Закрите акціонерне товариство «Інвестиційна компанія

-Капітал»повноважних представників у судові засідання у судове не направила,

письмових пояснень з обставин справи не надала.

Дослідивши

надані сторонами докази, заслухавши пояснення представників позивача,

відповідача-3 та третьої особи-1, суд

ВСТАНОВИВ:

16

травня 2005 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Місто Слави»та

Приватним підприємством «Веселка», представленим Закритим акціонерним

товариством «Інвестиційна компанія «GPI-Капітал»на підставі договору доручення

№ К45 від 16 травня 2005 року та Довіреності № 1 від 16.05.2005, був укладений

договір купівлі-продажу цінних паперів № К45/Т1, згідно якого продавцем - ТОВ

«Місто Слави»передано у власність                    покупця -ПП «Веселка»1900

простих іменних акцій ВАТ «ГК «Либідь»(код ЄДРПОУ 02573533) номінальною

вартістю 5,25 грн.

01

березня 2006 року між Товариством з обмеженою відповідальністю «Місто Слави»та

Компанією NЕWLAND ОVERSEASTRADING LIMITED був укладений договір купівлі-продажу

цінних паперів № К 9/Т1, згідно якого продавець - ТОВ «Місто Слави»зобов'язався

передати у власність покупця - NЕWLAND ОVERSEASTRADING LIMITED, від імені якого

на підставі договору доручення № К9 від 01.03.2006 та Довіреності № 1 від

01.03.2006, діяв представник -Закрите акціонерне товариство «Інвестиційна

компанія «GPI-Капітал», 1700 простих іменних акцій ВАТ «ГК «Либідь»(код ЄДРПОУ

02573533) номінальною вартістю 5,25 грн.

Відповідно

до ст. 4 Закону України «Про господарські товариства», ст. 143 Цивільного

кодексу України господарські товариства створюються і діють на підставі

установчого договору і Статуту. Порядок створення і діяльність органів

юридичної особи встановлюється установчими документами та законом (ст. 92 ЦК

України).

Судом

встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Місто Слави»на дату

укладення оспорюваних договору купівлі-продажу цінних паперів № К45/Т1 від

16.05.2005 та договору купівлі-продажу цінних паперів № К9/Т1 від 01.03.2006,

діяло на підставі Статуту, затвердженого Загальними зборами учасників 25 червня

2003 року та зареєстрованого Дарницькою районною у місті Києві державною

адміністрацією 07.08.2003 із змінами та доповненнями, зареєстрованими

21.10.2003.

Згідно

з ст. 145 Цивільного кодексу України, ст. 62 Закону України «Про господарські

товариства»у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий

орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його

діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників.

Вищим

органом ТОВ «Місто Слави»відповідно до п. 7.1 Статуту товариства в редакції,

зареєстрованій державним реєстратором Дарницької районної у місті Києві

державної адміністрації 07.08.2003 із змінами та доповненнями, зареєстрованими

21.10.2003, є загальні збори учасників, до компетенції яких відповідно до п.

7.4.16 Статуту ТОВ «Місто Слави»відноситься, серед іншого, надання попередньої

згоди на укладення Директором угод, договорів, контрактів, в тому

числі зовнішньоекономічних, сума яких перевищує 50 000 (п'ятдесят тисяч) грн.

Відповідно

до ч. 3 ст. 145 ЦК України компетенція виконавчого органу товариства з

обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій

від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом

товариства.

Так,

пунктом 7.13 Статуту ТОВ «Місто Слави»виконавчим органом товариства, який

здійснює поточне керівництво діяльністю Товариства, є Директор. Відповідно до

пп. 7.16.3 Статуту ТОВ «Місто Слави»директор без попереднього рішення загальних

зборів учасників товариства має право укладати угоди, договори, контракти, в

тому числі зовнішньоекономічні, на загальну суму, що не перевищує 50 000 грн.

Таким

чином, всі інші угоди директор уповноважений укладати тільки за умови отримання

попередньої згоди загальних зборів товариства.

Відповідно

до п. 1.2 Договору купівлі-продажу цінних паперів № К45/Т1 від 16.05.2005 ціна

продажу пакету цінних паперів склала 39 900,00 грн. без ПДВ, таким чином, ціна

продажу однієї акції згідно договору купівлі-продажу № К45/Т1 склала 21,00 грн.

Згідно

з п. 1.2 Договору купівлі-продажу цінних паперів № К9/Т1 від 01.03.2006 ціна

продажу пакету цінних паперів склала 47 600,00 грн. без ПДВ, таким чином, ціна

продажу однієї акції згідно договору купівлі-продажу № К9/Т1 склала 28,00 грн.

При

цьому, судом встановлено, що ціна акцій, зазначена у договорі

купівлі-продажу             № К45/Т1 від 16.05.2005

та договорі купівлі-продажу цінних паперів № К9/Т1 від 01.03.2006, не

відповідає дійсній (ринковій) ціні простих іменних акцій, емітованих ВАТ «ГК

«Либідь», та є значно заниженою. До вказаного висновку суд дійшов, виходячи з

наступного.

Відповідно

до Звіту про експертну оцінку вартості однієї акції ВАТ «Готельний комплекс

«Либідь»станом на 16.05.2005, складеного Товариством з обмеженою

відповідальністю «Столиця-груп», що здійснює експерту оцінку майна на підставі

свідоцтва про реєстрацію в Державному реєстрі оцінювачів № 1170 від 16.06.2002

та сертифікату Фонду державного майна України та Української спілки оцінювачів

№ 5829/07 від 19.06.2007, ринкова вартість об'єкту оцінки -однієї акції ВАТ

«Готельний комплекс «Либідь», розрахована на підставі Методу чистих активів,

складає 3 580 (три тисячі п'ятсот вісімдесят) гривень без урахування ПДВ.

Таким

чином, враховуючи ринкову вартість однієї простої іменної акції ВАТ «ГК

«Либідь», встановлену Звітом про експертну оцінку вартості однієї акції ВАТ

«Готельний комплекс «Либідь»станом на 16.05.2005, орієнтовна ринкова вартість

1900 простих іменних акцій ВАТ «ГК «Либідь»на дату укладення  купівлі-продажу цінних паперів № К45/Т1 від

16.05.2005, сторонами якого є ТОВ «Місто Слави»та ПП «Веселка», складала 6 802

000,00 грн.

Відповідно

до Звіту про експертну оцінку вартості однієї акції ВАТ «Готельний комплекс

«Либідь»станом на 01.03.2006, складеного Товариством з обмеженою

відповідальністю «Столиця-груп»,  ринкова

вартість об'єкту оцінки -однієї акції ВАТ «Готельний комплекс «Либідь»,

розрахована на підставі Методу чистих активів, складала 7113 (сім тисяч сто

тринадцять) гривень без урахування ПДВ.

Крім

того, згідно Висновку № 1829 від 23 квітня 2008 року, складеного Київським

науково-дослідним інститутом судових експертиз, ринкова вартість однієї акції

ВАТ «Готельний комплекс «Либідь»на момент укладення договору купівлі-продажу

цінних паперів № К9/Т1 від 01.03.2006 становила 4 153,30 гривень.

Таким

чином, враховуючи ринкову вартість однієї простої іменної акції ВАТ «ГК

«Либідь», встановлену Звітом про експертну оцінку вартості однієї акції ВАТ

«Готельний комплекс «Либідь»станом на 01.03.2006, приблизна ринкова вартість

1700 простих іменних акцій ВАТ «ГК «Либідь»на дату укладення  купівлі-продажу цінних паперів № К9/Т1 від

01.03.2006, сторонами якого є ТОВ «Місто Слави»та NЕWLAND ОVERSEASTRADING

LIMITED, складала 12 092 100,00 грн. Виходячи з розрахунків, що містяться у

Висновку Київського науково-дослідного інституту судових експертиз від

23.04.2008, орієнтовна ринкова вартість 1700 простих іменних акцій ВАТ

«Готельний комплекс «Либідь»становила                    7 060 610,00 гривень.

З

матеріалів справи також вбачається, що вартість, за яку ТОВ «Місто

Слави»придбало у власність прості іменні акції ВАТ «ГК «Либідь», також  значно перевищує ту ціну, за яку ТОВ «Місто

Слави»було відчужено 3600 (1700 та 1900) простих іменних акцій ВАТ «ГК

«Либідь»на підставі договору купівлі-продажу № К45/Т1 від 16.05.2005 та

договору купівлі-продажу цінних паперів № К9/Т1 від 01.03.2006.

Матеріалами

справи встановлено, що згідно з договором купівлі-продажу № 044-В від

19.11.2002 ТОВ «Місто Слави»придбало у Акціонерного банку «ІНГ Банк

Україна»2885 шт. простих іменних акцій ВАТ «ГК «Либідь»за ціною 624,89 доларів

США, що еквівалентно 3 330,91 грн. за одну акцію, таким чином вартість 2885

акцій склала 1 802 824,67 дол. США (9 609 776,62 грн.)

Внаслідок

збільшення статутного капіталу ВАТ «ГК «Либідь»шляхом додаткового випуску

акцій, здійсненого на підставі рішення загальних зборів акціонерів товариства

01.06.2004 та проведення підписки на додатково випущені акції за ціною 4 000,00

грн. за акцію, наступний пакет акцій ТОВ «Місто Слави»придбало за ціною 4

000,00 грн. за акцію.

Так,

з договору купівлі-продажу № 20/07/04-01 від 20.07.2004, укладеного між ВАТ «ГК

«Либідь»та ТОВ «Місто Слави», вбачається, що ТОВ «Місто Слави»придбало 734

простих іменних акцій ВАТ «ГК «Либідь»за ціною 4000,00 грн. за акцію на

загальну вартість                        

2 964 000,00 грн.

Відповідно

до ч. 1 та ч. 2 ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи,

спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Правочини можуть бути односторонніми та дво- чи багатосторонніми (договори).

При цьому, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам

цивільного законодавства, а також моральним 

засадам суспільства (ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України).

Так,

відповідно до ст. 28 Закону України «Про господарські товариства»акція може

бути придбана також на підставі договору з її власником або держателем за

ціною, що визначається сторонами, або за ціною, що склалася на фондовому ринку,

а також у порядку спадкоємства громадян чи правонаступництва юридичних осіб та

з інших підстав, передбачених законодавством.

При

цьому, з урахуванням того, що відповідно до ст. 113 Цивільного кодексу

України,              ст. 1 Закону

України «Про господарські товариства», ст. 79 Господарського кодексу України

господарськими товариствами визнаються 

підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними

особами та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в

підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку, суд приходить

до висновку, що сторони, визначаючи ціну продажу акцій, мають виходити з того,

що правочин, на підставі якого здійснюється відчуження акцій, не може

суперечити, зокрема, вказаній меті - одержанню товариством прибутку.

Беручи

до уваги, що юридично забезпечена можливість сторін договору купівлі-продажу

акцій, якими є господарські товариства, вільно визначати ціну має

кореспондуватися з правовими нормами, що регулюють відносини у сфері діяльності

господарських товариств та представництва, суд приходить до висновку, що продаж

1900 простих іменних акцій ВАТ «ГК «Либідь»за ціною 39 900,00 гривень (договір

купівлі-продажу цінних паперів № К45/Т1 від 16.05.2005) та продаж 1700 простих

іменних акцій ВАТ «ГК «Либідь»за ціною 47 600,00 гривень (договір

купівлі-продажу цінних паперів № К9/Т1 від 01.03.2006), порушує права та

законні інтереси ТОВ «Місто Слави», які охороняються вищезазначеними нормами

закону.

Таким

чином, суд приходить до висновку, що договір купівлі-продажу цінних

паперів            № К45/Т1 від

16.05.2005 та договір купівлі-продажу цінних паперів № К9/Т1 від 01.03.2006 не

відповідають інтересам та статутним цілям ТОВ «Місто Слави», в зв'язку з чим

суперечать вимогам ст. 79 Господарського кодексу України, ст. 1 Закону України

«Про господарські товариства», ст. 113 Цивільного кодексу України, ст. 203

Цивільного кодексу України.

Відповідно

до висновку Київського науково-дослідного інституту судових експертиз від

23.04.2008, директором ТОВ «Місто Слави»не забезпечено також виконання вимог п.

1.20.1 ст. 1 Закону України «Про оподаткування прибутку підприємств»щодо

визначення звичайної ціни на пакет акцій ВАТ «ГК «Либідь»під час укладення

договору купівлі-продажу цінних паперів № К9/Т1 від 01.03.2006.

Згідно

з п. 1.20.1 ст. 1 Закону України «Про оподаткування прибутку підприємств»якщо

цим пунктом не встановлено інше, звичайною вважається ціна товарів (робіт,

послуг), визначена сторонами договору. Якщо не доведене зворотне, вважається,

що така звичайна ціна відповідає рівню справедливих ринкових цін.

Справедлива

ринкова ціна - це ціна, за якою товари (роботи, послуги) передаються іншому

власнику за умови, що продавець бажає передати такі товари (роботи, послуги), а

покупець бажає їх отримати за відсутності будь-якого примусу, обидві сторони є

взаємно незалежними юридично та фактично, володіють достатньою інформацією про

такі товари (роботи, послуги), а також ціни, які склалися на ринку ідентичних

(а за їх відсутності - однорідних) товарів (робіт, послуг).

Відповідно

до п. 1.20.2 ст. 1 вказаного Закону для визначення звичайної ціни товару

(робіт, послуг) використовується інформація про укладені на момент продажу

такого товару (роботи, послуги) договори з ідентичними (однорідними) товарами

(роботами, послугами) у співставних умовах.

Відтак,

суд приходить до висновку, що при укладенні договору купівлі-продажу цінних

паперів № К9/Т1 від 01.03.2006 між NЕWLAND ОVERSEASTRADING LIMITED та ТОВ

«Місто Слави», а також договору купівлі-продажу цінних паперів № К45/Т1 від

16.05.2005 між Приватним підприємством «Веселка»та ТОВ «Місто Слави»не була

визначена звичайна ціна, в зв'язку з чим вказані договори купівлі-продажу цінних

паперів суперечать вимогам п. 1.20.1 ст. 1 Закону України «Про оподаткування

прибутку підприємств»№ 283/97-ВР від 22.05.1997.

Крім

того, виходячи з висновку експертів щодо ринкової вартості акцій ВАТ «Готельний

комплекс «Либідь»на дату укладення договору купівлі-продажу № К45/Т1 від

16.05.2005 та договору купівлі-продажу № К9/Т1 від 01.03.2006, ціна 1900 та

ціна 1700 простих іменних акцій ВАТ «Готельний комплекс «Либідь»перевищує

встановлену статутом ТОВ «Місто Слави»вартість договору, який відповідно до

7.16.3 Статуту ТОВ «Місто Слави»може бути укладений Директором без надання

попередньої згоди загальними зборами учасників ТОВ «Місто Слави».  Так, суд приходить до висновку, що

відповідно до положень п. 7.1, п. 7.16.3 Статуту ТОВ «Місто Слави»вказані договори

могли бути укладені виключно за попередньою згодою загальних зборів, що

свідчило б про наявність волі товариства на вчинення спірних правочинів.

Згідно

зі ст. 203 ЦК України волевиявлення учасника правочину має бути вільним і

відповідати його внутрішній волі.

Судом

встановлено, що згоди на укладення ТОВ «Місто Слави»з ПП «Веселка»договору

купівлі-продажу № К45/Т1 від 16.05.2005 та згоди на укладення з Компанією

NЕWLAND ОVERSEASTRADING LIMITED договору купівлі-продажу № К9/Т1 від 01.03.2006

загальними зборами учасників ТОВ «Місто Слави»не надавалось.

Враховуючи,

що договір купівлі-продажу цінних паперів № К45/Т1 від 16.05.2005 та договір

купівлі-продажу цінних паперів № К9/Т1 від 01.03.2006 укладені Директором ТОВ

«Місто Слави»без отримання попередньої згоди уповноваженого органу товариства -

загальних зборів учасників, суд приходить до висновку про відсутність волі ТОВ

«Місто Слави»щодо відчуження простих іменних акцій ВАТ «ГК «Либідь», що

належали на праві власності Позивачу та перевищення повноважень директором ТОВ

«Місто Слави»при вчиненні вказаних правочинів.

Відповідно

до ст. 12 Закону України «Про господарські товариства»товариство є власником

майна, переданого йому засновниками і учасниками у власність, продукції,

виробленої товариством в результаті господарської діяльності, одержаних

доходів, іншого майна, набутого на підставах, не заборонених законом.

Водночас,

ст. 321 Цивільного кодексу України закріплена непорушність права власності.

Непорушність права власності в ч. 1 ст. 321 ЦК України розкривається як

неприпустимість позбавлення цього права чи обмеження у його здійсненні.

Крім

того, відповідно до ст. 92 Цивільного кодексу України орган або особа, яка

відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її

імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та

не перевищувати своїх повноважень.

Таким

чином, оскільки договір купівлі-продажу цінних паперів № К45/Т1 від 16.05.2005

та договір купівлі-продажу № К9/Т1 від 01.03.2006 укладені за відсутності

правових підстав, визначених законодавством України та статутом ТОВ «Місто

Слави», не відповідають волевиявленню ТОВ «Місто Слави», вказані договори є

такими, що порушують право власності ТОВ «Місто Слави»на спірні акції та

суперечать вимогам ч. 3 ст. 92, ст.ст. 145, 203, 321 ЦК України, ст. 4 Закону

України «Про господарські товариства».

Позивач,

обґрунтовуючи свої позовні вимоги, зазначає також про те, що укладення ТОВ

«Місто Слави»з ПП «Веселка»договору купівлі-продажу № К45/Т1 від 16.05.2005 та

договору купівлі-продажу № К9/Т1 від 01.03.2006 з NЕWLAND ОVERSEASTRADING

LIMITED відбулось всупереч рішенню загальних зборів учасників ТОВ «Місто

Слави»від 04.05.2005, оформленого протоколом № 04/05.

Однак,

в порядку, передбаченому ст.ст. 33, 36 Господарського процесуального кодексу

України, зокрема, на виконання ухвал суду у даній справі, Позивачем не було

надано оригіналу та належним чином засвідченої копії протоколу загальних зборів

ТОВ «Місто Слави»№ 04/05 від 04.05.2005, в зв'язку з чим суд не має підстав для

надання правової оцінки протоколу загальних зборів учасників ТОВ «Місто Слави»

№ 04/05 від 04.05.2005, як доказу у справі.

Відповідно

до ст. 241 Цивільного кодексу України правочин, вчинений представником з

перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки

особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією

особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він

представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

ТОВ

«Місто Слави»з дотриманням строків позовної давності звернулося до

Господарського суду міста Києва з позовною заявою, в якій просить, серед

іншого, визнати недійсними з моменту укладення договір купівлі-продажу № К45/Т1

від 16.05.2005, укладений між товариством з обмеженою відповідальністю «Місто

Слави»та Приватним підприємством «Веселка»; визнати недійсним з моменту

укладення договір купівлі-продажу цінних паперів              № К9/Т1 від 01.03.2006, укладений

між Товариством з обмеженою відповідальністю «Місто Слави»та Компанією NЕWLAND

ОVERSEAS TRADING LIMITED.

Таким

чином, факт звернення ТОВ «Місто Слави»до суду за захистом своїх порушених прав

зазначеним шляхом свідчить про несхвалення ТОВ «Місто Слави» спірних

правочинів: договору купівлі-продажу № К45/Т1 від 16.05.2005 та договору

купівлі-продажу цінних паперів № К9/Т1 від 01.03.2006.

Пунктом

1.28.2 ст. 1 Закону України «Про оподаткування прибутку підприємств»від 28

грудня 1994 року № 334/94-ВР передбачено, що під фінансовою інвестицією слід

розуміти господарську операцію, яка передбачає придбання корпоративних прав,

цінних паперів, деривативів та інших фінансових інструментів. Таким чином,

придбання ТОВ «Місто Слави»простих іменних акцій у власність є фінансовою

інвестицією.

Відповідно

до Положення (стандарту) бухгалтерського обліку 4 «Звіт про рух грошових

коштів», затвердженого наказом Міністерства фінансів України від 31 березня

1999 року № 87, придбання та реалізація тих необоротних активів, а також тих

фінансових інвестицій, які не є складовою частиною еквівалентів грошових

коштів, відноситься до інвестиційної діяльності.

Таким

чином, питання визначення ціни продажу ТОВ «Місто Слави»цінних паперів ВАТ

«Готельний комплекс «Либідь»відноситься до питань інвестиційної діяльності, що

вказує на необґрунтованість віднесення ВАТ «Готельний комплекс «Либідь»питання

визначення ціни продажу цінних паперів до поточної діяльності товариства, яке

директор ТОВ «Місто слави»може вирішувати на власний розсуд.

В

свою чергу, згідно з ст. 62 Закону України «Про господарські

товариства»загальні збори учасників товариства можуть винести рішення про

передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції дирекції

(директора). Дирекція (директор) діє від імені товариства в межах, встановлених

даним Законом та установчими документами (ч. 4 ст. 62 вказаного Закону).

Відповідно

до пункту 7.16.1 Статуту ТОВ «Місто Слави»в редакції, чинній на дату підписання

спірних договорів, повноваження директора затверджувати ціни та тарифи на

продукцію, роботи та послуги розповсюджуються виключно щодо цін, тарифів на

продукцію, роботи та послуги, що вироблені чи надані Товариством.

З

матеріалів справи вбачається, що загальними зборами учасників ТОВ «Місто

Слави»повноваження визначати ціну продажу простих іменних акцій ВАТ «ГК «Либідь»не

було передано директору товариства. Таким чином, суд приходить до висновку про

можливість прийняття відповідного рішення лише загальними зборами учасників ТОВ

«Місто Слави». А тому встановлення директором ТОВ «Місто Слави»цін щодо продажу

простих іменних акцій, емітованих ВАТ «ГК «Либідь», не віднесено до його

повноважень та вчинено з перевищенням повноважень.

Не

знайшло свого правового обґрунтування посилання третьої особи - ВАТ ГК

«Либідь»на застосування принципу власного комерційного ризику, як на підставу

для правомірності значного заниження директором ТОВ «Місто Слави»ціни простих

іменних акцій ВАТ «ГК «Либідь», що були відчужені згідно договору

купівлі-продажу № К45/Т1 від 16.05.2005 та договору купівлі-продажу № К9/Т1 від

01.03.2006.

Відповідно

до ст. 44 Господарського кодексу України підприємництво здійснюється на основі,

зокрема, комерційного розрахунку та власного комерційного ризику. Статтею 42

Господарського кодексу України визначено, що підприємництво - це самостійна,

ініціативна, систематична, на власний ризик господарська діяльність, що

здійснюється суб'єктами господарювання (підприємцями) з метою досягнення

економічних і соціальних результатів та одержання прибутку.

Законом

України «Про основні засади державного нагляду (контролю) у сфері господарської

діяльності»від 5 квітня 2007 року № 877-V визначено, що ризик - кількісна міра

небезпеки, що враховує ймовірність виникнення негативних наслідків від

здійснення господарської діяльності та можливий розмір втрат від них.

Поняття

«комерційного ризику»не визначено законодавством України, однак виходячи з

вищезазначеного, комерційний ризик виникає з незалежних від підприємця

обставин.

Судом

встановлено, що директором ТОВ «Місто Слави»самостійно, за власною ініціативою

було визначено занижену ціну продажу простих іменних акцій ВАТ «ГК «Либідь»:

1900 простих іменних акцій згідно договору купівлі-продажу цінних паперів №

К45/Т1 від 16.05.2005 та 1700 простих іменних акцій згідно договору

купівлі-продажу № К9/Т1 від 01.03.2006, в порівнянні з ціною, за яку були

придбані у власність ТОВ «Місто Слави»прості іменні акції ВАТ «ГК «Либідь», та

в порівнянні з їх ринковою (дійсною) ціною. Таким чином, збитки ТОВ «Місто

Слави», що виникли внаслідок укладення спірних договорів, є очікуваними та

застосування принципу власного комерційного ризику при укладенні договору

купівлі-продажу цінних паперів № К45/Т1 від 16.05.2005 та договору

купівлі-продажу № К9/Т1 від 01.03.2006, є безпідставним.

Згідно

з ч. 3 ст. 92 ЦК України у відносинах із третіми особами обмеження повноважень

щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли

юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не

знати про такі обмеження.

Як

вбачається з договору купівлі-продажу цінних паперів № К45/Т1 від 16.05.2005,

вказаний договір був підписаний від ТОВ «Місто Слави»директором Гакало

Олександром Олексійовичем, який діяв на підставі Статуту, про що зазначено в

договорі.

Аналогічно,

з договору купівлі-продажу цінних паперів № К9/Т1 від 01.03.2006 вбачається,

що, підписуючи від імені ТОВ «Місто Слави»вказаний договір, директор Гакало

Олександр Олексійович також діяв на підставі Статуту від 25.06.2003. Відтак,

суд приходить до висновку про те, що ПП «Веселка»та Компанія NЕWLAND ОVERSEAS

TRADING LIMITED могли знати про обсяг повноважень, наданих директору ТОВ «Місто

Слави»Статутом Товариства та про обмеження його повноважень згідно Статуту.

Таким

чином, суд вважає необґрунтованим твердження третьої особи щодо відсутності в

силу приписів ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України підстав для визнання

недійсними спірних договорів в зв'язку з тим, що, на її думку, позивачем не

доведено ту обставину, що покупці за спірними договорами на момент їх укладення

знали чи могли знати про існування будь-яких обмежень щодо укладення директором

договорів.

Відповідно

до п. 1 ст. 215 ЦК України недодержання в момент вчинення правочину стороною

(сторонами) вимог, які встановлені, зокрема ч. 1, 3 статті 203 цього Кодексу є

підставою для визнання правочину недійсним.

З

огляду на те, що договір купівлі-продажу цінних паперів № К45/Т1 від

16.05.2005, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Місто

Слави»та Приватним підприємством 

«Веселка», та договір купівлі-продажу цінних паперів № К9/Т1 від

01.03.2006, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Місто

Слави»та Компанією NЕWLAND ОVERSEAS TRADING LIMITED, укладені без додержання

вимог, встановлених частинами 1, 3 статті 203 Цивільного кодексу України,

всупереч вимогам ст. 79 Господарського кодексу, відповідно до ст. 215 ЦК

України суд визнає вказані договори недійними.

Статтею

216 ЦК України передбачено, що недійсний правочин не створює юридичних

наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Крім

того, згідно з ч. 3 ст. 215 ЦК України, якщо недійсність правочину прямо

не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа

заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин

може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Як

зазначалось Позивачем, 04.12.2006 між NЕWLAND ОVERSEAS TRADING LIMITED

та СТАРТ IНКОРПОРЕЙТIД ЛIМIТЕД був укладений договір № К72/Т1, згідно якого

NЕWLAND ОVERSEAS TRADING LIMITED відчужено придбані у ТОВ «Місто Слави»1700

простих іменних акцій ВАТ «ГК «Либідь». В свою чергу, на підставі договору

купівлі-продажу цінних паперів №  К85/Т1

від 08.12.2006 Приватним підприємством 

«Веселка» було відчужено Компанії КАМЕРТА ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД придбані у

ТОВ «Місто Слави»1900 простих іменних акцій ВАТ «ГК «Либідь».

Відповідно

до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України доказами у справі є

будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному

законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких

ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають

значення для правильного вирішення господарського спору.

Якщо

подані сторонами докази є недостатніми, господарський суд зобов'язаний

витребувати від підприємств та організацій незалежно від їх участі у справі

документи і матеріали, необхідні для вирішення спору (ст. 38 Господарського

процесуального кодексу України).

Позивачем

не було подано до суду доказів укладення договору № К72/Т1 від 04.12.2006,

сторонами якого є Компанія NЕWLAND ОVERSEAS TRADING LIMITED та Компанія СТАРТ

IНКОРПОРЕЙТIД ЛIМIТЕД, та доказів укладення договору купівлі-продажу цінних

паперів        №  К85/Т1 від 08.12.2006, сторонами якого є

Приватне підприємство «Веселка»та Компанія КАМЕРТА ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД.

Ухвалами

суду позивач неодноразово зобов'язувався надати до суду спірні договори               № К72/Т1 від 04.12.2006 та

№  К85/Т1 від 08.12.2006, але вимоги суду

позивачем не виконані.

Ухвалами

Господарського суду міста Києва неодноразово у даній справі були витребувані

від ПП «Веселка», Компанії NЕWLAND ОVERSEAS TRADING LIMITED, Компанії СТАРТ

IНКОРПОРЕЙТIД ЛIМIТЕД, ВАТ «ГК «Либідь»зазначені договори. Ухвалами

Господарський суд міста Києва також зобов'язав Товариство з обмеженою

відповідальністю «Українська реєстраційна компанія»надати, серед іншого, виписки

про операції на особових рахунках Приватного підприємства «Веселка», NЕWLAND

ОVERSEAS TRADING LIMITED, КАМЕРТА ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД, СТАРТ IНКОРПОРЕЙТIД

ЛIМIТЕД у реєстрі власників іменних цінних паперів ВАТ «Готельний комплекс

«Либідь», складені за період їх відкриття по теперішній час; облікові журнали

системи реєстру власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного

товариства «Готельний комплекс «Либідь», складені за період з 16.05.2005 по

день надання журналів суду, а саме: обліковий журнал запитів та обліковий

журнал записів.

Вимоги

ухвал Господарського суду міста Києва про витребування доказів сторонами

виконано не було, пояснень щодо ненадання витребуваних документів не надано.

Відповідно

до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна

довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і

заперечень.

Крім

того, згідно ст. 69 Господарського процесуального кодексу України, якою

визначений строк вирішення спору, спір має бути вирішено господарським судом у

строк не більше двох місяців від дня одержання позовної заяви.

Таким

чином, враховуючи неподання Позивачем доказів щодо факту укладення договору

купівлі-продажу цінних паперів № К72/Т1 від 04.12.2006, сторонами якого є

Компанія NЕWLAND ОVERSEAS TRADING LIMITED та Компанія СТАРТ IНКОРПОРЕЙТIД

ЛIМIТЕД, та доказів укладення договору купівлі-продажу цінних паперів № К85/Т1

від 08.12.2006, сторонами якого є Приватне підприємство «Веселка»та Компанія

КАМЕРТА ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД, враховуючи вжиті судом заходи щодо витребування

необхідних доказів та невиконання сторонами вимог ухвал Господарського суд

міста Києва, беручи до уваги вимоги ст. 69 Господарського процесуального

кодексу України щодо строку вирішення спору, керуючись п. 5 ч. 1 ст. 81 Господарського

кодексу України, суд залишає без розгляду позовні вимоги про визнання недійсним

з моменту укладення договору № К72/Т1 від 04.12.2006, укладеного між Компанією

NЕWLAND ОVERSEAS TRADING LIMITED та Компанією СТАРТ IНКОРПОРЕЙТIД ЛIМIТЕД, та

договору купівлі-продажу цінних паперів № К85/Т1 від 08.12.2006, укладеного між

Приватним підприємством «Веселка»та Компанією КАМЕРТА ІНВЕСТМЕНТС ЛІМІТЕД.

Статтею

330 ЦК України встановлено, якщо майно відчужене особою, яка не мала на це

права, добросовісний набувач набуває право власності на нього, якщо відповідно

до статті 388 цього Кодексу майно не може бути витребуване у нього.

Відповідно

до ст. 388 ЦК України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка

не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати

(добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача

лише у разі, якщо майно, серед іншого, вибуло з володіння власника або особи,

якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом.

З

урахуванням того, що директор ТОВ «Місто Слави»не мав повноважень відчужувати

3600 (1900 та 1700) простих іменних акцій ВАТ «ГК «Либідь»згідно договору

купівлі-продажу цінних паперів № К45/Т1 від 16.05.2005 та договору

купівлі-продажу цінних паперів № К9/Т1 від 01.03.2006, суд приходить до

висновку, що вказаний пакет акцій вибув з володіння власника, яким було ТОВ

«Місто Слави», не з волі останнього, в зв'язку з чим ТОВ «Місто Слави» наділено

правом витребовувати своє майно від добросовісного набувача.

Проте,

відсутність в матеріалах справи документів, що вказують на особу, якою було

набуто право власності на відчужений ТОВ «Місто Слави»пакет акцій ВАТ «ГК

«Либідь», внаслідок невиконання вимог ухвал суду, нез'явлення представників

відповідачів у судові засідання, є підставою для захисту прав позивача шляхом

визнання права власності ТОВ «Місто Слави»на 3600 простих іменних акцій

Відкритого акціонерного товариства «Готельний комплекс «Либідь»номінальною

вартістю 5,25 грн. та зобов'язання реєстратора -ТОВ «Українська реєстраційна

компанія»провести коригувальну операцію в системі реєстру власників іменних

цінних паперів ВАТ «Готельний комплекс «Либідь».

Відповідно

до ст. 5 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості

електронного обігу цінних паперів в Україні»права на участь в управлінні,

одержання доходу тощо, які випливають з іменних цінних паперів, можуть бути

реалізовані з моменту внесення змін до реєстру власників іменних цінних

паперів.

Згідно

з ст. 9 вказаного Закону діяльність щодо ведення реєстру власників іменних

цінних паперів здійснює емітент або реєстратор.

Ведення

реєстру власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства

«Готельний комплекс «Либідь»здійснює ТОВ «Українська реєстраційна компанія».

Підставою

для внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів є документи,

згідно з якими переходить право власності на відповідні іменні цінні папери

(ст. 9 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості

електронного обігу цінних паперів в Україні»).

Отже,

ТОВ «Українська реєстраційна компанія»внаслідок незаконного укладення договору

купівлі-продажу цінних паперів № К45/Т1 від 16.05.2005 та договору

купівлі-продажу цінних паперів № К9/Т1 від 01.03.2006, на підставі яких

відбулось відчуження 3600 простих іменних акцій ВАТ «ГК «Либідь», власником

яких було ТОВ «Місто Слави», були помилково внесені зміни до реєстру власників

іменних цінних паперів ВАТ «ГК «Либідь», пов'язані з переходом права власності

на вказаний пакет акцій ВАТ «ГК «Либідь».

Відповідно

до Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів,

затверджена рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку

17.10.2006 № 1000, діяльність з ведення реєстрів власників іменних цінних

паперів (реєстраторська діяльність) - професійна діяльність на фондовому ринку

цінних паперів, яка передбачає отримання ліцензії Державної комісії з цінних

паперів та фондового ринку та включає збирання, фіксацію, обробку, зберігання

та надання даних, які складають систему реєстру власників іменних цінних

паперів, щодо іменних цінних паперів, їх емітентів та власників, а також

виконання інших функцій, визначених цим Положенням.

У

разі виявлення помилок у системі реєстру, відповідно до ч. 1 розділу І та п. 28

Розділу VІІ Положення про порядок ведення 

реєстрів власників іменних цінних паперів, реєстратор здійснює в

системі реєстру власників іменних цінних паперів коригувальну операцію.

Проведення  коригувальної операції,

пов'язаної з оформленням у системі реєстру змін у зв'язку з виправленням

помилок, відображається у системі реєстру (у журналах, на особових рахунках) у

порядку, установленому цим Положенням для змін до системи реєстру. Проведення

коригувальної операції може здійснюватись, зокрема, на підставі рішення суду.

Враховуючи

наведене, суд знаходить підстави для застосування такого способу захисту

цивільних прав та інтересів Позивача, що передбачений ст. 15 ЦК України, а

саме: через відновлення становища, що існувало до порушення.

Відтак,

враховуючи всі обставини справи, суд приходить до висновку про можливість

відновлення становища, що існувало до порушення прав ТОВ «Місто Слави», шляхом

проведення Товариством з обмеженою відповідальністю «Українська реєстраційна

компанія»коригувальної операції в системі реєстру власників іменних цінних

паперів Відкритого акціонерного товариства «Готельний комплекс «Либідь»,

оформивши право власності на 3600 простих іменних акцій номінальною вартістю

5,25 гривень ВАТ «Готельний комплекс «Либідь»за Товариством з обмеженою

відповідальністю «Місто Слави», а саме відкрити особовий рахунок у цінних

паперах товариству з обмеженою відповідальністю «Місто Слави» та зарахувати на

особовий рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю «Місто Слави»,

відкритий в системі реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Готельний

комплекс «Либідь», 3600 простих іменних акцій номінальною вартістю 5,25 гривень

ВАТ «Готельний комплекс «Либідь».

Враховуючи

вищевикладене, керуючись ст.ст. 4-5, 12, 15, 49, 81, 82-84 Господарського

процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов

задовольнити частково.

Визнати

недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу цінних паперів                             № К/45/Т1 від

16.05.2005, укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Місто

Слави»(код ЄДРПОУ 31360882, юридична адреса: 02081, м. Київ, вул. Канальна,

буд. 2, фактична адреса: 01033, м. Київ, вул. Жилянська, 43-б) та Приватним

підприємством  «Веселка»(код ЄДРПОУ

32113164, адреса: м. Київ, 01004, ПТП № 4, Сектор Б,                      приміщення 96 від Майдану

Бессарабського до проїзду Нового).

Визнати

недійсним з моменту укладення договір купівлі-продажу цінних паперів              № К 9/Т1 від 01.03.2006,

укладений між Товариством з обмеженою відповідальністю «Місто Слави»(код ЄДРПОУ

31360882, юридична адреса: 02081, м. Київ, вул. Канальна, буд. 2, фактична

адреса: 01033, м. Київ, вул. Жилянська, 43-б) та NЕWLAND ОVERSEAS TRADING

LIMITED (місцезнаходження (юридична адреса): 8 Дігеніс Акрітас Авеню, офіс 303,

1045 Ніокосія, Кіпр, код ЄДРПОУ 00116001).

Визнати

право власності Товариства з обмеженою відповідальністю «Місто Слави»(код

ЄДРПОУ 31360882, юридична адреса: 02081, м. Київ, вул. Канальна, буд. 2,

фактична адреса: 01033, м. Київ, вул. Жилянська, 43-б) на 3600 простих іменних

акцій Відкритого акціонерного товариства «Готельний комплекс «Либідь»(код за

ЄДРПОУ 02573533, адреса: 01135, м. Київ, площа Перемоги, 1) номінальною

вартістю 5,25 грн.

Зобов'язати

Товариство з обмеженою відповідальністю «Українська реєстраційна компанія»(Код

ЄДРПОУ 24261142, адреса: 01054, м. Київ, вул. Олеся Гончара, б. 57-б) провести

коригувальну операцію в системі реєстру власників іменних цінних паперів

Відкритого акціонерного товариства 

«Готельний комплекс «Либідь», оформивши право власності на 3600 простих

іменних акцій номінальною вартістю 5,25 гривень ВАТ «Готельний комплекс

«Либідь»за товариством з обмеженою відповідальністю «Місто Слави», а саме

відкрити особовий рахунок у цінних паперах товариству з обмеженою

відповідальністю «Місто Слави»(код ЄДРПОУ 31360882, юридична адреса: 02081, м.

Київ, вул. Канальна, буд. 2, фактична адреса: 01033, м. Київ, вул. Жилянська,

43-б) та зарахувати на особовий рахунок Товариства з обмеженою відповідальністю

«Місто Слави», відкритий в системі реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ

«Готельний комплекс «Либідь», 3600 простих іменних акцій номінальною вартістю

5,25 гривень ВАТ «Готельний комплекс «Либідь»(код за ЄДРПОУ 02573533, адреса:

01135, м. Київ, площа Перемоги, 1).

Стягнути

з Приватного підприємства «Веселка»(код ЄДРПОУ 32113164, адреса: м. Київ,

01004, ПТП № 4, Сектор Б,  приміщення 96

від Майдану Бессарабського до проїзду Нового) на користь Товариства з обмеженою

відповідальністю «Місто Слави»(код ЄДРПОУ 31360882, юридична адреса: 02081, м.

Київ, вул. Канальна, буд. 2, фактична адреса: 01033, м. Київ, вул. Жилянська,

43-б ) 85,00 грн. державного мита та 39,33 грн. витрат на

інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Стягнути

з NЕWLAND ОVERSEAS TRADING LIMITED (місцезнаходження (юридична адреса): 8

Дігеніс Акрітас Авеню, офіс 303, 1045 Ніокосія, Кіпр, код ЄДРПОУ 00116001)   на користь Товариства з обмеженою

відповідальністю «Місто Слави»(код ЄДРПОУ 31360882, юридична адреса: 02081, м.

Київ, вул. Канальна, буд. 2, фактична адреса: 01033, м. Київ,               вул. Жилянська, 43-б) 85,00 грн.

державного мита та 39,33 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення

судового процесу.

Стягнути

з Товариства з обмеженою відповідальністю «Українська реєстраційна

компанія»(код за ЄДРПОУ 24261142, адреса: 01054, м. Київ, вул. Олеся Гончара,

б. 57-б) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Місто Слави»(код

ЄДРПОУ 31360882, юридична адреса: 02081, м. Київ, вул. Канальна, буд. 2,

фактична адреса: 01033, м. Київ,              

вул. Жилянська, 43-б) 85,00 грн. державного мита та  39,33 грн. витрат на інформаційно-технічне

забезпечення судового процесу.

В

іншій частині позов залишити без розгляду.

Видати

наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення

набирає законної сили після закінчення десятиденного строку з дня його прийняття

та може бути оскаржене у порядку та строки, визначені Господарським

процесуальним кодексом України.

Суддя                                                                                                           

О.О.Хрипун