Рішення

від 05.11.2012 по справі 5015/2653/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

79014, м. Львів, вул. Личаківська, 128

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

05.11.12 Справа№ 5015/2653/12

За позовом: Учасника товариства з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЧА ГРУПА "СУПЕРДРУК" ОСОБА_1, м. Львів

до відповідача 1: Товариства з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЧА ГРУПА "СУПЕРДРУК", м.Львів

до відповідача 2: Товариства з обмеженою відповідальністю "ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП", м.Львів

Треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1:

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Правобережна інформаційна компанія», м. Львів

- ОСОБА_3, м. Львів

про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ "ВИДАВНИЧА ГРУПА "СУПЕРДРУК" від 09.11.2010 р. та зобов'язання ТзОВ «ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП»в порядку реституції, повернути ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»активи на загальну суму 41 683 493, 00 грн. та пасиви на загальну суму 41 683 493, 00 грн.

Суддя Манюк П.Т.

При секретарі Альховській І.Б.

Представники:

від позивача: ОСОБА_4, ОСОБА_5- представники

від відповідача 1: не з'явився

від відповідача 2: не з'явився

від 3-х осіб: не з'явився

Зміст ст. 22 ГПК України представникам позивача роз'яснено.

Суть спору: Розглядається справа за позовом Учасника товариства з обмеженою відповідальністю "ВИДАВНИЧА ГРУПА "СУПЕРДРУК" ОСОБА_1 до відповідачів - Товариства з обмеженою відповідальністю «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»та Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП», треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1 - ОСОБА_3, ТзОВ «ПРАВОБЕРЕЖНА ІНФОРМАЦІЙНА КОМПАНІЯ»про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»в частині затвердження розподільчого балансу ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК», прийнятого на загальних зборах учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»від 09.11.2010 року, оформлених протоколом № 06/10 та зобов'язання ТзОВ «ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП», як правонаступника всіх прав та обов'язків ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»в порядку реституції повернути ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»активи та пасиви, які перейшли до ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»згідно розподільчого балансу від 09.11.2010 року, а в подальшому згідно до передавального акту від 19.01.2011 року перейшли до ТзОВ «ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП», на загальну суму 41 683 493 грн. 00 коп.

Ухвалою господарського суду Львівської області від 27.06.2012 року порушено провадження по справі.

Розгляд справи відкладався з підстав, викладених у відповідних ухвалах суду.

За клопотанням позивача строк розгляду справи був продовжений в порядку, передбаченому ч.3 ст. 69 ГПК України.

В судове засідання 10.09.2012 року, представник позивача подав заяву про зміну предмета позову по даній справі, яка містить вимогу про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»про затвердження розподільчого балансу ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»від 09 листопада 2010 року, прийнятого на загальних зборах учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»від 09.11.2010 року, оформлених протоколом № 06/10, про перехід частини активів та пасивів ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»до ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»та зобов'язання ТзОВ «ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП»(як правонаступника всіх прав та обов'язків ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»), в порядку реституції, повернути ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»активи та пасиви, які перейшли до ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»згідно розподільчого балансу від 09 листопада 2010 року, а в подальшому згідно до передавального акту від 19 січня 2011 року перейшли до ТзОВ «ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП».

З підстав викладених в ухвалі господарського суду Львівської області по даній справі від 10.09.2012 року, вказану заяву позивача про зміну предмета позову було прийнято судом. Також, ухвалою господарського суду Львівської області від 10.09.2012 року ОСОБА_3 та ТзОВ «ПРАВОБЕРЕЖНА ІНФОРМАЦІЙНА КОМПАНІЯ»було залучено до участі в справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача 1, а також ТзОВ «ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП»як відповідача 2 по даній справі.

Крім того, в судове засідання 10.09.2012 року з'явився Державний реєстратор Яворівської районної державної адміністрації Львівської області, який надав суду копії матеріалів реєстраційної справи ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ», в тому числі витребовуваний судом протокол загальних зборів учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»№ 06/10 від 09.11.2010 року.

У зв'язку з залученням до справи ТзОВ «ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП», як відповідача 2 по даній справі, розгляд справи було розпочато заново.

Представник позивача в судових засіданнях позовні вимоги підтримали, просили позов задоволити з підстав, зазначених у позовній заяві, заяві про зміну предмета позову по даній справі та усних поясненнях. В обґрунтування позовних вимог вказали, що під час скликання та проведення спірних загальних зборів учасників відповідача 1 були допущені грубі та численні порушення норм чинного законодавства. Зокрема, рішення загальних зборів учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»про затвердження розподільчого балансу ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»від 09 листопада 2010 року прийняте на загальних зборах учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»від 09.11.2010 року, оформлених протоколом № 06/10, прийняте з порушенням ч. 3 ст. 107 ЦК України, оскільки юридичний факт (рішення загальних зборів учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК», оформлених протоколом № 05/10 від 27.08.2010), який виступив підставою для прийняття оскаржуваного рішення, було визнано недійсним в судовому порядку по справі № 5015/6793/11; внаслідок незаконного позбавлення ОСОБА_1 статусу учасника ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»на час проведення спірних загальних зборів, ОСОБА_1 був позбавлений можливості взяти участь в загальних зборах учасників відповідача 1 на яких було прийняте спірне рішення про затвердження розподільчого балансу, у зв'язку з тим, що його не було повідомлено про час, місце проведення останніх та їх порядок денний в порядку передбаченому ст. 65 Закону України «Про господарські товариства»; прийняття рішення про затвердження розподільчого балансу без участі ОСОБА_1 грубо порушує його право на управління справами ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»; у випадку визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»про затвердження розподільчого балансу прийнятого загальними зборами учасників відповідача 1 від 09.11.2010 року, оформлених протоколом № 06/10 активи та пасиви передані ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»на підставі розподільчого балансу ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»від 09.11.2010 року, підлягають поверненню від ТзОВ «ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП»(як правонаступником всіх прав та обов'язків ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ») до відповідача 1 на підставі реституції в порядку ст. 216 ЦК України.

Представники відповідача 1 та третьої особи -ОСОБА_3 в судові засідання не з'явилися, поштові конверти з ухвалами суду, що були направлені судом в порядку, передбаченому ст. 64 ГПК України, за їх адресами, зазначеними в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, поштовими органами повернуті на адресу суду.

Представники відповідача 2 та третьої особи (ТзОВ «ПРАВОБЕРЕЖНА ІНФОРМАЦІЙНА КОМПАНІЯ») незважаючи на те, що були належним чином повідомлені про час та місце розгляду справи, в судові засідання не з'являлись, проти позовних вимог позивача не заперечили, пояснень по суті спору не надали.

Розглянувши матеріали справи в порядку ст. 75 ГПК України, суд встановив наступне:

Одним із предметів спору у даній справі є вимога про визнання недійсними рішення загальних зборів учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»про затвердження розподільчого балансу відповідача 1 прийнятого на загальних зборах учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК», які відбулись 09 листопада 2010 року та оформленого протоколом № 06/10.

З протоколу від 09 листопада 2010 р. № 06/10 вбачається, що порядок денний спірних загальних зборів передбачав вирішення наступних питань:

1. Про затвердження розподільчого балансу Товариства та передачу активів та пасивів.

2. Про проведення зборів учасників з метою зменшення статутного капіталу Товариства.

За результатами розгляду питань порядку денного, загальними зборами учасників «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК», які відбулись 09 листопада 2010 року були прийняті наступні рішення:

По першому питанню порядку денного:

1. Затвердити розподільчий баланс ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»від 09.11.2010 року складений Комісією з виділу ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»про розподіл активів та пасивів між ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»та ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ».

2. Передати ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»активи та пасиви ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»в обсязі, що визначається підпунктом 1.2. пункту 1 Розподільчого балансу.

По другому питанню порядку денного:

Провести збори учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»до порядку денного яких включити питання про зменшення статутного капіталу ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»після проведення державної реєстрації ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ». Рішення прийняте по другому питанню порядку денного спірних загальних зборів учасників, щодо необхідності проведення в майбутньому загальних зборів учасників відповідача 1 до порядку денного яких необхідно включити питання про зменшення розміру статутного капіталу ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК», позивачем не оскаржується, так як в ньому йдеться про вчинення дій, що будуть мати місце в майбутньому, а відтак, рішення про зменшення статутного капіталу товариства, за наявності відповідних підстав, може порушувати права та охоронювані законом інтереси позивача лише з моменту проведення загальних зборів та прийняття відповідного рішення.

З відомостей, що містяться в протоколі загальних зборів учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»судом було встановлено, що на загальних зборах були присутні наступні учасники ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»: ТзОВ «ПРАВОБЕРЕЖНА ІНФОРМАЦІЙНА КОМПАНІЯ», яке володіє 34,29 % статутного капіталу товариства та ОСОБА_3, який володіє 42,86 % статутного капіталу товариства. За прийняття рішень внесених до порядку денного спірних загальних зборів вказані учасники голосували одноголосно.

Судом було досліджено, що згідно підпункту 1.2. п. 1 розподільчого балансу ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»від 09 листопада 2010 року, затвердженого рішенням загальних зборів відповідача 1, оформленого протоколом № 06/10 від 09 листопада 2010 року, до ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»перейшли:

Активи на загальну суму 41 683 493 грн. 00 коп., зокрема:

- необоротні активи - основні засоби на суму 41 406 510 грн. (друкарська рулонна офсетна машина WIFAG, машина для брошурування поліграфічної продукції Мюллер Мартіні 300GST, п'ятисекційна рулонна офсетна друкарська машина, виробничо-адміністративний корпус журнального виробництва: приміщення типографії -будівлі виробничого призначення за адресою с. Рясне-Руське, Яворівський район, Львівська область, вул. Свободи, 5 загальною площею 1900,4 кв.м. зареєстровані за реєстраційним № 112, свідоцтво про право власності серії КММ № 001590);

- оборотні активи -поточна дебіторська заборгованість в сумі 276 982 грн. 00 коп.;

Пасиви на загальну суму 41 683 493 грн. 00 коп., зокрема:

- власний капітал -статутний капітал на суму 4 886 040 грн., резервний капітал в сумі 222 872 грн., нерозподілений прибуток в сумі -9 248 330 грн., неоплачений капітал в сумі -428 600 грн.,

- довгострокові зобов'язання -інші довгострокові зобов'язання (заборгованість згідно договору перед ТзОВ «ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП», код ЄДРПОУ 30823084) в сумі 46 251 512 грн.

З пояснень наданих позивачем та Державним реєстратором Яворівської районної державної адміністрації Львівської області та долучених ними матеріалів, зокрема, передавального акту ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ» від 19 січня 2011 року, довідки з Державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 30.01.2012 року серія АЖ № 376030, судом було встановлено, що станом на даний час, юридична особа ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»припинена внаслідок приєднання до ТзОВ «ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП».

Крім того, судом було встановлено, що активи та пасиви, які перейшли від ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»до ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»згідно до розподільчого балансу від 09 листопада 2010 року, перебувають в правонаступника ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»- ТзОВ «ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП», оскільки вказані активи та пасиви були передані останньому на підставі передавального акту ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»від 19 січня 2011 року, затвердженого рішенням загальних зборів учасників ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ», оформлених протоколом № 03/01 від 19.01.2011 року та рішенням загальних зборів учасників ТзОВ «ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП», оформлених протоколом № 02/01 від 19.01.2011 року. Доказів протилежного відповідачем 1 та відповідачем 2, суду надано не було.

Зокрема, від ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»до ТзОВ «ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП», як до правонаступника, на підставі передавального акту ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»від 19 січня 2011 року, перейшли наступні пасиви та активи:

Активи на загальну суму 41 683 493 грн. 00 коп., зокрема:

- необоротні активи - основні засоби на суму 41 406 510 грн. (друкарська рулонна офсетна машина WIFAG вартістю 35 544127 грн. 00 коп., машина для брошурування поліграфічної продукції Мюллер Мартіні 300GST вартістю 203640 грн. 00 коп., п'ятисекційна рулонна офсетна друкарська машина вартістю 2270064 грн. 00 коп., виробничо-адміністративний корпус журнального виробництва: приміщення типографії -будівлі виробничого призначення за адресою с. Рясне-Руське, Яворівський район, Львівська область, вул. Свободи, 5 загальною площею 1900,4 кв.м. зареєстровані 17.12.2010 року за № 112, свідоцтво про право власності на нерухоме майно САС № 559365, вартістю 3388679 грн. 00 коп.);

- оборотні активи -поточна дебіторська заборгованість в сумі 276 982 грн. 00 коп.;

Пасиви на загальну суму 41 683 493 грн. 00 коп., зокрема:

- власний капітал -статутний капітал на суму 4 886 040 грн., резервний капітал в сумі 222 872 грн., нерозподілений прибуток в сумі -9 248 330 грн., неоплачений капітал в сумі -428 600 грн.,

- довгострокові зобов'язання -інші довгострокові зобов'язання (заборгованість згідно договору перед ТзОВ «ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП», код ЄДРПОУ 30823084) в сумі 46 251 512 грн.

Судом з'ясовано, що загальні збори учасників відповідача 1 від 09 листопада 2010 року відбулись на підставі рішень загальних зборів учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»від 27.08.2010 року, оформлених протоколом № 05/10 на яких було прийнято рішення про проведення виділу з ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»нової юридичної особи - ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ», а також рішення яким комісію з виділу ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»було зобов'язано підготувати, підписати та передати для затвердження зборами учасників Товариства розподільчий баланс, яким розподіляються між ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»та ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»активи та зобов'язання.

Однак, рішенням господарського суду Львівської області від 21.12.2011 року, яке було залишене без змін постановою Вищого господарського суду України від 29.05.2012 року у справі № 5015/6793/11, рішення загальних зборів учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»від 27.08.2010 року були визнані недійсними.

Крім того, суд встановив, що ОСОБА_1 було виключено з складу учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»рішенням загальних зборів учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»від 18.06.2010 року, оформлених протоколом № 04/10.

Проте, вказані рішення загальних зборів відповідача 1 було визнане недійсним в судовому порядку рішенням господарського суду Львівської області від 24.05.2011 року, залишеним без змін постановою Львівського апеляційного господарського суду від 06 липня 2011 року у справі № 4/84.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача, оцінивши докази в їх сукупності, суд вважає, що позовні вимоги ОСОБА_1 слід задоволити виходячи із наступних мотивів.

Відповідно до ч. 1 ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно ст. 16 ЦК України , кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Одним із способів захисту порушеного права є визнання правочину недійсним.

Нормами частини 1 ст. 202 ЦК України передбачено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Відповідно до абз. 2 п. 17 Постанови Пленуму Верховного суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 «Про практику розгляду судами корпоративних спорів», рішення загальних зборів учасників та інших органів господарського товариства є актами.

Згідно до п. 1 роз'яснень Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням недійсними актів державних чи інших органів»від 26.01.2000 року № 02-5/35, акт державного чи іншого органу -це юридична форма рішень цих органів, тобто офіційний письмовий документ, який породжує певні правові наслідки, спрямований на регулювання тих чи інших суспільних відносин і має обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Відтак, суд вважає, що рішення загальних зборів учасників господарського товариства є правочином, оскільки рішення загальних зборів учасників за своєю правовою суттю є актом, а акт породжує настання певних правових наслідків, тобто набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

За приписами ч. 1 ст. 236 ЦК України, ч. 1 ст. 216 ЦК України, правочин визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його вчинення та не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.

Як встановлено судом, позивач є учасником ТзОВ "ВИДАВНИЧА ГРУПА "СУПЕРДРУК" і володіє часткою в статутному капіталі товариства в розмірі 22,85%.

Станом на час проведення загальних зборів учасників відповідача 1 від 09 листопада 2010 року, ОСОБА_1 було незаконно позбавлено статусу учасника відповідача 1, що призвело до порушення всіх наявних прав ОСОБА_1, як учасника ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК».

Зважаючи, що рішення загальних зборів учасників відповідача1, оформлене протоколом № 04/10 від 18.06.2010 року, щодо виключення ОСОБА_1 були визнані недійсними судовими рішеннями по справі № 4/84, в силу дії приписів ст. 236 ЦК України, ч. 1 ст. 216 ЦК України, вказані рішення є недійсними з моменту їх прийняття, тобто з 18.06.2010 року.

З огляду на судові рішення у справі № 4/84, суд вважає, що правовий статус позивача, як учасника ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»із часткою в статутному капіталі в розмірі 22,85%, було поновлене вказаними судовими рішеннями починаючи з 18.06.2010 року, а відтак рішення прийняті на оскаржуваних загальних зборах учасників відповідача 1, що стосуються обсягу корпоративних прав відносно товариства, впливають на права та охоронювані законом інтереси ОСОБА_1, як учасника ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК».

Відповідно до ст.100 ЦК України , право участі у товаристві є особистим немайновим правом і не може окремо передаватися іншій особі.

Відповідно до ст.116 ЦК України , учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із п. п. 11, 19 Постанови Пленуму Верховного Суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів", при вирішенні корпоративного спору господарський суд повинен встановити наявність в особи, яка звернулася з позовом, суб'єктивного матеріального права або законного інтересу, на захист якого подано позов, а також з'ясувати питання про наявність чи відсутність факту їх порушення або оспорювання. Для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника (акціонера) товариства. Якщо за результатами розгляду справи факт такого порушення не встановлено, господарський суд не має підстав для задоволення позову.

Відповідно до п. п. 17, 18, 21 вказаної Постанови, підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах; порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів. При вирішенні питання про недійсність рішень загальних зборів у зв'язку з іншими порушеннями, допущеними під час скликання та проведення загальних зборів, господарський суд повинен оцінити, наскільки ці порушення могли вплинути на прийняття загальними зборами відповідного рішення. Рішення загальних зборів господарського товариства можуть бути визнаними недійсними в судовому порядку у випадку недотримання процедури їх скликання, встановленої статтями 43 , 61 Закону України "Про господарські товариства" . Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Відповідно до п.п. 2.2.3., 2.11 Рекомендацій Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 р. № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних правовідносин», недотримання вимог закону та установчих документів господарських товариств під час скликання і проведення їх загальних зборів є порушеннями права на участь у роботі цього органу. Під час вирішення спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів недійсними суду слід з'ясовувати, чи відповідає оспорюване рішення вимогам чинного законодавства, чи було дотримано визначеного законом порядку скликання і проведення загальних зборів. Зокрема, підставами недійсності рішень загальних зборів є такі, в тому числі якщо рішення прийнято з питання, не включеного до порядку денного загальних зборів; рішення прийнято загальними зборами акціонерів, під час скликання і проведення яких не було дотримано вимог законодавства або статуту товариства, якщо це призвело до істотного порушення прав позивача.

Як вбачається з матеріалів справи, внаслідок недотримання відповідачем порядку скликання загальних зборів позивач був позбавлений можливості реалізувати своє право подати свої пропозиції до порядку денного, ознайомитись із документами, які виносились на розгляд зборів, висловити свою думку щодо розглядуваних питань. Також, слід зазначити, що оскаржуване рішення по суті зачіпає майнові інтереси позивача, оскільки впливає на вартість корпоративних прав позивача.

Право учасника на управління справами господарського товариства реалізується через його участь в загальних зборах товариства.

Проте, у зв'язку з незаконним позбавленням позивача статусу учасника ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»на час проведення спірних загальних зборів від 09.11.2010 року, ОСОБА_1 був позбавлений можливості скористатись гарантованим законом правом на участь в загальних зборах учасників відповідача 1, оскільки ОСОБА_1 не було повідомлено про проведення вказаних загальних зборів в порядку передбаченому ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства».

Відповідно до ч. 1 ст. 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

За приписами ст. 116 ЦК України, учасник господарського товариства має право брати участь в управлінні товариством.

Приписами ст. 10 Закону України «Про господарські товариства»передбачено, що учасники товариства мають право брати участь в управлінні справами товариства. Аналогічна норма передбачена і ст. 88 ГК України.

Частиною 1 ст. 89 ГК України встановлено, що управління діяльністю господарського товариства здійснюють його органи.

Відповідно до ч. 1 ст. 58 Закону України «Про господарські товариства»вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори учасників. Вони складаються з учасників товариства або призначених ними представників.

Таким чином, у загальних зборах мають право брати участь всі учасники товариства незалежно від розміру частки в статутному капіталі товариства, якою володіє учасник.

Право на участь в загальних зборах учасників товариства реалізується шляхом встановлення у законодавстві та установчих документах господарського товариства, порядку повідомлення учасників про скликання загальних зборів, дату, час і місце їх проведення, а також порядок денний.

Зокрема, за приписами ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства»про проведення загальних зборів товариства учасники повідомляються передбаченим статутом способом з зазначенням часу і місця проведення зборів та порядку денного. Повідомлення повинно бути зроблено не менш як за 30 днів до скликання загальних зборів.

Суд встановив, що внаслідок незаконного позбавлення позивача статусу учасника на час проведення загальних зборів відповідача 1 від 09.11.2010 року, ОСОБА_1 не було повідомлено про час, місце та порядок денний спірних загальних зборів в порядку передбаченому ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства».

Вищенаведене спричинило до позбавлення ОСОБА_1 можливості взяти участь в загальних зборах ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК», які відбулись 09.11.2010 року (порушення права на участь в загальних зборах), що свідчить про порушення відповідачем 1 норм ч. 1 ст. 89, ч. 1 ст. 167 ГК України, ч. 1 ст. 116 ЦК України, ст. 10, ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства», під час скликання та проведення спірних загальних зборів.

Пунктом 2.3.3. роз'яснень Президії Вищого господарського суду України від 28.12.2007 року № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних правовідносин»зазначено, що недотримання вимог закону та установчих документів господарських товариств під час скликання і проведення їх загальних зборів є порушеннями права на участь у роботі цього органу.

Крім того, суд встановив, що внаслідок незаконного позбавлення ОСОБА_1 статусу учасника ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»на час проведення загальних зборів учасників відповідача 1 від 09.11.2010 року, було порушене право позивача на управління справами товариства.

Зокрема, позивач був позбавлений можливості скористатись правом на управління справами товариства передбаченим ст. 88, ч. 1 ст. 167 ГК України, ч. 1 ст. 116 ЦК України, ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», ч. 5 ст. 61 закону України «Про господарські товариства», оскільки за приписами наведених норм право учасника на управління справами господарського товариства реалізується через участь учасника або його представника в найвищому органі управління господарським товариством -загальних зборах.

Право учасника на управління господарським товариством, незалежно від розміру частки учасника в статутному капіталі, зводиться до права учасника брати участь, в порядку передбаченому чинним законодавством, у прийнятті спільно з іншими учасниками рішень з усіх питань діяльності товариства, віднесених до їх компетенції, що спричиняють настання певних юридичних наслідків для господарського товариства та його учасників.

З огляду на те, що ОСОБА_1, з наведених вище підстав, було позбавлено можливості взяти участь в спірних загальних зборах ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»від 09.11.2010 року, відсутність позивача на вказаних загальних зборах унеможливила виконання позивачем своїх статутних завдань як учасника, в тому числі позбавила можливості брати активну участь в управлінні діяльністю товариства, а як наслідок ОСОБА_1 не мав можливості внести пропозицій до порядку денного, ознайомитись із документами, які виносились на розгляд загальних зборів, висловити свою думку, щодо питань порядку денного оскаржуваних загальних зборів.

Позивача також було позбавлено можливості реалізувати право на управління справами товариства, передбачене ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства», шляхом впливу на визначення кола питань стосовно діяльності товариства, необхідних для вирішення зборами учасників товариства, шляхом внесення до порядку денного спірних загальних зборів додаткових питань за 25 днів до початку зборів.

Позивача, як учасника товариства, було позбавлено можливості взяти участь у затвердженні розподільчого балансу ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК», оскільки ОСОБА_1 був позбавлений можливості висловити свої пропозиції, заперечення щодо складу майна, прав та обов'язків, які перейшли за затвердженим учасниками на оскаржуваних загальних зборах розподільчим балансом відповідача 1 до ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ».

За приписами норм ч. 3 ст. 107 ЦК України встановлено, що розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про виділ.

З вищенаведеної норми вбачається, що в прийнятті рішення про затвердження розподільчого балансу господарського товариства мають право брати участь всі учасники товариства, однак, зважаючи, що ОСОБА_1 було позбавлено можливості взяти участь в спірних загальних зборах, позивач не брав участі в прийнятті рішення про затвердження розподільчого балансу ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»від 09 листопада 2010 року, що свідчить про порушення відповідачем 1 права ОСОБА_1 передбаченого ст. 107, ч. 2 ст. 109 ЦК України.

Крім того, суд встановив, що під час проведення спірних загальних зборів відповідача 1 було порушено право ОСОБА_1 на отримання інформації про діяльність товариства. Приписами ч. 1 ст. 5 Закону України «Про інформацію»передбачено, що кожен має право на інформацію, що передбачає можливість вільного одержання, використання, поширення, зберігання та захисту інформації, необхідної для реалізації своїх прав, свобод і законних інтересів.

Згідно ст. 10 Закону України «Про господарські товариства»учасники товариства мають право одержувати інформацію про діяльність товариства.

Право учасника товариства одержувати інформацію про діяльність товариства є способом реалізації прав та обов'язків учасника товариства.

Частиною 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства»визначено, що не пізніш як за 7 днів до скликання загальних зборів учасникам товариства повинна бути надана можливість ознайомитися з документами, внесеними до порядку денного зборів.

Проте, під час скликання спірних загальних зборів від 09.11.2010 року, позивача було позбавлено можливості ознайомитись з документами, які стосуються питань порядку денного в порядку передбаченому ч. 5 ст.61 Закону України «Про господарські товариства», за 7 днів до скликання загальних зборів, а також можливості отримати інформацію про час, місце проведення оскаржуваних загальних зборів та їх порядок денний, чим порушено право ОСОБА_1 на отримання інформації про діяльність ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК».

Наведені обставини додатково свідчать про позбавлення ОСОБА_1 можливості реалізувати права та обов'язки покладені на ОСОБА_1, як на учасника товариства, під час скликання та проведення спірних загальних зборів учасників.

Також, суд бере до уваги й факт визнання недійсними, судовими рішеннями по справі № 5015/6793/11, рішень загальних зборів учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК», оформлених протоколом № 05/10 від 27.08.2010 року, на яких було прийнято рішення про проведення виділу з ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»нової юридичної особи - ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ», а також рішення яким комісію з виділу ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»було зобов'язано підготувати, підписати та передати для затвердження зборами учасників товариства розподільчий баланс, яким розподіляються між ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»та ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»активи та зобов'язання.

Зважаючи, що рішення загальних зборів відповідача 1, оформлені протоколом № 05/10 від 27.08.2010 року щодо проведення виділу ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»було визнано недійсним у зв'язку з порушенням закону під час скликання та проведення вказаних загальних зборів, наведене свідчить про неправомірність й рішення про затвердження розподільчого балансу ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»прийнятого спірними загальними зборами, оскільки дане рішення було прийняте на підставі рішень загальних зборів учасників відповідача 1 від 27.08.2010 року.

Вказана правова позиція підтверджується й нормами ст. 107, 109 ЦК України (в редакції, яка діяла на час проведення загальних зборів відповідача 1 від 09.11.2010 року), відповідно до якої передбачено, що процедура затвердження розподільчого балансу попередньо вимагає прийняття учасниками товариства рішення про виділ, і лише за умови правомірності рішення про виділ, вбачається можливим затвердження розподільчого балансу.

Суд також бере до уваги, що згідно з правовою позицією висловленою президією Вищого господарського суду України в п. 2.16. роз'яснень від 28.12.2007 року № 04-5/14 «Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних правовідносин», позивачеві не може бути відмовлено у задоволенні відповідних вимог тільки з мотивів недостатності його голосів для зміни результатів голосування з прийнятих загальними зборами рішень, оскільки вплив акціонера (учасника) на прийняття загальними зборами рішень не вичерпується лише голосуванням.

Враховуючи вищенаведене, на підставі дослідження фактичних обставини справи, суд вважає, що ОСОБА_1 за умови його повідомлення про проведення загальних зборів учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК», які відбулись 09 листопада 2010 року та участі в наведених загальних зборах учасників міг б істотно вплинути на зміст рішень прийнятих на оскаржуваних загальних зборах шляхом: впливу на визначення кола питань стосовно діяльності товариства, необхідних для вирішення зборами учасників товариства, шляхом внесення до порядку денного спірних загальних зборів додаткових питань за 25 днів до початку зборів; доповіді на зборах з питань порядку денного, надання пропозицій та проектів рішень, які б відповідали інтересам всіх учасників товариства, як мажоритарних, так і міноритарних; участі у затвердженні розподільчого балансу ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК», зокрема, шляхом винесення своїх пропозицій, заперечень щодо складу майна, прав та обов'язків, які перейшли за затвердженим учасниками на оскаржуваних загальних зборах розподільчим балансом відповідача 1 до ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ».

Крім того, при ухваленні даного судового рішення, суд бере до уваги й норми ст. 111 -28 ГПК України за приписами, яких, рішення Верховного Суду України, прийняте за наслідками розгляду заяви про перегляд судового рішення з мотивів неоднакового застосування судом (судами) касаційної інстанції одних і тих самих норм матеріального права у подібних правовідносинах, є обов'язковим для всіх суб'єктів владних повноважень, які застосовують у своїй діяльності нормативно-правовий акт, що містить зазначену норму права, та для всіх судів України. Суди зобов'язані привести свою судову практику у відповідність із рішеннями Верховного Суду України.

Так, в пункті 2 інформаційного листа Вищого господарського суду України від 24.11.2011 № 01-06/1642/2011, наведена правова позиція Верховного Суду України відносно того, що у зв'язку з прямою вказівкою закону безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів є прийняття рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішень, а також те, що під час скликання і проведення зборів не було дотримано вимог закону та статуту товариства, що призвело до порушення прав та законних інтересів його учасників (постанова від 16.05.2011 № 11/192/10).

Внаслідок незаконного позбавлення ОСОБА_1 статусу учасника товариства, під час скликання та проведення загальних зборів учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»від 09 листопада 2010 року, оформлених протоколом № 06/10, відповідачем 1 були допущені порушення існуючих прав та законних інтересів ОСОБА_1, як учасника товариства, зокрема, права на участь у загальних зборах товариства; права на управління справами товариства; права на визначення питань стосовно діяльності товариства необхідних для вирішення зборами учасників товариства; права на інформацію; права на участь в прийнятті рішення щодо затвердження розподільчого балансу ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»від 09 листопада 2010 року; рішення про затвердження розподільчого балансу було прийняте з порушенням процедури передбаченої ст. ст. 107, 109 ЦК України (в редакції, яка діяла на час проведення загальних зборів відповідача 1 від 09.11.2010 року).

На підставі вищенаведеного, суд вважає, що рішення загальних зборів учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК», оформлене протоколом від 09 листопада 2010 року № 06/10, про затвердження розподільчого балансу ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»від 09 листопада 2010 року та передачу активів та пасивів ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»до ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»в обсязі, що визначається підпунктом 1.2 пункту 1 розподільчого балансу слід визнати недійсним.

Щодо позовної вимоги ОСОБА_1 в частині зобов'язання ТзОВ «ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП», як правонаступника всіх прав та обов'язків ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ», повернути активи та пасиви передані ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»згідно розподільчого балансу ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»від 09.11.2010 року, то суд вважає, що така вимога є підставною та її слід задоволити з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 2 ст. 216 ЦК України, у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Визнання правочину недійсним пов'язане з анулюванням майнових наслідків його вчинення і встановленням наслідків, передбачених законом.

Визнані недійсними правочини не створюють для сторін тих прав і обов'язків, які вони мають встановлювати, а породжують наслідки, передбачені законом. Суд вважає, що хоча реституція не передбачена у ст. 16 ЦК України як один із способів захисту, проте норма ч. 1 ст. 216 ЦК України є імперативною і суд має забезпечити зазначені в ній правові наслідки.

Зважаючи, що рішення загальних зборів учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»від 09.11.2010 року визнається судом недійсним, частина активів та пасивів ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК», яка перейшла до ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»згідно розподільчого балансу товариства від 09.11.2010 року підлягає поверненню відповідачу 1 в порядку реституції на підставі ч. 1 ст. 216 ЦК України.

Водночас, суд бере до уваги, що ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»було припинено внаслідок приєднання до ТзОВ «ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП», у зв'язку з чим, активи та пасиви, які перейшли до ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»згідно розподільчого балансу від 09.11.2010 року, в подальшому перейшли до ТзОВ «ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП» згідно до передавального акту від 19.01.2011 року.

За приписами ст. 19 Закону України «Про господарські товариства», припинення діяльності товариства відбувається шляхом його реорганізації (злиття, приєднання, поділу, виділення, перетворення) або ліквідації з дотриманням вимог законодавства про захист економічної конкуренції. При реорганізації товариства вся сукупність прав та обов'язків товариства переходить до його правонаступників.

Відповідно до ч. 1 ст. 33 Закону України від 03.03.2005 року № 2452-IV «Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців»із змінами та доповненнями, юридична особа припиняється в результаті передання всього свого майна, прав та обов'язків іншим юридичним особам - правонаступникам у результаті злиття, приєднання, поділу, перетворення (реорганізації) або в результаті ліквідації за рішенням, прийнятим засновниками (учасниками) юридичної особи або уповноваженим ними органом, за судовим рішенням або за рішенням органу державної влади, прийнятим у випадках, передбачених законом.

Частиною 3 ст. 59 ГК України встановлено, що у разі приєднання одного або кількох суб'єктів господарювання до іншого суб'єкта господарювання до цього останнього переходять усі майнові права та обов'язки приєднаних суб'єктів господарювання.

Таким чином, у випадку приєднання до правонаступника переходять усі права і обов'язки того суб'єкта, якому вони належали раніше та правонаступник несе відповідальність за зобов'язаннями такого суб'єкта.

На підставі вищенаведеного, суд вважає, що в ТзОВ «ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП», як правонаступника всіх прав та обов'язків ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ» виникло зобов'язання повернути відповідачу 1 активи та пасиви, які перейшли до ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»згідно розподільчого балансу від 09.11.2010 року, а в подальшому у зв'язку з приєднанням останнього перейшли до ТзОВ «ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП»згідно до передавального акту від 19.01.2011 року.

За змістом ч. 2 ст. 216 ЦК України вимога про застосування наслідків недійсності правочину може бути заявлена як однією зі сторін правочину, так і іншою заінтересованою особою, права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Враховуючи, що рішення загальних зборів учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»від 09.11.2010 року порушує права та законні інтереси ОСОБА_1, як учасника товариства, в позивача виникло право на заявлення вимоги про застосування наслідків недійсності правочину, як особи права та законні інтереси якої порушено вчиненням правочину.

Водночас, суд погоджується з твердження позивача про те, що вимога про застосування наслідків недійсності правочину заявляється ОСОБА_1, як учасником ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК», в контексті корпоративного спору, що стосується діяльності Товариства, а відтак вказана вимога підлягає розгляду в порядку господарського судочинства.

Більше того, вимога заявлена в даному позові щодо повернення активів та пасивів ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»та вимога щодо визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»оформленого протоколом № 06/10 від 09.11.2010 року, про затвердження розподільчого балансу від 09.11.2010 року та передачу активів та пасивів ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»до ТзОВ «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»в обсязі, що визначається підпунктом 1.2 пункту 1 вказаного розподільчого балансу, зв'язані між собою підставами виникнення та поданими доказами.

Зважаючи, що даний спір виник з вини ТзОВ «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК», судовий збір в розмірі 65 453,00 грн. підлягає стягненню з нього на користь позивача.

На підставі наведеного та керуючись ст. ст. 16, 107, 109, 116, 216 Цивільного кодексу України , ст.ст. 59, 88, 89, 167Господарського кодексу України , ст.ст. 33, 35, 43, 49 , 75, 82 , 84 , 85 Господарського процесуального кодексу України , суд -

ВИРІШИВ :

1. Позов задоволити повністю.

2. Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»(адреса місцезнаходження: 79017, Україна, м. Львів, вул. Водогінна, буд. 2, код ЄДРПОУ 22393603), оформлених протоколом від 09 листопада 2010 року № 06/10, (прийнятих по першому питанню порядку денного) про затвердження розподільчого балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»від 09 листопада 2010 року, складеного комісією з виділу Товариства з обмеженою відповідальністю «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»про розподіл активів та пасивів між Товариством з обмеженою відповідальністю «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»та Товариством з обмеженою відповідальністю «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»та передачу Товариству з обмеженою відповідальністю «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»активів та пасивів Товариства з обмеженою відповідальністю «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»в обсязі, що визначається підпунктом 1.2 пункту 1 розподільчого балансу.

3. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП»(адреса місцезнаходження: 81085, Львівська область, Яворівський район, с. Рясне-Руське, вул. Свободи, буд. 5, код ЄДРПОУ 30823084), як правонаступника всіх прав та обов'язків Товариства з обмеженою відповідальністю «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»(адреса місцезнаходження: 81085, Львівська область, Яворівський район, с. Рясне-Руське, вул. Свободи, буд. 5, код ЄДРПОУ 37162001,) повернути Товариству з обмеженою відповідальністю «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»(адреса місцезнаходження: 79017, Україна, м. Львів, вул. Водогінна, буд. 2, код ЄДРПОУ 22393603) активи та пасиви, які перейшли до Товариства з обмеженою відповідальністю «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»згідно розподільчого балансу Товариства з обмеженою відповідальністю «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»від 09 листопада 2010 року, а в подальшому згідно до передавального акту Товариства з обмеженою відповідальністю «СИСТЕМИ ДРУКУ ТА ДОСТАВКИ»від 19 січня 2011 року перейшли до Товариства з обмеженою відповідальністю «ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП», а саме:

а) Активи на загальну суму 41 683 493 грн. 00 коп., зокрема:

- необоротні активи - основні засоби на суму 41 406 510 грн. (друкарська рулонна офсетна машина WIFAG вартістю 35 544127 грн. 00 коп., машина для брошурування поліграфічної продукції Мюллер Мартіні 300GST вартістю 203640 грн. 00 коп., п'ятисекційна рулонна офсетна друкарська машина вартістю 2270064 грн. 00 коп., виробничо-адміністративний корпус журнального виробництва: приміщення типографії -будівлі виробничого призначення за адресою с. Рясне-Руське, Яворівський район, Львівська область, вул. Свободи, 5 загальною площею 1900,4 кв.м. зареєстровані 17.12.2010 року за № 112, свідоцтво про право власності на нерухоме майно САС № 559365, вартістю 3 388 679 грн. 00 коп.;

- оборотні активи -поточна дебіторська заборгованість в сумі 276 982 грн. 00 коп.;

б) Пасиви на загальну суму 41 683 493 грн. 00 коп., зокрема:

- власний капітал -статутний капітал на суму 4 886 040 грн. 00 коп., резервний капітал в сумі 222 872 грн. 00 коп., нерозподілений прибуток в сумі 9 248 330 грн. 00 коп., неоплачений капітал в сумі 428 600 грн. 00 коп.;

- довгострокові зобов'язання -інші довгострокові зобов'язання (заборгованість згідно договору перед ТзОВ «ЕКСПРЕС МЕДІА ГРУП», код ЄДРПОУ 30823084) в сумі 46 251 512 грн. 00 коп.

4. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ВИДАВНИЧА ГРУПА «СУПЕРДРУК»(адреса місцезнаходження: 79017, Україна, м. Львів, вул. Водогінна, буд. 2, код ЄДРПОУ 22393603) на користь ОСОБА_1 (адреса реєстрації: АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер: НОМЕР_1,) витрати по сплаті судового збору у розмірі 65 453, 00 грн.

5. Накази видати відповідно до вимог ст.116 ГПК України.

Суддя Манюк П.Т.