Рішення

від 14.11.2012 по справі 20/8

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД РІВНЕНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

33013, м. Рівне, вул. Набережна, 26а

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"14" листопада 2012 р. Справа № 20/8

Господарський суд Рівненської області у складі судді Павленка Є.В., розглянувши матеріали справи за позовом відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" (далі - ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів") до приватного акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест" (далі - ПрАТ "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест"), публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (далі - Завод), публічного акціонерного товариства "ІННОВАЦІЙНО-ПРОМИСЛОВИЙ БАНК" (далі - ПАТ "ІННОВАЦІЙНО-ПРОМИСЛОВИЙ БАНК"), товариства з обмеженою відповідальністю "БЕНЕФІТ БРОК" (далі - ТОВ "БЕНЕФІТ БРОК"), публічного акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" (далі - ПАТ КБ "Приватбанк"), публічного акціонерного товариства "ОТП БАНК" (далі - ПАТ "ОТП БАНК") та дочірнього підприємства "Рівне - ТДК" відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" (далі - ДП "Рівне - ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів"), третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Фонд державного майна України (далі - Фонд), треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: приватне акціонерне товариство "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів" (далі - ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів"), товариство з обмеженою відповідальністю "Декуріон" (далі - ТОВ "Декуріон"), державний реєстратор Рівненської районної державної адміністрації (далі - Реєстратор), за участю прокуратури Рівненської області, про визнання недійсним рішень, статуту, свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та додаткового випуску простих іменних акцій, а також зобов'язання вчинити певні дії,

за участю представників:

позивача: Артемяк С.В. за дов. від 14 березня 2012 року,

ПрАТ "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест": Коваленка Ю.О. за дов. від 1 червня 2012 року № 71,

Заводу: не з'явився,

ПАТ "ІННОВАЦІЙНО-ПРОМИСЛОВИЙ БАНК": не з'явився,

ТОВ "БЕНЕФІТ БРОК": не з'явився,

ПАТ КБ "Приватбанк": Курила Р.М. за дов. від 2 лютого 2011 року № 226-О,

ПАТ "ОТП БАНК": не з'явився,

ДП "Рівне - ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів": не з'явився,

Фонду: не з'явився,

ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів": не з'явився,

ТОВ "Декуріон": не з'явився,

Реєстратора: не з'явився,

прокуратури: Рункевич І.В. за посв. від 22 серпня 2012 року № 001247,

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2010 року ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" звернулося до господарського суду Рівненської області з вказаним позовом до Рівненського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, товариства з обмеженою відповідальністю "Емітент-Сервіс", закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод", ДП "Рівне - ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Фонд, посилаючись на те, що позивач є акціонером Заводу, частка якого у статутному фонді даного відповідача напочатку 2003 року становила 99,45%. Однак рішенням загальних зборів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" від 29 серпня 2003 року, оформленого протоколом № 2, було збільшено розмір статутного фонду вказаного відповідача на 10 427 990 грн. 00 коп. та здійснено додаткову емісію акцій останнього. Оскільки зазначена емісія, на думку позивача, була проведена з порушеннями чинного законодавства України, ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", посилаючись на статті 38, 40, 43 Закону України "Про господарські товариства" та статті 156, 257, 261 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), просив суд визнати недійсними рішення, прийняті 29 серпня 2003 року загальними зборами акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" з першого (внесення змін до статуту) та другого (збільшення розміру статутного фонду) питань порядку денного, викладених у протоколі № 2 загальних зборів акціонерів; визнати недійсним статут акціонерного товариства "Завод "Технопривод" в новій редакції, зареєстрованій 10 вересня 2004 року Рівненською районною державною адміністрацією; визнати недійсним додатковий випуск простих іменних акцій акціонерного товариства "Завод "Технопривод" у кількості 10 427 990 штук загальною номінальною вартістю 10 427 990 грн.; визнати недійсним свідоцтво про реєстрацію випуску акцій акціонерного товариства "Завод "Технопривод" № 7/17/1/04 від 29 липня 2004 року; зобов'язати Рівненське територіальне управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку скасувати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій акціонерного товариства "Завод "Технопривод" № 7/17/1/04 від 29 липня 2004 року; зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Емітент-Сервіс" як реєстроутримувача акціонерного товариства "Завод "Технопривод" скасувати зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів акціонерного товариства "Завод "Технопривод", здійснені (внесені) реєстроутримувачем закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" на підставі здійснення товариством "Завод "Технопривод" корпоративної операції та представлення наступних документів, зокрема: протоколу № 2 загальних зборів акціонерів акціонерного товариства "Завод "Технопривод" від 29 серпня 2003 року, свідоцтва про реєстрацію випуску його акцій № 7/17/1/04 від 29 липня 2004 року, статуту акціонерного товариства "Завод "Технопривод" в новій редакції від 10 вересня 2004 року; зобов'язати товариство з обмеженою відповідальністю "Емітент-Сервіс" як реєстроутримувача акціонерного товариства "Завод "Технопривод" відновити систему реєстру акціонерного товариства "Завод "Технопривод", що передувала внесенню до неї змін на підставі здійснення корпоративної операції, яка пов'язана із додатковим випуском акцій акціонерного товариства "Завод "Технопривод" відповідно до протоколу № 2 загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" від 29 серпня 2003 року.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 22 грудня 2010 року (суддя Василишин А.Р.) порушено провадження у справі № 20/8 та призначено її до розгляду.

До початку розгляду даної справи по суті, через канцелярію суду надійшла заява ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" від 29 грудня 2010 року № 538 про збільшення розміру позовних вимог, згідно якої останнє доповнило свою позовну заяву новими вимогами, а саме: про визнання недійсним рішення, прийнятого 30 липня 2004 року загальними зборами акціонерів акціонерного товариства "Завод "Технопривод" по п'ятому (внесення змін до статуту) питанню порядку денного і викладеному у протоколі № 3 загальних зборів акціонерів акціонерного товариства "Завод "Технопривод"; визнання недійсним рішення, прийнятого 25 квітня 2008 року загальними зборами акціонерів акціонерного товариства "Завод "Технопривод" по першому (внесення змін до статуту) питанню порядку денного і викладеному у протоколі № 8; визнання недійсними змін до статуту акціонерного товариства "Завод "Технопривод", зареєстрованих 30 травня 2008 року Рівненською районною державною адміністрацією; визнання недійсним рішення, прийнятого 30 липня 2010 року загальними зборами акціонерів акціонерного товариства "Завод "Технопривод" по п'ятому (внесення змін до статуту) питанню порядку денного і викладеному у протоколі № 11; визнання недійсними змін до статуту акціонерного товариства "Завод "Технопривод", зареєстрованих 25 серпня 2010 року Рівненською районною державною адміністрацією. Вказану заяву було прийнято судом до розгляду.

Ухвалою суду від 1 лютого 2011 року на підставі клопотання заступника прокурора Рівненської області від 24 січня 2011 року № 05-85 вих. 11 було допущено до участі у справі прокуратуру Рівненської області.

1 лютого 2011 року через канцелярію суду надійшла позовна заява заступника прокурора Рівненської області в інтересах держави в особі третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, -Фонду від 1 лютого 2011 року № 05-128 вих. 11 до Заводу, товариства з обмеженою відповідальністю "Емітент-Сервіс", Рівненського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку, ДП "Рівне - ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" та закритого акціонерного товариства "Інвестиційної компанії "Восток Інвест" про визнання недійсними вищевказаних рішень загальних зборів, статуту, свідоцтва про реєстрацію випуску акцій та додаткового випуску простих іменних акцій, зобов'язання вчинити відповідні дії.

Ухвалою суду від 16 лютого 2011 року вказану позовну заяву було прийнято до спільного розгляду зі справою № 20/8, а також змінено статус Фонду з третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на третю особу, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

Рішенням господарського суду Рівненської області від 17 лютого 2011 року у даній справі (з урахуванням ухвали від 3 березня 2011 року про виправлення описки), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 6 квітня 2011 року, визнано недійсним рішення, прийняте 29 серпня 2003 року загальними зборами акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" по першому (внесення змін до статуту) та другому (збільшення розміру статутного фонду) питаннях порядку денного, викладеному в протоколі № 2 загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод"; визнано недійсними зміни до статуту закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод", зареєстровані Рівненською районною державною адміністрацією 15 квітня 2004 року; визнано недійсним додатковий випуск простих іменних акцій закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" у кількості 10 427 990 штук на загальну номінальну вартість 10 427 990 грн. 00 коп.; визнано недійсним рішення, прийняте 30 липня 2004 загальними зборами акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" по п'ятому (внесення змін до статуту) питанню порядку денного і викладеному у протоколі № 3 загальних зборів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод"; визнано недійсними зміни до статуту закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" в новій редакції, зареєстровані 10 вересня 2004 року Рівненською районною державною адміністрацією; визнано недійсним рішення, прийняте 25 квітня 2008 року загальними зборами акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" по першому (внесення змін до статуту) питанню порядку денного і викладеному у протоколі № 8 загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод"; визнано недійсними зміни до статуту закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод", зареєстровані 30 травня 2008 року Рівненською районною державною адміністрацією, визнано недійсним рішення, прийняте 30 липня 2010 року загальними зборами акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" по п'ятому (внесення змін до статуту) питанню порядку денного і викладеному у протоколі № 11 загальних зборів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод", визнано недійсними зміни до статуту Заводу, зареєстровані 25 серпня 2010 року Рівненською районною державною адміністрацією, зобов'язано реєстроутримувача акціонерного товариства "Завод "Технопривод" скасувати зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів акціонерного товариства "Завод "Технопривод", які були здійснені (внесені) реєстроутримувачем акціонерного товариства "Завод "Технопривод" на підставі здійснення акціонерним товариством "Завод "Технопривод" корпоративної операції та представлення наступних документів, зокрема: протоколу № 2 загальних зборів акціонерів акціонерного товариства "Завод "Технопривод" від 29 серпня 2003 року, свідоцтва про реєстрацію випуску акцій закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" № 7/17/1/04 від 29 липня 2004 року; статуту закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" в новій редакції від 10 вересня 2004 року, зобов'язано реєстроутримувача акціонерного товариства "Завод "Технопривод" відновити систему реєстру акціонерного товариства "Завод "Технопривод", що передувала внесенню до неї змін на підставі здійснення корпоративної операції, яка пов'язана із додатковим випуском акцій акціонерного товариства "Завод "Технопривод" відповідно до протоколу № 2 загальних зборів акціонерного товариства "Завод "Технопривод" від 29 серпня 2003 року. Водночас провадження у справі в частині вимог про зобов'язання Рівненського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку скасувати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" № 7/17/1/04 від 29 липня 2004 року; визнання недійсним свідоцтва про реєстрацію випуску акцій закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" № 7/17/1/04 від 29 липня 2004 року, припинено.

Позов ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" задоволено частково, визнано недійсним рішення, прийняте 25 квітня 2008 року загальними зборами акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" по першому (внесення змін до статуту) питанню порядку денного, викладеному у протоколі № 8 загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод"; визнано недійсними зміни до статуту закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод", зареєстровані 30 травня 2008 року Рівненською районною державною адміністрацією; визнано недійсним рішення, прийняте 30 липня 2010 року загальними зборами акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" по п'ятому (внесення змін до статуту) питанню порядку денного і викладеному у протоколі № 11 загальних зборів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод"; визнано недійсними зміни до Заводу, зареєстровані 25 серпня 2010 року Рівненською районною державною адміністрацією; зобов'язано реєстроутримувача акціонерного товариства "Завод "Технопривод" скасувати зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів акціонерного товариства "Завод "Технопривод", які були здійснені (внесені) реєстроутримувачем акціонерного товариства "Завод "Технопривод" на підставі здійснення акціонерним товариством "Завод "Технопривод" корпоративної операції та представлення наступних документів, зокрема: протоколу № 2 загальних зборів акціонерів акціонерного товариства "Завод "Технопривод" від 29 серпня 2003 року; свідоцтва про реєстрацію випуску акцій акціонерного товариства "Завод "Технопривод" № 7/17/1/04 від 29 липня 2004 року; статуту акціонерного товариства "Завод "Технопривод" в новій редакції від 10 вересня 2004 року; зобов'язано реєстроутримувача акціонерного товариства "Завод "Технопривод" відновити систему реєстру акціонерного товариства "Завод "Технопривод", що передувала внесенню до неї змін на підставі здійснення корпоративної операції, яка пов'язана із додатковим випуском акцій акціонерного товариства "Завод "Технопривод" відповідно до протоколу № 2 загальних зборів акціонерів акціонерного товариства "Завод "Технопривод" від 29 серпня 2003 року. У задоволенні решти позову відмовлено. Водночас провадження у справі в частині вимог ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" про зобов'язання Рівненського територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку скасувати свідоцтво про реєстрацію випуску акцій закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" № 7/17/1/04 від 29 липня 2004 року та визнання недійсним свідоцтва про реєстрацію випуску акцій закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" № 7/17/1/04 від 29 липня 2004 року, припинено.

Постановою Вищого господарського суду України від 15 серпня 2011 року у даній справі вказані судові рішення було скасовано, а справу передано на новий розгляд до господарського суду Рівненської області.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 29 листопада 2011 року ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" було відмовлено у допуску справи № 20/8 до провадження Верховного Суду України.

За результатами повторного автоматичного розподілу зазначена справа була передана на розгляд судді Павлюк І.Ю.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 9 вересня 2011 року справу № 20/8 прийнято до розгляду суддею Павлюк І.Ю. та призначено її до слухання. Цією ж ухвалою (з урахуванням ухвали від 5 жовтня 2011 року про виправлення описки) до участі у справі в якості третіх осіб на стороні відповідача, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, було залучено ТОВ "Декуріон" та ПрАТ "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест".

До початку судового засідання, призначеного на 5 жовтня 2011 року, через канцелярію суду надійшла заява заступника прокурора Рівненської області про уточнення позовних вимог від 5 жовтня 2011 року № 05/2/1/0510 вих-11, згідно якої останній просив суд замінити процесуальний статус учасників справи, визначивши відповідачами закрите акціонерне товариство "Завод "Технопривод", ДП "Рівне - ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" та ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів". Крім того, прокурор просив визнати недійсними рішення, прийняті 29 серпня 2003 року загальними зборами акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" та викладені у протоколі № 2 загальних зборів акціонерів; визнати недійсним статут акціонерного товариства "Завод "Технопривод" у новій редакції, зареєстрованій 15 квітня 2004 року; визнати недійсним додатковий випуск простих іменних акцій акціонерного товариства "Завод "Технопривод" у кількості 10 427 990 штук загальною номінальною вартістю 10 427 990 грн.; визнати недійсним рішення, прийняте 30 липня 2004 загальними зборами акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" та викладене у протоколі № 3 загальних зборів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод"; визнати недійсним статут акціонерного товариства "Завод "Технопривод" в новій редакції, зареєстрованій 10 вересня 2004 року Рівненською районною державною адміністрацією; визнати недійсним рішення, прийняте 25 квітня 2008 року загальними зборами акціонерів акціонерного товариства "Завод "Технопривод" та викладене у протоколі № 8; визнати недійсними зміни до статуту акціонерного товариства "Завод "Технопривод", зареєстровані 30 травня 2008 року Рівненською районною державною адміністрацією; визнати недійсним рішення, прийняте 30 липня 2010 року загальними зборами акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" та викладене у протоколі № 11 загальних зборів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод"; визнати недійсними зміни до статуту акціонерного товариства "Завод "Технопривод", зареєстровані 25 серпня 2010 року Рівненською районною державною адміністрацією; зобов'язати ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів" як реєстроутримувача акціонерного товариства "Завод "Технопривод" скасувати зміни до системи реєстру власників іменних цінних паперів акціонерного товариства "Завод "Технопривод", здійснені (внесені) реєстроутримувачем закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" на підставі здійснення товариством "Завод "Технопривод" корпоративної операції та представлення наступних документів, зокрема: протоколу № 2 загальних зборів акціонерів акціонерного товариства "Завод "Технопривод" від 29 серпня 2003 року, свідоцтва про реєстрацію випуску його акцій № 7/17/1/04 від 29 липня 2004 року, статуту акціонерного товариства "Завод "Технопривод" в новій редакції від 10 вересня 2004 року; зобов'язати ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів" як реєстроутримувача акціонерного товариства "Завод "Технопривод" відновити систему реєстру акціонерного товариства "Завод "Технопривод", що передувала внесенню до неї змін на підставі здійснення корпоративної операції, яка пов'язана із додатковим випуском акцій акціонерного товариства "Завод "Технопривод" відповідно до протоколу № 2 загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" від 29 серпня 2003 року.

Ухвалою від 5 жовтня 2011 року позовну заяву та заяву про уточнення позовних вимог від 5 жовтня 2011 року № 05/2/1-0510 вих-11 заступника прокурора Рівненської області в інтересах держави в особі Фонду повернуто заявникові. Цією є ухвалою первісних відповідачів -Рівненське територіальне управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку та товариство з обмеженою відповідальністю "Емітент-Сервіс" -було замінено на належного відповідача -ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів", а також залучено до розгляду справи Реєстратора в якості третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору.

У зв'язку з поданням ПрАТ "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест" апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Рівненської області від 5 жовтня 2011 року, ухвалою від 31 жовтня 2011 року провадження у справі № 20/8 було зупинено до повернення матеріалів даної справи з суду апеляційної інстанції.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 22 листопада 2011 року вказана скарга була залишена без задоволення, а ухвала господарського суду Рівненської області від 5 жовтня 2011 року -без змін.

Ухвалою Вищого господарського суду України від 29 лютого 2012 року у даній справі було прийнято відмову ТОВ "Декуріон" від касаційної скарги на ухвалу господарського суду Рівненської області від 5 жовтня 2011 року в частині повернення позовної заяви заступника прокурора Рівненської області в інтересах держави в особі Фонду та постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 22 листопада 2011 року у справі № 20/8.

Ухвалою Рівненського апеляційного господарського суду від 26 березня 2012 року, залишеною без змін постановою Вищого господарського суду України від 23 травня 2012 року, ПрАТ "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест" відмовлено у поновленні пропущеного строку на подання апеляційної скарги на ухвалу господарського суду Рівненської області від 31 жовтня 2011 року у справі № 20/8.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 27 червня 2012 року (суддя Павлюк І.Ю.) провадження у справі № 20/8 поновлено, розгляд справи призначено на 9 липня 2012 року.

Ухвалою суду від 9 липня 2012 року строк розгляду даного спору продовжено на п'ятнадцять днів -до 24 липня 2012 року, розгляд справи відкладено на 24 липня 2012 року.

У зв'язку з перебуванням судді Павлюк І.Ю. у відпустці, розпорядженням керівника апарату господарського суду Рівненської області від 23 липня 2012 року № 182/2012 було призначено повторний автоматичний розподіл справи № 20/8, за результатами якого дану справу передано на розгляд судді Павленку Є.В.

Ухвалою господарського суду Рівненської області від 24 липня 2012 року справу № 20/8 прийнято до розгляду суддею Павленком Є.В. та призначено її до слухання у судовому засіданні на 9 серпня 2012 року.

До початку судового засідання, призначеного на 9 серпня 2012 року, через канцелярію суду надійшли заяви ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" від 9 серпня 2012 року про зміну предмета позову та заміну неналежного відповідача, які були відкликані позивачем згідно його клопотання від 28 серпня 2012 року № 250 (т. 7, а.с. 116).

Ухвалою суду від 9 серпня 2012 року розгляд справи відкладено на 21 серпня 2012 року.

20 серпня 2012 року через канцелярію суду надійшло клопотання Заводу про здійснення фіксування судового процесу за допомогою технічних засобів. Вказане клопотання було прийняте судом до розгляду.

Ухвалою суду від 21 серпня 2012 року розгляд справи відкладено на 30 серпня 2012 року.

29 серпня 2012 року через канцелярію суду надійшла заява позивача від 29 серпня 2012 року № 251 про зміну предмета позову, згідно якої останній просив визнати недійсними рішення, прийняті 29 серпня 2003 року загальними зборами акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" та викладені у протоколі № 2 загальних зборів акціонерів; визнати недійсними зміни № 1 до статуту закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" 29 серпня 2003 року (протокол № 2) та зареєстровані розпорядженням Голови Рівненської Райдержадміністрації від 15 квітня 2004 року № 238; визнати недійсними рішення, прийняті 30 липня 2004 загальними зборами акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" та викладені у протоколі № 3 загальних зборів акціонерів акціонерного товариства "Завод "Технопривод"; визнати недійсним статут закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод", викладений у новій редакції, затверджений на загальних зборах акціонерів 30 липня 2004 року (протокол № 3) та зареєстрований 10 вересня 2004 року Рівненською районною державною адміністрацією; визнати недійсними рішення, прийняті 25 квітня 2008 року загальними зборами акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод", викладені у протоколі № 8 загальних зборах акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод"; визнати недійсними зміни до статуту закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод", прийняті на загальних зборах акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" від 25 квітня 2008 року (протокол № 8) та зареєстровані 30 травня 2008 року Рівненською районною державною адміністрацією; визнати недійсними рішення, прийняті 30 липня 2010 року загальними зборами акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" та викладені у протоколі № 11 загальних зборів акціонерів акціонерного товариства "Завод "Технопривод"; визнати недійсним статут публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", затверджений на загальних зборах акціонерів акціонерного товариства "Завод "Технопривод" 30 липня 2010 року (протокол № 11) та зареєстрований 25 серпня 2010 року Рівненською районною державною адміністрацією; визнати недійсними рішення, прийняті 14 лютого 2011 року загальними зборами акціонерів публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" та викладені у протоколі № 1-11 загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод"; визнати недійсним статут публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", викладений у новій редакції, затверджений на загальних зборах акціонерів публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" 14 лютого 2011 року та зареєстрований 17 березня 2011 року Рівненською районною державною адміністрацією; зобов'язати ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів" закрити рахунки в цінних паперах власників акцій публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод". Вказана заява прийнята судом до розгляду.

Ухвалою від 30 серпня 2012 року розгляд справи відкладено на 14 вересня 2012 року.

Ухвалою суду від 14 вересня 2012 року розгляд справи відкладено на 27 вересня 2012 року. Крім того, даною ухвалою на підставі заяви позивача від 13 вересня 2012 року № 265 було замінено неналежного відповідача -приватне акціонерне товариство "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів", належним відповідачем -приватним акціонерним товариством "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест", а також залучено до участі у справі в якості відповідачів ПАТ "ІННОВАЦІЙНО-ПРОМИСЛОВИЙ БАНК", ТОВ "БЕНЕФІТ БРОК", ПАТ КБ "Приватбанк" та ПАТ "ОТП БАНК". Цією ж ухвалою до участі у справі в якості третьої особи на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, було залучено ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів".

До початку судового засідання, призначеного на 27 вересня 2012 року, через канцелярію суду надійшла заява ПрАТ "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест" про застосування строків позовної давності, згідно якої останнє у зв'язку із спливом строку позовної давності просило відмовити позивачу у задоволенні його вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" від 29 серпня 2003 року, від 30 липня 2004 року, та про визнання недійсними установчих документів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод", зареєстрованих 15 квітня 2004 року та 10 вересня 2004 року.

Ухвалою від 27 вересня 2012 року розгляд справи відкладено на 11 жовтня 2012 року.

1 жовтня 2012 року через канцелярію суду надійшов відзив ПАТ "ІННОВАЦІЙНО-ПРОМИСЛОВИЙ БАНК" на позовну заяву, згідно якого останнє просило відмовити ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" у задоволенні пред'явлених до нього позовних вимог у зв'язку з тим, що 3 серпня 2012 року всі рахунки в цінних паперах депонентів даного банку (на яких обліковувались і акції Заводу) були закриті через введення ліквідаційної процедури вказаного відповідача.

5 жовтня 2012 року через канцелярію суду надійшла заява ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" про вжиття заходів забезпечення позову від 4 жовтня 2012 року № 281, в якій останнє просило суд винести відповідну ухвалу про заборону державному реєстратору Рівненської районної державної адміністрації, іншим посадовим особам управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців вносити будь-які зміни до реєстраційної справи закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод", а також заборону державному реєстратору Рівненської районної державної адміністрації, іншим посадовим особам управління з питань державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців вносити будь-які записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців стосовно установчих документів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" до винесення судом рішення у справі та набрання ним законної сили.

До початку судового засідання, призначеного на 11 жовтня 2012 року, через канцелярію суду надійшла заява позивача про поновлення строків позовної давності на оскарження рішень загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" від 29 серпня 2003 року, від 30 липня 2004 року, а також про визнання недійсними установчих документів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод", зареєстрованих 15 квітня 2004 року та 10 вересня 2004 року.

Ухвалою від 11 жовтня 2012 року розгляд справи відкладено на 25 жовтня 2012 року.

24 жовтня 2012 року через канцелярію суду надійшов відзив ПАТ КБ "Приватбанк" на позов, в якому останнє просило відмовити ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" у задоволенні пред'явлених до нього позовних вимог у зв'язку з відсутністю у позивача будь-яких вимог майнового чи немайнового характеру до даного відповідача. Крім того, позивачем не було належним чином доведено, що акції, розміщені на рахунках зберігачів цінних паперів Заводу були випущені саме при проведенні додаткового випуску простих іменних акцій у 2003 році.

Ухвалою від 25 жовтня 2012 року розгляд справи відкладено на 9 листопада 2012 року.

29 жовтня 2012 року через канцелярію суду надійшов відзив ПАТ "ОТП БАНК" на позов, в якому останнє просило суд виключити його зі складу відповідачів у справі та залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, мотивуючи свою позицію тим, що ПАТ "ОТП БАНК" є зберігачем цінних паперів та не приймає жодних рішень щодо додаткових емісій цінних паперів. Даний зберігач лише здійснює відповідні депозитарні операції в системі депозитарного обліку на підставі поданих депонентами документів або виконує безумовні операції у випадках, передбачених чинним законодавством. Відтак, ніякі права позивача зазначеним банком не оспорюються та не порушуються.

Ухвалою від 9 листопада 2012 року розгляд справи відкладено на 14 листопада 2012 року.

13 листопада 2012 року судом було зроблено спеціальний витяг з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців по Заводу, з якого вбачається, що в процесі розгляду даної справи тип даного акціонерного товариства було змінено з публічного на закрите.

Пунктом 4.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" визначено, що за приписом статті 25 ГПК України у разі, зокрема, реорганізації суб'єкта господарювання у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі його правонаступника. Господарським судам необхідно враховувати, що сама лише зміна найменування юридичної особи не означає її реорганізації, якщо при цьому не змінюється організаційно-правова форма даної особи. Зміна типу акціонерного товариства з приватного на публічне не є його реорганізацією (стаття 5 Закону України "Про акціонерні товариства"). Водночас зміна найменування юридичної особи тягне за собою необхідність у державній реєстрації змін до установчих документів, порядок проведення якої викладено у статті 29 закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців. У разі коли така зміна сталася у процесі вирішення спору господарським судом, про неї обов'язково зазначається в описовій частині рішення (при цьому у мотивувальній частині, за необхідності, також зазначається нове найменування учасника судового процесу - наприклад, у разі задоволення позову до нього) або в ухвалі, якою закінчується розгляд справи.

Відтак, належним відповідачем у даній справі згідно інформації, що міститься у вказаному спеціальному витязі, є закрите акціонерне товариство "Завод "Технопривод".

До початку судового засідання, призначеного на 14 листопада 2012 року, через канцелярію суду надійшов відзив ПрАТ "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест" на позов, в якому останнє зазначило, що загальні збори акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод", які відбулися 29 серпня 2003 року, були проведені у присутності уповноваженого представника позивача, були легітимними та такими, що відповідають вимогам законодавства України. За таких обставин підстави для задоволення вимог позивача, на думку ПрАТ "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест", відсутні.

У судовому засіданні 14 листопада 2012 року представник позивача та представник прокуратури позовні вимоги підтримали з підстав, викладених у позовній заяві (з урахуванням заяви про зміну предмета позову від 29 серпня 2012 року № 251) та наполягали на їх задоволенні. Водночас представник позивача повідомив суд, що аналогічні заходи до забезпечення позову, про які останній провив у своїй заяві від 4 жовтня 2012 року № 281, вже були вжиті ухвалою господарського суду Рівненської області від 26 жовтня 2012 року у справі № 5019/1646/12.

Оскільки представниками сторін не було надано доказів скасування вищезазначеної ухвали, суд дійшов висновку про відмову в задоволення заяви позивача від 4 жовтня 2012 року № 281 про вжиття заходів до забезпечення позову у даній справі.

Представники ПрАТ "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест" та ПАТ КБ "Приватбанк" проти позову заперечили з підстав, викладених у відзивах на позовну заяву ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів".

Представники Заводу, ПАТ "ІННОВАЦІЙНО-ПРОМИСЛОВИЙ БАНК", ТОВ "БЕНЕФІТ БРОК", ПАТ "ОТП БАНК", ДП "Рівне - ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", Фонду, ПрАТ "Всеукраїнський депозитарій цінних паперів", ТОВ "Декуріон" та Реєстратор про дату, час та місце розгляду даної справи були повідомлені належним чином, проте явку своїх повноважних представників у судове засідання не забезпечили, витребувані у них документи надали не в повному обсязі.

Оскільки чергове відкладення розгляду даної справи спричинить до виходу за межі встановленого статтею 69 ГПК України граничного строку вирішення спору, суд відповідно до статті 75 ГПК України дійшов висновку про необхідність розгляду даної справи за наявними в ній матеріалами без участі представників вищезазначених учасників судового процесу.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача, прокуратури, ПрАТ "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест" та ПАТ КБ "Приватбанк", всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ:

Рішенням загальних зборів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (внесок позивача у статутному фонді якого у 2003 році становив 99,45 %) від 29 серпня 2003 року було збільшено розмір статутного фонду вказаного відповідача на 10 427 990 грн. 00 коп. та здійснено додаткову емісію акцій останнього у розмірі 10 427 990 акцій. На підставі цього рішення у статті 5.1 та 5.2 статуту Заводу були внесені відповідні зміни, якими визначено, що статутний фонд Заводу становить 14 975 756 грн. 00 коп. Статутний фонд поділено на 14 975 756 простих іменних акцій номінальною вартістю 1 гривня -1 акція, які розподіляються між акціонерами.

З протоколу загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" від 29 серпня 2003 року № 2 (т. 1, а.с. 10) вбачається, що на засіданні були присутні: голова правління позивача Сисун О.І., який діяв на даних зборах від імені ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", кількість акцій якого згідно реєстру акціонерів станом на 29 серпня 2003 року складала 4 513 016, що на той час становило 99,45% статутного фонду Заводу, директор товариства з обмеженою відповідальністю "Нівана" Марчук В.П. (кількість акцій якого на той час складала 24 750, що становило 0,55% статутного фонду вказаного відповідача), а також виконавчий директор позивача Оверчук М.І. (секретар зборів).

Водночас судом встановлено, що вказані збори акціонерів були проведені з грубими порушеннями законодавства, з огляду на наступне.

Статтею 8 Конституції України унормовано, що в Україні визнається і діє принцип верховенства права.

Конституція України має найвищу юридичну силу. Закони та інші нормативно-правові акти приймаються на основі Конституції України і повинні відповідати їй.

Відповідно до частини 1 статті 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

Згідно з положеннями частин 1, 2 статті 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Вказаною статтею також визначені способи захисту цивільних прав та інтересів, зокрема, визнання правочину недійсним.

Частиною 2 статті 20 ГК України встановлено, що права та законні інтереси суб'єктів захищаються шляхом, зокрема, визнання повністю або частково недійсними актів органів державної влади та органів місцевого самоврядування, актів інших суб'єктів, що суперечать законодавству, ущемлюють права та законні інтереси суб'єкта господарювання або споживачів, а також визнання недійсними господарських угод з підстав, передбачених законом.

Підставами для визнання акта недійсним є невідповідність його вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав цей акт. Обов'язковою умовою визнання акта недійсним є також порушення у зв'язку з прийняттям відповідного акта прав та охоронюваних законом інтересів підприємства чи організації - позивача у справі. Якщо за результатами розгляду справи факту такого порушення не встановлено, у господарського суду немає правових підстав для задоволення позову.

Пунктом 6 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 24 жовтня 2008 року № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" (далі -Постанова) визначено, що усі спори між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, пов'язані зі здійсненням ними корпоративних прав та виконанням обов'язків учасника господарського товариства, на підставі пункту 4 частини першої статті 12 ГПК підвідомчі (підсудні) господарським судам незалежно від суб'єктного складу учасників спору.

Відповідно до пункту 17 Постанови судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства за своєю правовою природою є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів (учасників) господарського товариства можуть бути:

- порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства;

- позбавлення акціонера (учасника) товариства можливості взяти участь у загальних зборах;

- порушення прав чи законних інтересів акціонера (учасника) товариства рішенням загальних зборів.

Пунктом 18 Постанови передбачено, що безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з прямою вказівкою закону є, зокрема, прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення (статті 41, 42, 59, 60 Закону України "Про господарські товариства");

Кворумом є найменша кількість членів зібрання, за якої воно вважається законним і може приймати правомочні рішення. Останній визначається або кількістю, або відсотковим відношенням до загального числа членів.

Відповідно до частини 8 статті 41 Закону України "Про господарські товариства" (у редакції, що діяла на момент виникнення спірних правовідносин) загальні збори визнаються правомочними, якщо в них беруть участь акціонери, що мають відповідно до статуту товариства більш як 60 відсотків голосів.

Аналогічна позиція міститься і в пункті 25 Постанови, де додатково передбачено, що відсутність кворуму на загальних зборах є безумовною підставою для визнання в судовому порядку прийнятих загальними зборами рішень недійсними.

Відповідно до статті 42 вказаного Закону, яка підлягає застосуванню до спірних правовідносин, рішення загальних зборів акціонерів приймаються більшістю у 3/4 голосів акціонерів, які беруть участь у зборах, з таких питань: зміна статуту товариства; прийняття рішення про припинення діяльності товариства.

Як було зазначено вище, на засіданні загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" від позивача приймав участь голова правління ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" Сисун О.І.

Відповідно до частини 1 статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Частиною 3 вказаної статті передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Відповідно до частини 1 статті 79 ГК України господарськими товариствами визнаються підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку.

Установчим документом товариства є затверджений між учасниками статут, якщо інше не передбачено законодавством України (частина 2 статті 87 ЦК України). Аналогічне положення міститься і у частині 1 статті 82 ГК України.

Згідно з частинами 2, 3 статті 82 ГК України статут акціонерного товариства повинен містити відомості про вид товариства, предмет і цілі його діяльності, склад засновників та учасників, склад і компетенцію органів товариства та порядок прийняття ними рішень, включаючи перелік питань, з яких необхідна одностайність або кваліфікована більшість голосів, інші відомості, передбачені статтею 57 цього Кодексу, а також відомості про види акцій, що випускаються, їх номінальну вартість, співвідношення акцій різних видів, кількість акцій, що купуються засновниками, наслідки невиконання зобов'язань по викупу акцій.

Відповідно до розділу 17 статуту ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", зареєстрованого розпорядженням міського голови міста Рівного від 3 жовтня 2002 року за № 2604р (т. 10, а.с. 54-66), голова правління та його заступник має право одноособово вирішувати такі питання:

- підписувати від імені Товариства договори, угоди, трудові угоди (контракти), за винятком тих, що потребують відповідного узгодження з Радою Товариства;

- видавати накази, розпорядження, пов'язані з поточною діяльністю Товариства і трудовими відносинами з робітниками;

- затверджувати внутрішні акти (інструкції, положення) стосовно поточної діяльності Товариства;

- затверджувати посадові інструкції;

- укладати колективний договір, забезпечувати його розробку, підготовку та узгодження;

- давати письмові та усні вказівки, що є обов'язковими для усіх працівників Товариства, підпорядкованих виконавчому органу;

- здійснювати від імені Товариства без довіреності інші юридичні дії, у тому числі:

1. видавати довіреність;

2. в рамках повноважень, наданих Радою Товариства, розпоряджатися майном Товариства згідно статутних цілей діяльності;

3. представляти Товариство у всіх підприємствах, установах, організаціях незалежно від форм власності;

4. в рамках повноважень, наданих Радою Товариства, розпоряджатися грошовими коштами Товариства згідно статутних цілей діяльності, підписувати в зв'язку з цим необхідні документи;

5. підписувати звіти і баланси Товариства;

6. приймати рішення і подавати від імені Товариства претензії та позови, відповіді на претензії кредиторів та відзиви на позовні заяви;

7. делегувати частину своїх повноважень заступнику (заступникам) або іншим членам Правління.

Отже, судом встановлено, що до повноважень голови Правління позивача статутом останнього не було прямо віднесено право на представництво інтересів ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" на загальних зборах акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" від 29 серпня 2003 року та голосування на них від імені позивача, оскільки в матеріалах справи відсутні будь-які документи, що уповноважують вказану посадову особу на здійснення таких дій. У зв'язку з цим доводи, викладені ПрАТ "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест" у своєму відзиві від 13 листопада 2012 року на позовну заяву (т. 9, а.с. 97-103), суд вважає необґрунтованими.

З вказаного статуту позивача вбачається, що такі повноваження також не були надані ні Раді даного Товариства, ні Голові Ради цього Товариства.

Водночас частиною 1 статті 41 Закону України "Про господарські товариства" передбачено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства. У загальних зборах мають право брати участь усі акціонери, незалежно від кількості та класу акцій, власниками яких вони є.

Аналогічна норма міститься у статті 98 ЦК України.

Крім того, згідно з частиною 1 статті 241 ЦК України правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Проте в матеріалах справи відсутні докази того, що спірні рішення загальних зборів акціонерів Заводу, прийняті за участі голови правління позивача Сисуна О.І., у подальшому були схвалені загальними зборами ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів". У той же час подання позову про визнання недійсним рішень загальних зборів акціонерів Заводу від 29 серпня 2003 року свідчить про незгоду позивача з цими рішеннями.

Крім того, як вбачається із протоколу загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" від 29 серпня 2003 року № 2, на загальних зборах акціонерів головою правління ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" Сисуном О.І. було вказано на те, що збільшення статного фонду Заводу здійснюється з метою придбання виробничої площі (частини механічного корпуса, що належить ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" згідно оціночної вартості ). У свою чергу державна частка в статутному капіталі ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", управління якою здійснює Фонд державного майна України, становить 36,71%. Відповідно до пункту 142 Державної програми приватизації на 2000-2002 роки, затвердженої Законом України від 18 травня 2000 року № 1723-111, яка діяла на момент проведення загальних зборів акціонерів, визначено, що до виконання плану приватизації (розміщення акцій) рішення про участь ВАТ в об'єднаннях підприємств та про його внески до статутних фондів інших господарюючих суб'єктів приймається лише за рішенням загальних зборів акціонерів. Отже, таке рішення є виключною компетенцією зборів акціонерів. Відповідно до Узагальнення судової практики вирішення спорів, пов'язаних із застосуванням Закону України "Про господарські товариства" у частині регулювання діяльності акціонерних товариств, схваленого Постановою Президії Верховного Суду України від 3 березня 2004 року № 15, вирішення питань, віднесених згідно із законом до виключної компетенції загальних зборів, іншими органами товариства є перевищенням їхньої компетенції, що має наслідком визнання таких рішень недійсними. Таким чином, одноособове рішення голови правління ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" щодо участі у вказаних загальних зборах акціонерів та прийняття рішення від імені позивача про збільшення статного капіталу Заводу з метою неправомірного відчуження майна ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", є таким, що прийняте з перевищенням наданих йому повноважень.

Пунктом 21 Постанови встановлено, що при вирішенні спорів про визнання недійсними рішень загальних зборів господарського товариства з підстав недопущення до участі в них акціонерів (учасників) товариства судам необхідно з'ясувати, чи могла їх відсутність (або наявність) істотно вплинути на прийняття рішення, яке оскаржується.

Права учасника (акціонера) товариства можуть бути визнані порушеними внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів, якщо він не зміг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, зареєструватися для участі у загальних зборах тощо.

Водночас судом встановлено, що оспорені рішення загальних зборів акціонерів Заводу від 29 серпня 2003 року були прийняті за відсутності належним чином уповноваженого представника позивача, який на той час володів 99,45 % акцій вказаного відповідача.

Враховуючи викладене суд дійшов висновку про те, що вказані рішення загальних зборів в порушення вимог частини 8 статі 41, статті 42 Закону України "Про господарські товариства" були прийняті за відсутності кворуму, що є безумовною підставою для визнання недійсними даних рішень загальних зборів.

Враховуючи те, що дані рішення підлягають визнанню недійсним, також підлягають визнанню недійсними і зміни № 1 до статуту Заводу, які були прийняті на підставі рішення загальних зборів його акціонерів 29 серпня 2003 року (протокол № 2) та зареєстровані розпорядженням голови Рівненської районної державної адміністрації від 15 квітня 2004 року за № 238.

Оскільки рішення загальних зборів акціонерів Заводу про збільшення статутного фонду та здійснення додаткової емісії акцій в кількості 10 427 990 штук , оформлене протоколом № 2 від 29 серпня 2003 року, підлягає визнанню недійсним, подальші рішення загальних зборів акціонерів Заводу були прийняті нелегітимним складом учасників, що є підставою для визнання їх недійсними в порядку статей 41, 42 Закону України "Про господарські товариства", а також для визнання недійсними змін до статуту, затверджених вказаними рішеннями.

Так у своїй позовній заяві ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", з урахуванням заяви про зміну предмету позову від 29 серпня 2012 року № 251, також просив визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів Заводу, оформлені протоколом № 3 від 30 липня 2004 року, № 8 від 25 квітня 2008 року, № 11 від 30 липня 2010 року, а також визнати недійсними змін статуту Заводу, прийнятих на підставі даних рішень та зареєстрованих Рівненською районною державною адміністрацією на підставі даних рішень 10 вересня 2004 року, 30 травня 2008 року, 25 серпня 2010 року.

З матеріалів справи вбачається, що дані загальні збори були проведені з порушеннями закону, у зв'язку з чим протягом 2003-2008 років пакет акцій Заводу, що належить позивачу, зменшився з 4 513 016 акцій до 1 121 148 акцій.

Відтак, рішення загальних зборів, проведені складом учасників, змінених з порушеннями закону, прав акціонерів та інтересів держави, описаними вище, по своїй суті також є нелегітимними, а відтак є незаконними.

Крім того, підпунктом 9 пункту 14.4 статуту ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів позивача від 22 вересня 2007 року, оформленого протоколом № 2 від тієї ж дати, зареєстрованого 10 грудня 2007 року, передбачено, що до компетенції Правління ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" відноситься -за погодженням з Наглядовою Радою, призначати уповноваженого представника з управління корпоративними правами позивача в господарських товариствах, створених за його участю.

Вказані обставини додатково свідчать про те, що представники ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", які приймали участь на загальних зборах акціонерів 25 квітня 2008 року та 30 липня 2010 року, діяли без належних повноважень, наданих Правлінням позивача за погодженням з його Наглядовою Радою.

Крім того, на загальних зборах акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" 25 квітня 2008 року (протокол № 8) були зареєстровані для участі в зборах акціонери, які володіють в сукупності 14 815 789 акцій, що становить 99% від загального (14 965 756) випуску акцій закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (протокол мандатної комісії № 1).

Відповідно до протоколу мандатної комісії від 25 квітня 2008 року, для участі в загальних зборах акціонерів Заводу зареєстровано в тому числі від ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" -Голобок А.О. (кількість акцій -1 121 148) та від ДП "Рівне - ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" -Скрипнюк М.І. (кількість акцій -4 958 000). Всього -6 079 148 акцій.

Як вбачається з протоколу мандатної комісії від 25 квітня 2008 року, як Голобок А.О. так і Скрипнюк М.І. приймали участь в загальних зборах акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" без належних на те повноважень. Докази того, що дані особи у встановленому законом та статутом порядку були наділені правами на представництво даних юридичних осіб на вказаних загальних зборах акціонерів Заводу у матеріалах справи відсутні.

Акціонер має право призначати свого представника для участі у зборах.

Відповідно до статті 237 ЦК України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Представництво виникає на підставі договору, закону, акта органу юридичної особи та з інших підстав, встановлених актами цивільного законодавства. Отже, слід зазначити що повноважні представники ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" та ДП "Рівне - ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" не брали участь у засіданнях загальних зборів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод".

Окрім того, відповідно до вимог пункту 6.1.9.статуту Заводу, затвердженого на загальних зборах акціонерів 30 липня 2004 року, визначено, що до виключної компетенції загальних зборів акціонерів в тому числі віднесене питання внесення змін до статуту Заводу, у тому числі зміна розміру його статного капіталу.

Всі рішення приймаються простою більшістю голосів акціонерів, які присутні або представлені на загальних зборах акціонерів, крім рішень, що приймаються більшістю голосів у три чверті голосів акціонерів, які беруть участь у загальних Зборах акціонерів з таких питань: внесення змін до статуту Заводу, ліквідація Заводу (пункт 6.1.13 статуту).

Отже, із зазначеного слідує, що при прийнятті рішення про внесення змін до статуту закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" був відсутній кворум для позитивного прийняття рішення на загальних зборах акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" 25 квітня 2008 року.

Також слід зазначити, що пунктом 6.1.11 статуту Заводу, затвердженого на загальних зборах акціонерів 30 липня 2004 року, встановлено заборону загальним зборам акціонерів приймати рішення з питань, не включених до порядку денного. Однак, як зазначено в протоколі загальних зборів акціонерів Заводу від 25 квітня 2008 року, порядок денний становив: 1. Затвердження змін до статуту, пов'язаних із збільшенням статутного капіталу акціонерного товариства, з урахуванням результатів розміщення акцій; 2. Відкликання та обрання Наглядової ради Заводу. При голосуванні за пункт 1 Порядку денного загальних зборів акціонерів, було також прийнято рішення про внесення змін до статуту Заводу в розділ 6.1 Загальні збори акціонерів, а саме: пункт 6.1.8.10 статуту Заводу виключено та доповнено пункт 6.2.2 статуту підпунктом наступного змісту: продовжує термін дії повноважень Директора Товариства шляхом укладення додаткових угод до трудового договору з Директором Товариства.

Із зазначеного слідує, що питання про внесення змін до статуту Заводу, а саме визначення повноважень загальних зборів акціонерів, не було внесено до порядку денного загальних зборів акціонерів.

На підставі зазначених порушень, рішення, прийняті 25 квітня 2008 року загальними зборами акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" та викладені у протоколі № 8 загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Технопривод" та відповідні зареєстровані зміни до статуту закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" слід визнати недійсними.

За таких обставин суд дійшов висновку про те, що вищезазначені рішення загальних зборів Заводу, а також проведені на підставі даних рішень зміни до статуту даного відповідача є незаконними, у зв'язку з чим вони підлягають визнанню недійсними.

Зі змісту позовної заяви ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" (з урахуванням заяви про зміну предмета позову від 29 серпня 2012 року № 251) вбачається, що останній також просив суд визнати недійсними рішення, прийняті 14 лютого 2011 року загальними зборами акціонерів публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" та викладені у протоколі № 1-11 загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", а також статут Заводу затверджений на даних загальних зборах та зареєстрований Рівненською районною державною адміністрацією 17 березня 2011 року.

Дослідивши матеріали справи, суд дійшов висновку про необхідність припинення провадження у справі в частині позовних вимог щодо визнання недійсними вищевказаних рішень загальних зборів, з огляду на таке.

Згідно з пунктом 2 частини 1 статті 80 ГПК України господарський суд припиняє провадження у справі, якщо, зокрема, є рішення господарського суду або іншого органу, який в межах своєї компетенції вирішив господарський спір між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав.

Наявними у матеріалах справи доказами підтверджується, що рішенням господарського суду Рівненської області (суддя Павлюк І.Ю.) від 12 травня 2011 року у справі № 5019/479/11 за позовом ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" до Заводу, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -товариство з обмеженою відповідальністю "Компанія з управління активами "Форвард", залишеною без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 13 жовтня 2011 року, визнано недійсними рішення, прийняті 14 лютого 2011 року загальними зборами акціонерів публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" та викладені у протоколі № 1-11 загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (т. 8, а.с. 78-86).

Пунктом 4.5 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 26 грудня 2011 року № 18 "Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції" передбачено, що припинення провадження у справі на підставі пункту 2 частини першої статті 80 ГПК України можливе за умов, якщо рішення господарського суду або іншого органу, який вирішив господарський спір між тими ж сторонами, про той же предмет і з тих же підстав, набрало законної сили, не змінено і не скасовано у відповідній частині в передбаченому законом порядку.

Доказів зміни чи скасування вищезазначеної постанови суду апеляційної інстанції у матеріалах даної справи не міститься. Крім того, представник позивача у судовому засіданні пояснив, що вказана постанова на момент розгляду даної справи набрала законної сили.

За таких обставин, провадження у справі № 20/8 в частині позовних вимог ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" до Заводу про визнання недійсними рішень, прийнятих 14 лютого 2011 року загальними зборами акціонерів публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" та викладені у протоколі № 1-11 загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", підлягає припиненню на підставі пункту 2 частини 1 статті 80 ГПК України.

У той же час суд дійшов висновку про обґрунтованість позовних вимог до Заводу в частині визнання недійсним статуту даного товариства, затвердженого на підставі рішень, що були визнані недійсними вищевказаним судовим рішенням, у зв'язку з чим дані позовні вимоги підлягають задоволенню.

Судом встановлено, що позовні вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів Заводу та відповідних змін до його статуту були пред'явлені позивачем як до Заводу, так і до ДП "Рівне - ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів". В обґрунтування своїх позовних вимог до другого відповідача ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" посилався на те, що у зв'язку з прийняттям спірних рішень та проведенням відповідних змін до установчих документів Заводу, з винних дій ДП "Рівне - ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" вибуло з власності позивача належне йому на праві власності майно.

Пунктом 20 Постанови встановлено, що відповідачем у справах про визнання недійсним рішення загальних зборів є господарське товариство.

Статут юридичної особи за змістом частини другої статті 20 Господарського кодексу України є актом, який визначає правовий статус юридичної особи, оскільки він містить норми, обов'язкові для учасників товариства, його посадових осіб та інших працівників, а також визначає порядок затвердження та внесення змін до статуту. Підставами для визнання акта, в тому числі статуту, недійсним є його невідповідність вимогам чинного законодавства та/або визначеній законом компетенції органу, який видав (затвердив) цей акт, а також порушення у зв'язку з його прийняттям прав та охоронюваних законом інтересів позивача.

Зважаючи на вищевикладене, а також враховуючи правову природу спірних правовідносин, належним відповідачем по зазначеним позовним вимогам є Завод, а не ДП "Рівне - ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів".

У той же час, обґрунтовуючи свої позовні вимоги до ДП "Рівне - ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів", позивач вказував на дії даного відповідача (відчуження належного йому майна), що стали наслідком прийняття оскаржуваних рішень. Проте ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" не вказало, якими безпосередніми діями ДП "Рівне - ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" було порушено його корпоративні права під час прийняття самих оскаржуваних рішень та затвердження нових редакцій статутів Заводу.

За таких обставин, суд дійшов висновку про задоволення позовних вимог щодо визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" та відповідних змін до його статуту, пред'явлених до Заводу, та відмову у задоволенні цих вимог, пред'явлених до ДП "Рівне - ТДК" ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" у зв'язку з їх безпідставністю.

Щодо позовних вимог ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" до ПрАТ "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест", ПАТ "ІННОВАЦІЙНО-ПРОМИСЛОВИЙ БАНК", ТОВ "БЕНЕФІТ БРОК", ПАТ КБ "Приватбанк" та ПАТ "ОТП БАНК", суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 2 Закону України "Про національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" національна депозитарна система складається з двох рівнів.

Нижній рівень -це зберігачі, які ведуть рахунки власників цінних паперів, та реєстратори власників іменних цінних паперів.

Верхній рівень -це Національний депозитарій України (далі -Національний депозитарій) і депозитарії, що ведуть рахунки для зберігачів та здійснюють кліринг і розрахунки за угодами щодо цінних паперів, встановлюють договірні двосторонні повнофункціональні кореспондентські відносини щодо цінних паперів між собою, а також зобов'язані мати спеціальний рахунок у цінних паперах у кожному іншому депозитарії та відкривати такі рахунки всім іншим депозитаріям.

Частиною 1 статті 8 даного Закону встановлено, що діяльність, пов'язана із зберіганням цінних паперів та обліком прав власності на них, здійснюється на підставі договору про відкриття рахунку у цінних паперах, який укладається власником цінних паперів з обраним ним зберігачем; депозитарного договору, який укладається між зберігачем і депозитарієм; договору про обслуговування емісії цінних паперів, який укладається між емітентом та обраним ним депозитарієм; договору про кореспондентські відносини щодо цінних паперів, який укладається між депозитаріями.

Банки, торговці цінними паперами або реєстратори за наявності ліцензії на здійснення депозитарної діяльності зберігача цінних паперів мають право бути зберігачами, провадити за дорученням власника операції з депонованими цінними паперами та здійснювати іншу депозитарну діяльність, пов'язану з обігом цінних паперів, за винятком клірингу та розрахунків за угодами щодо цінних паперів. Зберігачі здійснюють зберігання та обслуговування обігу цінних паперів і операцій емітента з цінними паперами на рахунках у цінних паперах, які належать їх власникам (у тому числі самому зберігачу) (частини 1, 2 статті 11 цього Закону).

Водночас скасування рішень загальних зборів учасників Заводу, якими, в тому числі, було вирішено питання про додаткову емісію цінних паперів, не може бути безумовною підставою для закриття рахунків в цінних паперах за наявності чинних свідоцтв про реєстрацію акцій.

У той же час з пояснень представників ПрАТ "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест", ПАТ КБ "Приватбанк" та наявних у матеріалах справи відзивів вбачається, що вказаними відповідачами не порушуються та не оспорюються будь-які права ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів". При цьому, позивачем не було належним чином доведено, що акції, розміщені на рахунках зберігачів цінних паперів Заводу були випущені саме при проведенні додаткового випуску простих іменних акцій у 2003 році.

Крім того, судом встановлено, що на рахунках ПрАТ "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест", ТОВ "БЕНЕФІТ БРОК", ПАТ КБ "Приватбанк" та ПАТ "ОТП БАНК" продовжують обліковуватися цінні папери Заводу, що не заперечується і самими сторонами у даній справі.

Однак пунктом 5 глави 1 розділу 5 "Положення про депозитарну діяльність", затвердженого рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України від 17 жовтня 2006 року № 999, передбачено, що рахунок у цінних паперах не може бути закритий, якщо на ньому обліковуються цінні папери.

Відносно позовних вимог, пред'явлених до ПАТ "ІННОВАЦІЙНО-ПРОМИСЛОВИЙ БАНК" слід зазначити наступне.

У матеріалах даної справи наявна належним чином засвідчена копія Постанови Правління Національного банку України від 29 лютого 2012 року № 72 "Про відкликання банківської ліцензії та призначення ліквідатора публічного акціонерного товариства "ІННОВАЦІЙНО-ПРОМИСЛОВИЙ БАНК", якою з 2 березня 2012 року було відкликано банківську ліцензію та ініційовано процедуру ліквідації даного відповідача. Також у матеріалах даної справи міститься належним чином засвідчена копія Наказу Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 20 березня 2012 року № 232, яка підтверджує анулювання ліцензії даного банку. Зі змісту письмових пояснень ліквідатора даної фінансової установи від 27 вересня 2012 року № 1208 вбачається, що всі рахунки в цінних паперах депонентів цього банку, на яких обліковувалися акції Заводу були закриті 3 серпня 2012 року.

Згідно з вимогами статті 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Приписами частини 2 статті 34 ГПК України встановлено, що обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Враховуючи те, що позивач не довів належними та допустимими доказами обґрунтованості своїх вимог до ПрАТ "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест", ПАТ "ІННОВАЦІЙНО-ПРОМИСЛОВИЙ БАНК", ТОВ "БЕНЕФІТ БРОК", ПАТ КБ "Приватбанк" та ПАТ "ОТП БАНК", суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову в цій частині.

Направляючи дану справу на новий розгляд, Вищий господарський суд України у своїй постанові від 15 серпня 2011 року вказав, що при новому розгляді справи місцевому господарському суду необхідно вирішити питання про наявність чи відсутність факту порушення прав інших акціонерів Заводу та, у разі наявності такого факту, залучити до участі у справі вказаних осіб в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

Учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерного товариства з підстав недотримання вимог закону або установчих документів під час їх скликання та проведення є акціонер, право якого на участь у загальних зборах було порушено, та господарське товариство; залучення інших акціонерів товариства до участі у справі не вимагається та їх не наділено правом оскарження судових рішень.

Згідно з частиною першою статті 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

При цьому у правовідносинах із суб'єктами господарювання орган юридичної особи розглядається як сама юридична особа, а дії органу юридичної особи - як дії самої юридичної особи.

Статтею 41 Закону України "Про господарські товариства" та статтею 159 ЦК України встановлено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства.

Загальні збори є органом товариства, їх рішення є рішенням самого товариства, а не окремих учасників (акціонерів) товариства. Відповідачем у спорах про визнання недійсним рішення загальних зборів є товариство.

Отже, учасниками судового процесу у спорах про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерного товариства з підстав недотримання вимог закону або установчих документів під час їх скликання та проведення є акціонер, право якого на участь у загальних зборах було порушено, та господарське товариство.

Відтак, оскільки результат вирішення спору залежить лише від встановлення судом наявності та ступеню порушень прав позивача під час скликання та проведення загальних зборів, залучення інших акціонерів товариства до участі в розгляді справи не вимагається.

Аналогічна правова позиція міститься і в Інформаційному листі Вищого господарського суду України від 6 серпня 2008 року № 01-8/471 "Про деякі питання практики застосування у вирішенні спорів окремих норм процесуального права (за матеріалами справ, розглянутих Верховним Судом України)", а також у постанові Верховного Суду України від 20 травня 2008 року № 2-12-3593/04.

Відтак, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для залучення інших акціонерів Заводу до участі у даній справі.

Щодо заяви ПрАТ "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест" про застосування строків позовної давності необхідно зазначити наступне.

Статтею 267 ЦК України встановлено диспозитивність у застосуванні правових наслідків спливу позовної давності. Відповідно до цієї процесуальної норми на фактичні дані, що мають значення для застосування правових наслідків спливу позовної давності, можуть звертати увагу суду сторони як активні учасники процесу доказування, а не суд. Таке застосування правових наслідків спливу позовної давності відповідає засадам змагальності в господарському процесі, оскільки вони є складовою частиною господарського судочинства. Даною нормою права передбачено правило, згідно з яким позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення судом рішення.

У той же час пунктом 5 статті 267 ЦК України передбачено, що порушене право підлягає захисту в разі визнання судом поважними причин пропущеної позовної давності.

Оскільки, в заяві ВАТ "Рівненський завод тракторних агрегатів" заявлено про відновлення строку позовної даності щодо оскарження рішень загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" від 29 серпня 2003 року, від 30 липня 2004 року, а також про визнання недійсними установчих документів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод", зареєстрованих 15 квітня 2004 року та 10 вересня 2004 року, наведено посилання щодо поважності причин пропуску строку позовної давності та можливості його поновлення, в судовому засіданні представником позивача доведено, а матеріалами справи підтверджено наявність обставин, які є об'єктивно непереборними, не залежать від волевиявлення сторони та пов'язані з дійсними істотними перешкодами чи труднощами для вчинення необхідних процесуальних дій (зокрема те, що позивач звернувся до суду за захистом свого порушеного права у грудні 2010 року, про порушення якого дізнався лише у липні 2010 року, ознайомившись із матеріалами реєстраційної справи закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" у Рівненській районній державній адміністрації) і даний факт не був спростований іншими учасниками судового процесу, то суд дійшов висновку про наявність поважних причин пропущення позовної давності позивачем, у зв'язку з чим порушене право підлягає захисту.

Відповідно до положень статті 49 ГПК України суми, які підлягають сплаті за проведення судової експертизи, послуги перекладача, адвоката та інші витрати, пов'язані з розглядом справи, при частковому задоволенні позову покладаються на обидві сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Оскільки даний позов підлягає частковому задоволенню, суд дійшов висновку про необхідність стягнення з Заводу на користь позивача 50 відсотків сплачених останнім при подачі даного позову сум державного мита та витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу, що відповідно складає 42 грн. 50 коп. та 118 грн. 00 коп.

Враховуючи викладене та керуючись статтями 32, 33, 43, 44, 49, 75, 82-85 Господарського процесуального Кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити частково.

Визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська область, Рівненський район, село Городок, вулиця Привокзальна, будинок 2, ідентифікаційний код: 32200047), оформлені протоколом № 2 від 29 серпня 2003 року.

Визнати недійсними зміни № 1 до статуту закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська область, Рівненський район, село Городок, вулиця Привокзальна, будинок 2, ідентифікаційний код: 32200047), прийняті на загальних зборах акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" 29 серпня 2003 року (протокол № 2) та зареєстровані розпорядженням голови Рівненської районної державної адміністрації від 15 квітня 2004 року за № 238.

Визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська область, Рівненський район, село Городок, вулиця Привокзальна, будинок 2, ідентифікаційний код: 32200047), оформлені протоколом № 3 від 30 липня 2004 року.

Визнати недійсним статут закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська область, Рівненський район, село Городок, вулиця Привокзальна, будинок 2, ідентифікаційний код: 32200047), викладений у редакції, затвердженій на загальних зборах акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" 30 липня 2004 року (протокол № 3), та зареєстрований 10 вересня 2004 року Рівненською районною державною адміністрацією.

Визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська область, Рівненський район, село Городок, вулиця Привокзальна, будинок 2, ідентифікаційний код: 32200047), оформлені протоколом № 8 від 25 квітня 2008 року.

Визнати недійсними зміни до статуту закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська область, Рівненський район, село Городок, вулиця Привокзальна, будинок 2, ідентифікаційний код: 32200047), прийняті на загальних зборах акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" 25 квітня 2008 року (протокол № 8) та зареєстровані 30 травня 2008 року Рівненською районною державною адміністрацією.

Визнати недійсними рішення загальних зборів акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська область, Рівненський район, село Городок, вулиця Привокзальна, будинок 2, ідентифікаційний код: 32200047), оформлені протоколом № 11 від 30 липня 2010 року.

Визнати недійсним статут публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська область, Рівненський район, село Городок, вулиця Привокзальна, будинок 2, ідентифікаційний код: 32200047), затверджений на загальних зборах акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" 30 липня 2010 року (протокол № 11), та зареєстрований 25 серпня 2010 року Рівненською районною державною адміністрацією.

Визнати недійсним статут публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська область, Рівненський район, село Городок, вулиця Привокзальна, будинок 2, ідентифікаційний код: 32200047), викладений у редакції, затвердженій на загальних зборах акціонерів закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" 14 лютого 2011 року (протокол № 1-11), та зареєстрований 17 березня 2011 року Рівненською районною державною адміністрацією.

У задоволенні позовних вимог, пред'явлених до публічного акціонерного товариства комерційний банк "Приватбанк" (49094, місто Дніпропетровськ, вулиця Набережна Перемоги, будинок 50, ідентифікаційний код: 14360570), товариства з обмеженою відповідальністю "БЕНЕФІТ БРОК" (61022, місто Харків, проспект Леніна, будинок 5, кімната 20, ідентифікаційний код: 36625811), приватного акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Восток-Інвест" (61033, місто Харків, провулок Університетський, будинок 1, ідентифікаційний код: 23467096), публічного акціонерного товариства "ОТП БАНК" (01033, місто Київ, вулиця Жилянська, будинок 43, ідентифікаційний код: 21685166), публічного акціонерного товариства "ІННОВАЦІЙНО-ПРОМИСЛОВИЙ БАНК" (61033, місто Харків, вулиця Клочківська, будинок 3, ідентифікаційний код: 20021814) та дочірнього підприємства "Рівне - ТДК" відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" (33021, місто Рівне, ідентифікаційний код: 24169896), відмовити.

Провадження у справі № 20/8 в частині позовних вимог відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" до закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" про визнання недійсними рішень загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Завод "Технопривод", оформлених протоколом № 1-11 від 14 лютого 2011 року, припинити.

Стягнути з закритого акціонерного товариства "Завод "Технопривод" (35331, Рівненська область, Рівненський район, село Городок, вулиця Привокзальна, будинок 2, ідентифікаційний код: 32200047) на користь відкритого акціонерного товариства "Рівненський завод тракторних агрегатів" (33021, місто Рівне, ідентифікаційний код: 00235884) 42 (сорок дві) грн. 50 коп. державного мита, а також 118 (сто вісімнадцять) грн. 00 коп. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено 19 листопада 2012 року

Суддя Є.В. Павленко