Рішення

від 28.11.2012 по справі к19/052-12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"28" листопада 2012 р. Справа № К19/052-12

За позовом ОСОБА_1, АДРЕСА_1

до 1. Відкритого акціонерного товариства «Ставищепродтовари»,

смт. Ставище Київської бласті;

2. Товариства з обмеженою відповідальністю «Прага-Реєстр», м. Київ;

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Регіонального відділення Фонду державного майна України по

Київській області, м. Київ;

про визнання права власності на цінні папери

Суддя Т.П. Карпечкін

Представники:

від позивача : ОСОБА_2 (довіреність № 209761 від 09.10.2012 р.);

від відповідачів: не з'явились;

від третьої особи: Круглик О.Ю. (довіреність № 61 від 23.12.2011 р.).

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (надалі -позивач) звернулась до господарського суду Київської області з позовом до Відкритого акціонерного товариства «Ставищепродтовари»(надалі -відповідач 1) про визнання права власності на цінні папери.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що ОСОБА_1 в липні 1999 року придбала за власні кошти акції Відкритого акціонерного товариства «Ставищепродтовари»в кількості 28 штук, номінальною вартістю 7,00 грн. Проте, відповідачі право власності позивача на вказані акції не визнають. Крім того, відповідач 2 своїм листом за вих. № 83 від 30.12.2011 р. повідомив, що у системі реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Ставищепродтовари»ОСОБА_1 як власник іменних цінних паперів товариства не обліковується, у зв'язку з чим позивач звернувся до суду за захистом порушених прав.

Ухвалою від 03.09.2012 р. суд порушив провадження у справі № К19/052-12, залучив в якості іншого відповідача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Прага-Реєстр»(надалі -відповідач 2); в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - Регіональне відділення Фонду державного майна України по Київській області (надалі -третя особа) та призначив розгляд справи на 24.09.2012 р.

В подальшому ухвалами від 24.09.2012 р., від 10.10.2012 р., від 26.10.2012 р. від 08.11.2012 р. та від 19.11.2012 р. розгляд справи відкладався.

Під час розгляду справи присутній у судових засіданнях 10.10.2012 р., 19.11.2012 р., 28.11.2012 р. представник позивача підтримав позовні вимоги, з підстав наведених у позовній заяві, та частково подав витребувані судом документи.

Представник відповідача 1 у судові засідання жодного разу не з'явився, про причини неявки господарський суд не повідомив та витребувані судом документи не подав.

Відповідач 1 належним чином повідомлений про призначення справи до розгляду в засіданні господарського суду, про час і місце його проведення. Ухвали суду від 24.09.2012 р., від 10.10.2012 р., від 26.10.2012 р. від 08.11.2012 р. та від 19.11.2012 р. надсилалась за адресою, що зазначена в позовній заяві та яка підтверджується Спеціальним витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців від 24.09.2012 р. Крім того, в матеріалах справи наявні повідомлення про вручення відповідачу 1 поштових відправлень.

Особи, які беруть участь у справі, вважаються повідомленими про час і місце її розгляду судом, якщо ухвалу про порушення провадження у справі надіслано за поштовою адресою, зазначеною в позовній заяві (п. 3.9.1. постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011 р. № 18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції»).

Від відповідача 2 на адресу господарського суду надійшли клопотання № 90 від 17.09.2012 р. про розгляд справи без участі представника ТОВ «Прага-Реєстр»та відзив на позовну заяву, в якому зазначено, що станом на 14.09.2012 р. ОСОБА_1 як власник іменних цінних паперів ВАТ «Ставищепродтовари»не обліковується.

Також, третя особа надала суду пояснення № 01-16-3259 від 10.10.2012 р., в яких підтвердила факт придбання позивачем акцій Відкритого акціонерного товариства «Ставищепродтовари»в кількості 28 штук, номінальною вартістю 7,00 грн.

Оскільки про поважні причини неявки відповідачів у судове засідання 28.11.2012 р. суд не повідомлений; клопотань про відкладення розгляду справи від відповідачів не надходило, а, відповідно до ст. 69 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд обмежений процесуальними строками вирішення спору, тому суд вважає, що, у відповідності до ст. 75 Господарського процесуального кодексу України, справа може бути розглянута за наявними в ній матеріалами, без участі відповідачів, яких достатньо для винесення рішення по суті.

Відповідно до вимог ч. 2 ст. 82 Господарського процесуального кодексу України, рішення прийнято господарським судом за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом, у нарадчій кімнаті.

Згідно ст. 85 Господарського процесуального кодексу України, після закінчення розгляду справи у судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши матеріали справи, подані докази та заслухавши пояснення учасників судового процесу, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Наказом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Київській області № 5-25-6/289 від 06.07.1998 р. було затверджено уточнений план розміщення акцій ВАТ «Ставищепродтовари»та направлено залишки акцій після відкритого продажу в кількості 28 шт. на наступний етап продажу акцій.

12.07.1999 р. ОСОБА_1 звернулась до комісії з продажу акцій ВАТ «Ставищепродтовари»з заявою про придбання акцій за номінальною вартістю за власні кошти на суму 7 грн. в кількості 28 штук.

15.12.2011 р. ОСОБА_1 звернулась з письмовою заявою до ВАТ «Ставищепродтовари»з проханням надати тимчасове свідоцтво або інший документ, що підтверджує право власності на іменні цінні папери товариства, а також її повноваження як акціонера.

Проте, відповідач у своєму листі за вих. № 14 від 19.12.2011 р. повідомив, що дійсно на адресу комісії з продажу акцій товариства 12.07.1999 р. була подана заява про купівлю акцій на суму 7,00 грн. в кількості 28 штук та здійснена оплата їх вартості. Втім, всі документи щодо придбання акцій передані та знаходяться в Фонді державного майна по Київській області, а відносно отримання виписки про стан особового рахунку з реєстру власників іменних цінних паперів необхідно звернутись до реєстратора - ТОВ «Прага-Реєстр».

20.12.2011 р. ОСОБА_1 звернулась з письмовою заявою до ТОВ «Прага-Реєстр», в якій просила надати випуску про стан її особового рахунку з реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Ставищепродтовари».

Однак, відповідач 2 своїм листом за вих. № 83 від 30.12.2011 р. повідомив, що у системі реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Ставищепродтовари» ОСОБА_1 як власник іменних цінних паперів товариства не обліковується, а тому в наданні виписки про стан особового рахунку з реєстру власників іменних цінних паперів товариства вимушені відмовити.

У зв'язку з порушенням відповідачами, на думку позивача, його прав та законних інтересів, останній звернувся до суду за їх захистом.

Відповідно до ст. 32 Господарського процесуального кодексу України, доказами у справі є будь-які фактичні дані, на підставі яких господарський суд у визначеному законом порядку встановлює наявність чи відсутність обставин, на яких ґрунтуються вимоги і заперечення сторін, а також інші обставини, які мають значення для правильного вирішення господарського спору. Ці дані встановлюються такими засобами: письмовими і речовими доказами; поясненнями представників сторін та інших осіб, які беруть участь в судовому процесі.

Згідно ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками судового процесу.

Статтею 34 ГПК України передбачено, що обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Під час розгляду справи третя особа у своїх поясненнях підтвердила, що залишок пакету нереалізованих акцій товариства у кількості 28 штук, номінальною ціною 0,25 грн., тобто загальною вартістю 7 грн., був направлений на продаж за власні кошти працівнику підприємства ОСОБА_1

Крім того, третя особа надала до матеріалів справи Перелік власників акцій ВАТ «Ставищепродтовари»від 14.12.1999 р., затверджений та підписаний головою правління товариства, згідно з яким громадянином, який придбав за номінальною вартістю акції відповідно до протоколу № 7 від 14.12.1999 р. є ОСОБА_1.

Отже, належними та допустимими доказами, наявними матеріалами справи підтверджується факт придбання позивачем акцій ВАТ «Ставищепродтовари»у кількості 28 штук, номінальною ціною 0,25 грн., загальною вартістю 7 грн.

Відповідно до ч.ч. 1, 4 ст. 24 Закону України «Про господарські товариства», акціонерним визнається товариство, яке має статутний фонд, поділений на визначену кількість акцій рівної номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства; загальна номінальна вартість випущених акцій становить статутний фонд акціонерного товариства, який не може бути менше суми, еквівалентної 1250 мінімальним заробітним платам, виходячи із ставки мінімальної заробітної плати, діючої на момент створення акціонерного товариства.

Згідно ст. 28 Закону України «Про господарські товариства», в редакції чинній на день виникнення правовідносин, акції купуються учасниками при створенні акціонерного товариства на підставі договору з його засновниками, а при додатковому випуску акцій у зв'язку із збільшенням статутного фонду - з товариством.

Таким чином, отримання акцій при первісному розміщенні є придбанням акцій.

Відповідно до положень Закону України «Про цінні папери та фондову біржу», в редакції чинній на день виникнення правовідносин, акція є цінним папіром без установленого строку обігу, що засвідчує дольову участь у статутному фонді акціонерного товариства, підтверджує членство в акціонерному товаристві та право на участь в управлінні ним, дає право його власникові на одержання частини прибутку у вигляді дивіденду, а також на участь у розподілі майна при ліквідації акціонерного товариства. (ст. 4). Власник акції має право на частину прибутку акціонерного товариства (дивіденди), на участь в управлінні товариством (крім власника привілейованої акції), а також інші права, передбачені цим Законом, іншими законодавчими актами України, а також статутом акціонерного товариства. (ст.5).

Згідно зі ст. 41 Конституції України, кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом.

Відповідно до ст. 13 Закону України «Про власність», який регулював відносини сторін на день їх виникнення, одним з об'єктів права приватної власності є акції.

Відповідно до ст. 4 Закону України «Про власність», власник на свій розсуд володіє, користується і розпоряджається належним йому майном. Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії, що не суперечать закону.

При цьому, діяльність власника може бути обмежена або припинена, відповідно до ч. 6 ст. 4 Закону України «Про власність», лише у випадках і в порядку, встановлених законодавчими актами України.

Отже, невизнання станом на грудень 2011 року відповідачами прав позивача на акції ВАТ «Ставищепродтовари» у кількості 28 штук, загальною вартістю 7 грн., порушує його право власності на вказані цінні папери та позбавляє можливості на участь в управління товариством.

Відповідно до частини першої статті 16 Цивільного кодексу України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу.

Визнання права є одним із способів захисту, який застосовується, у випадку спору між суб'єктами цивільного права з приводу наявності чи відсутності відповідних правовідносин.

Відповідно до ст. 392 Цивільного кодексу України, власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Позов про визнання права власності на майно подається власником тоді, коли в інших осіб виникають сумніви щодо належності йому цього майна, коли створюється неможливість реалізації позивачем свого права власності через наявність таких сумнівів чи внаслідок втрати правовстановлюючих документів.

Відповідачем у позові про визнання права власності виступає будь-яка особа, яка сумнівається у належності майна позивачеві, або не визнає за ним права здійснювати правомочності володіння, користування і розпорядження таким майном, або має власний інтерес у межах існуючих правовідносин.

Враховуючи вищевикладені обставини та зібрані по справі докази, суд дійшов висновку, що позовні вимоги в частині визнання права власності на цінні папери Відкритого акціонерного товариства «Ставищепродтовари»в кількості 28 штук, номінальною вартістю 7,00 (сім) грн. підлягають задоволенню

Крім того, приписами ст.1 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», що визначає правові основи обігу цінних паперів в Україні, передбачено, що реєстр власників іменних цінних паперів - складений реєстратором на певну дату список власників іменних цінних паперів та номінальних утримувачів.

Згідно ч. 4 ст. 5 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», підтвердженням права власності на цінні папери є сертифікат, а в разі знерухомлення цінних паперів чи їх емісії в бездокументарній формі - виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов'язаний надавати власнику цінних паперів.

Згідно п.1 розділу 1 Положення про порядок ведення реєстрів власників іменних цінних паперів, яке затверджене рішенням Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку України №1000 від 17.10.2006р., зі змінами та доповненнями, (далі - Положення), система реєстру власників іменних цінних паперів - сукупність даних, що забезпечує ідентифікацію зареєстрованих у цій системі власників, номінальних утримувачів та емітента, а також іменних цінних паперів, зареєстрованих на їх ім'я, облік усіх змін інформації щодо вищевказаних осіб та цінних паперів, одержання та надання інформації цим особам і складання реєстру власників іменних цінних паперів.

Приписами розділу 2 Положення визначено, що реєстраторська діяльність передбачає виконання реєстратором певних функцій, зокрема, унесення до системи реєстру записів про перехід права власності на іменні цінні папери та внесення інформації про знерухомлені цінні папери на (з) рахунки(ів) номінальних утримувачів.

Унесення до системи реєстру записів про перехід права власності на іменні цінні папери за рішенням (вироком) суду, що набрало (набрав) законної сили, здійснюється реєстроутримувачем на підставі копій цих документів, переданих реєстроутримувачу, які засвідчені підписом судді та печаткою суду.

Судом встановлено, що на день розгляду справи ТОВ «Прага-Реєстр»здійснює ведення реєстру іменних цінних паперів ВАТ «Ставищепродтовари», що учасниками судового процесу не заперечувалось.

Таким чином, з урахуванням зазначених вище вимог чинного законодавства, а також встановлення факту належності на праві власності ОСОБА_1 акцій Відкритого акціонерного товариства «Ставищепродтовари»в кількості 28 штук, номінальною вартістю 7,00 (сім) грн., тому позовні вимоги до ТОВ «Прага-Реєстр» щодо внесення змін до реєстру власників іменних цінних паперів ВАТ «Ставищепродтовари»та зобов'язання надати виписку з особового рахунку з зазначенням приналежності позивачу на праві власності акцій ВАТ «Ставищепродтовари»також підлягають задоволенню.

Беручи до уваги викладене, позовні вимоги підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ст. 49 ГПК України, на відповідачів покладають витрати по сплаті судового збору.

Керуючись ст.ст. 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Визнати за ОСОБА_1 (АДРЕСА_2; паспорт серії НОМЕР_1, виданий Ставищенським РВГУ МВС України в Київській області 05.12.2001 р.) право власності на цінні папери Відкритого акціонерного товариства «Ставищепродтовари»(09400, Київська область, смт. Ставище, пров. Радянський, 3; код ЄДРПОУ 05583319) в кількості 28 штук, номінальною вартістю 7,00 (сім) грн.

3. Зобов'язати Відкрите акціонерне товариство «Ставищепродтовари»(09400, Київська область, смт. Ставище, пров. Радянський, 3; код ЄДРПОУ 05583319) надати реєстратору - Товариству з обмеженою відповідальністю «Прага-Реєстр»(04071, м. Київ, вул. Верхній Вал, 24; код ЄДРПОУ 31901786) всі необхідні документи, згідно з якими право власності на іменні цінні папери в кількості 28 штук, номінальною вартістю 7,00 (сім) грн. перейшло ОСОБА_1 (АДРЕСА_2; паспорт серії НОМЕР_1, виданий Ставищенським РВГУ МВС України в Київській області 05.12.2001 р.)

4. Зобов'язати реєстроутримувача - Товариство з обмеженою відповідальністю «Прага-Реєстр»(04071, м. Київ, вул. Верхній Вал, 24; код ЄДРПОУ 31901786) внести зміни до реєстру власників іменних цінних паперів Відкритого акціонерного товариства «Ставищепродтовари»(09400, Київська область, смт. Ставище, пров. Радянський, 3; код ЄДРПОУ 05583319) в частині включення ОСОБА_1 (АДРЕСА_2; паспорт серії НОМЕР_1, виданий Ставищенським РВГУ МВС України в Київській області 05.12.2001 р.), як власника іменних цінних паперів на суму 7,00 (сім) грн. в кількості 28 штук.

5. Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Прага-Реєстр»(04071, м. Київ, вул. Верхній Вал, 24; код ЄДРПОУ 31901786) надати ОСОБА_1 (АДРЕСА_2; паспорт серії НОМЕР_1, виданий Ставищенським РВГУ МВС України в Київській області 05.12.2001 р.) випуску з особового рахунку з зазначенням приналежності їй на праві власності акцій Відкритого акціонерного товариства «Ставищепродтовари»(09400, Київська область, смт. Ставище, пров. Радянський, 3; код ЄДРПОУ 05583319).

6. Стягнути з Відкритого акціонерного товариства «Ставищепродтовари»(09400, Київська область, смт. Ставище, пров. Радянський, 3; код ЄДРПОУ 05583319) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_2; паспорт серії НОМЕР_1, виданий Ставищенським РВГУ МВС України в Київській області 05.12.2001 р.) 804 (вісімсот чотири) грн. 75 коп. -витрат по сплаті судового збору.

7. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Прага-Реєстр»(04071, м. Київ, вул. Верхній Вал, 24; код ЄДРПОУ 31901786) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_2; паспорт серії НОМЕР_1, виданий Ставищенським РВГУ МВС України в Київській області 05.12.2001 р.) 804 (вісімсот чотири) грн. 75 коп. -витрат по сплаті судового збору.

8. Видати накази після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Повне рішення складено: 03.12.2012 р.

Суддя Т.П. Карпечкін