335/11-06/8
ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ
ПОСТАНОВА
ІМЕНЕМ УКРАЇНИ
17 грудня 2008 р. № 335/11-06/8
Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:
головуючогосуддів:Н. Дунаєвської,І. Воліка (доповідача), Н. Мележик,
розглянувши у відкритому судовому засіданні
касаційної скаргиТовариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "Інтерагросервіс"
на постановувід 11.09.2008
Київського міжобласного апеляційного господарського суду
у справі№ 335/11-06/8
за позовомТовариства з обмеженою відповідальністю (ТОВ) "Інтерагросервіс"
доВідкритого акціонерного товариства (ВАТ) "Райагрохім"
третя особа, яка не заявляє самостійних вимог:
Фермерське господарство "Агрогранд-1"
провизнання недійсним з моменту укладення Акту (Договору) від 15.04.2006 про розірвання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 11.12.2003 та визнання права власності
та за зустрічним позовомВАТ "Райагрохім"
доТОВ "Інтерагросервіс"
третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору:
Акціонерний комерційний банк "Київ" в особі Харківської філії АКБ "Київ"
провизнання недійсним договору купівлі-продажу від 11.12.2003
В судове засідання прибули представники сторін:
позивача Єгоренко С.В. (дов. від 06.03.2008 № б/н);
відповідача Алєксєєв О.О. (дов. від 03.11.2008 № б/н);
третьої особи, яка не заявляє самостійних вимогне з'явились;
третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору:
Задвернюк М.І. (дов. від 10.06.2008 № 5-06/42); Оніщенко О.В. (дов. від 10.06.2008 № 5-06/115);
ВСТАНОВИВ:
У листопаді 2006 року ТОВ "Інтерагросервіс" (в особі ліквідатора Єгоренкова С.В.) звернулося до господарського суду Київської області з позовом до ВАТ "Райагрохім" про визнання правочину - Акту (Договору) від 15.04.2006 про розірвання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 11.12.2003 недійсним з моменту його укладення та визнання за позивачем права власності на будівлі та споруди, що знаходяться за адресою: Київська область, м. Переяслав-Хмельницький, вул. Героїв Дніпра, 38-А, а саме диспетчерську - 35,8 кв.м., майстерню з цехами - 554,1 кв.м., обмінний пункт - 484,6 кв.м.,
Доповідач: Волік І.М.
реммайстерню - 594,6 кв.м., склад запасних частин - 134,4 кв.м., будівлю з боксами - 825 кв.м.
Позовні вимоги обґрунтовані посиланням на те, що вказаний правочин –акт від 15.04.2006 про розірвання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 11.12.2003 не відповідає вимогам ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України, тому може бути визнаний недійсним з моменту його укладення.
Заперечуючи проти позову, 12.12.2006 ВАТ "Райагрохім" в особі голови правління Марковича О.П. звернулося до господарського суду Київської області з зустрічним позовом до ТОВ "Інтерагросервіс" про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 11.12.2003 та стягнення господарських витрат.
Однак, в подальшому відповідач ВАТ "Райагрохім" відмовився від зустрічного позову, посилаючись на те, що спірний договір підписаний повноважною особою та схвалений протоколом Спостережної ради від 19.01.2004.
Справа розглядалась судами неодноразово.
Під час нового розгляду справи, ухвалою господарського суду Київської області від 06.05.2008 до участі у справі залучено в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача, Фермерське господарство "Агрогранд-1".
Ухвалою господарського суду Київської області від 27.05.2008 задоволено клопотання АКБ "Київ" в особі Харківської філії про вступ у справу в якості третьої особи з самостійними вимогами.
Третя особа з самостійними вимогами на предмет спору - АКБ "Київ" в особі Харківської філії подав до суду позов про визнання недійсним з моменту укладення договору купівлі-продажу від 11.12.2003, укладений між ТОВ "Інтерагросервіс" та ВАТ "Райагрохім" про відчуження будівель та споруд, що знаходяться за адресою: Київська область, м. Переяслав-Хмельницький, вул. Героїв Дніпра, 38-А. Позовні вимоги третьої особи –АКБ "Київ" в особі Харківської філії обґрунтовані тим, що не виконано істотну умову, а саме: покупець не перерахував грошові кошти протягом трьох місяців на поточний рахунок продавця. Крім того, договір підписано не уповноваженою особою, в порушення п. 8.12 Статуту ВАТ "Райагрохім", а тому на підставі ст. ст. 215, ч. 1 ст. 203, п. 2 ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України вказаний договір купівлі-продажу є недійсним.
Рішенням господарського суду Київської області від 02.06.2008 у справі № 335/11-06/8 (суддя Чорна Л.В.) визнано акт (договір) від 15.04.2006 про розірвання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 11.12.2003 недійсним з моменту укладання; визнано за ТОВ "Інтерагросервіс" право власності на будівлі та споруди, що знаходяться за адресою: Київська область, м. Переяслав –Хмельницький, вул. Героїв Дніпра, 38-А, а саме: диспетчерську –35,8 кв.м; майстерню з цехами –554,1 кв.м; обмінний пункт –484,6 кв.м, реммайстерню –594,6 кв.м, склад запасних частин –134,4 кв.м, будівлю з боксами – 825,00 кв.м.
Стягнуто з ВАТ "Райагрохім" на користь ТОВ "Інтерагросервіс" 170,00 грн. витрати по державному миту та 118,00 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.
По зустрічному позову –провадження припинено.
По позову третьої особи –АКБ "Київ" в особі Харківської філії –відмовлено.
Задовольняючи позовні вимоги за первісним позовом господарський суд першої інстанції виходив з того, що 11.12.2003 між ВАТ "Райагрохім" –продавець (відповідач) та ТОВ "Інтерагросервіс" –покупець (позивач) укладено договір купівлі-продажу, згідно умов якого продавець продав, а покупець купив нерухоме майно, що знаходиться за адресою: м. Переяслав-Хмельницький, вул. Героїв Дніпра, 38-А. Вказане спірне майно ТОВ "Інтерагросервіс" прийняв по акту приймання-передачі від 19.12.2003.
Ухвалою господарського суду Київської області від 23.08.2005 у справі № 250/3б-05 порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Інтерагросервіс" та заборонено посадовим особам боржника вчиняти дії щодо відчуження майна, реорганізацію чи ліквідацію юридичної особа, укладати угоди про зазначене з іншими суб'єктами підприємницької діяльності.
Ухвалою господарського суду Київської області від 29.03.2006 по справі № 250/3б-05/11 призначено розпорядника майна ТОВ "Інтерагросервіс" –Єгоренкова С.В.
15.04.2006 між ВАТ "Райагрохім" та ТОВ "Інтерагросервіс", в особі директора Марковича Олександра Петровича, укладено акт про розірвання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 11.12.2003, у зв'язку із невиконанням вимог п. 3.1. договору купівлі-продажу –не оплата за майно на протязі трьох місяців з моменту укладення даного договору.
За таких обставин господарський суд першої інстанції, прийшов до висновку, що акт від 15.04.2006 було укладено з порушенням ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", оскільки укладення вказаної угоди не було погоджено з розпорядником майна, тобто, з порушенням порядку відчуження майна особи, яка знаходиться в процедурі банкротства.
Таким чином, суд першої інстанцій виходячи з положень ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України дійшов висновку про недійсність акту від 15.04.2006 про розірвання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 11.12.2003 , оскільки він суперечить вимогам Цивільного кодексу, іншим актам цивільного законодавства.
Відповідно до п. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України, недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю.
При цьому, судом першої інстанції на підставі ст. 392 Цивільного кодексу України, за позивачем визнано право власності на оспорюване майно.
За зустрічним позовом ТОВ "Райагрохім", судом першої інстанції прийнято відмову від позову та в цій частині провадження у справі припинено на підставі п. 4 ч. 1 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України.
Відмовляючи в задоволенні позовних вимог третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору - АКБ "Київ" в особі Харківської філії, суд першої інстанції дійшов висновку, що третя особа-2 не обґрунтувала та не довела належними та допустимими доказами, яким чином договір купівлі-продажу порушує її права чи охоронюваний законом інтерес. При цьому, судом зазначено що не встановлено факту підписання договору не уповноваженою особою.
Постановою Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 11.09.2008 (колегія суддів: Міщенко П.К. - головуючий, судді –Гаври- люк О.М., Ільєнко Т.В.) рішення господарського суду Київської області від 02.06.2008 у справі № 335/11-06/8 скасовано в частині визнання недійсним з моменту укладення акту (договору) від 15.04.2006 про розірвання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 11.12.2003, а також визнання за ТОВ "Інтерагросервіс" права власності на будівлі та споруди, що знаходяться за адресою: Київська область, м. Переяслав - Хмельницький, вул. Героїв Дніпра, 38-А, а саме: диспетчерську –35,8 кв.м., майстерню з цехами - 554,1 кв.м.; обмінний пункт - 484,6 кв.м., реммайстерню - 594,6 кв.м., склад запасних частин -134,4 кв.м., будівлю з боксами –825,00 кв.м.
Постановлено у справі нове рішення. В позові Товариству з обмеженою відповідальністю "Інтерагросервіс" відмовлено повністю.
В іншій частині рішення господарського суду Київської області від 02.06.2008 залишено без змін.
Стягнуто з Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерагросервіс" на користь Акціонерного комерційного банку "Київ" в особі Харківської філії 42,50 грн. витрат за розгляд апеляційної скарги.
Не погоджуючись з постановою суду апеляційної інстанції, ТОВ "Інтерагросервіс", звернулась до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить постановку Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 11.09.2008 скасувати в частині скасування рішення суду першої інстанції про визнання недійсним з моменту укладення акту (Договору) від 15.04.2006 про розірвання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 11.09.2003 та визнання права власності за ТОВ "Інтерагросервіс", а рішення господарського суду Київської області від 02.06.2008 залишити без змін. В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що господарським судом апеляційної інстанції неправильно застосовані норми матеріального права та порушено норми процесуального права, що призвело до прийняття незаконного судового акту.
Перевіряючи юридичну оцінку встановлених судом фактичних обставин справи та їх повноту, Вищий господарський суд України, заслухавши суддю - доповідача, пояснення представників сторін, третьої особи та перевіривши матеріали справи, дійшов висновку, що касаційна скарга не підлягає до задоволення з наступних підстав.
Згідно з Роз'ясненнями Пленуму Верховного Суду України, викладеними у п. п. 1, 6 постанови від 29.12.1976 № 11 "Про судове рішення", рішення є законним тоді, коли суд виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу відповідно до норм матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а за їх відсутності – на підставі закону, що регулює подібні відносини, або, виходячи із загальних засад законодавства України.
Обґрунтованим визнається рішення, в якому повністю відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими у судовому засіданні.
Господарськими судами апеляційної інстанції встановлено, що 11.12.2003 між ТОВ "Інтерагросервіс" та ВАТ "Райагрохім" укладений договір купівлі-продажу нерухомого майна, згідно якого ТОВ "Інтерагросервіс" придбало у власність будівлі та споруди, а саме: диспетчерську –35,8 кв.м; майстерню з цехами - 554,1 кв.м; обмінний пункт - 484,6 кв.м, реммайстерню - 594,6 кв.м, склад запасних частин -134,4 кв.м, будівлю з боксами - 825 кв.м, які знаходяться за адресою: Київська область, м. Переяслав -Хмельницький, вул. Героїв Дніпра, 38-А. На виконання умов п. 4.2 договору між сторонами підписаний акт прийому-передачі нерухомого майна.
12.03.2004 Переяслав - Хмельницьким БТІ зареєстровано право власності на нерухоме майно за ТОВ "Інтерагросервіс".
Ухвалою господарського суду Київської області від 23.08.2005 у справі № 250/36-05 порушено провадження у справі про банкрутство ТОВ "Інтерагросервіс".
Актом від 15.04.2006 зазначений вище договір купівлі-продажу розірвано у зв'язку з невиконанням ТОВ "Інтерагросервіс" п. 3.1 договору, а також визначено, що власником даного нерухомого майна стає ВАТ "Райагрохім".
05.05.2006 Переяслав - Хмельницьким БТІ право власності на зазначене вище нерухоме майно зареєстровано за ВАТ "Райагрохім".
19.05.2006 між АКБ "Київ" (кредитодавець) та Фермерським господарством "Агрогранд-1" (позичальник) укладено кредитний договір № 3 про надання позичальнику кредиту в сумі 5 700 000,00 грн.
22.05.2006 з метою забезпечення виконання зобов'язань по зазначеному вище кредитному договору, між АКБ "Київ" в особі Харківської філії в м. Києві (Іпотекодержатель) та майновим поручителем Фермерського господарства "Агрогранд-1" - ВАТ "Райагрохім" (Іпотекодавець) укладено договір іпотеки, відповідно до умов якого Іпотекодавець передав в іпотеку Іпотекодержателю нерухоме майно - комплекс, розташований за адресою: Київська область, м. Переяслав-Хмельницький, вул. Героїв Дніпра, 38-А.
24.05.2006 кредитодавцем (АКБ "Київ") на виконання умов кредитного договору перераховано на поточний рахунок Фермерського господарства "Агрогранд-1" 5 700 000,00 грн. Заборгованість за кредитним договором Фермерським господарством "Агрогранд-1" не погашено.
Виходячи з цього, суд апеляційної інстанції зазначив, що судом першої інстанції під час нового розгляду здійснено однобічний підхід до розгляду справи та проігноровано права та інтереси АКБ "Київ", як іпотекодержателя.
У відповідності до п. 4 Прикінцевих та перехідних положень Цивільного кодексу України цей Кодекс застосовується до цивільних відносин, що виникли після набрання ним чинності. Враховуючи, що акт про розірвання договору від 11.12.2003 було підписано 15.04.2006, при вирішенні питання щодо правових наслідків укладення вказаних угод слід застосовувати положення ЦК України.
Відповідно до положень ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.
Зважаючи на положення ст. 216 ЦК України у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину.
Таким чином, після укладення сторонами акту (договору) про розірвання договору купівлі-продажу від 11.12.2003 та реєстрації права власності на спірне нерухоме майно за ВАТ "Райагрохім", останнє, зважаючи на положення Закону України "Про власність" (який був чинним на той момент) набуло права на власний розсуд володіти, користуватися та розпоряджатися належним йому майном (в тому числі і надавати майно в іпотеку).
За таких обставин, у суду першої інстанції не було підстав для задоволення позову про визнання недійсним акту від 15.04.2006 та визнання за ТОВ "Інтерагросервіс" права власності на спірне майно, оскільки такий позов на підставі ст. 392 ЦК України, може заявити тільки власник майна. При цьому, підтвердження права власності на майно здійснюється шляхом підтвердження фактів, що свідчать про володіння спірним майном на підставі права власності. Отже, необхідною умовою захисту права власності на підставі ст. 392 ЦК України, шляхом його визнання служить підтвердження позивачем своїх прав на майно.
Таким чином, суд апеляційної інстанції дійшов висновку, що позивач на момент звернення до суду із вимогою про визнання права власності на спірне майно не довів права власності на таке майно, що унеможливлює захист його права власності шляхом його визнання.
Крім того, судом апеляційної інстанції враховуючи те, що спірне майно є предметом договору іпотеки від 22.05.2006 і в результаті визнання недійсним акту від 15.04.2006 про розірвання договору купівлі-продажу нерухомого майна, ВАТ "Райагрохім" втратить належне йому майно, що призведе до фактичного припинення дії договору іпотеки та неможливості його виконання.
Однак, відповідно до ст. 17 Закону України "Про іпотеку", визначено виключний перелік підстав припинення іпотеки до яких зокрема віднесено: припинення основного зобов'язання або закінчення строку дії іпотечного договору, реалізація предмета іпотеки, набуття іпотекодержателем права власності на предмет іпотеки, визнання іпотечного договору недійсним, знищення (втрати) переданої в іпотеку будівлі (споруди), якщо іпотекодавець не відновив її, а також з інших підстав, передбачених цим Законом.
Аналізуючи положення зазначеної норми апеляційний господарський суд дійшов висновку, що позбавлення іпотекодавця права власності на майно, яке було передане останнім в іпотеку, не є підставою для припинення іпотеки.
За таких обставин, апеляційний господарський суд дійшов висновку, що визнання недійсним акту розірвання договору купівлі - продажу від 15.04.2006, без визнання недійсним іпотечного договору, призведе до фактичного припинення дії іпотеки у спосіб не передбачений положеннями ст. 17 Закону України "Про іпотеку", що призведе до порушення прав іпотекодержателя.
Таким чином, оскільки судом першої інстанції допущені порушення норм матеріального права, апеляційний господарський суд прийшов до висновку про скасування рішення суду першої інстанції в частині позовних вимог про визнання акту від 15.04.2006 про розірвання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 11.12.2003 недійсним з моменту укладення, а також визнання за позивачем права власності на спірне нерухоме майно.
Водночас в частині припинення провадження у справі по зустрічному позову, а також відмови в задоволенні позову третьої особи - 2 рішення є законним та обґрунтованим і скасуванню не підлягає, оскільки судом правомірно застосовані норми матеріального та процесуального права.
Обґрунтовуючи підставність відмови в задоволенні позовних вимог третьої особи, апеляційний суд виходив з того, що згідно з ч. 1 ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. З наведених вище імперативних приписів ЦК України вбачається, що необхідною передумовою захисту цивільного права особи є його порушення.
Враховуючи, що АКБ "Київ" в особі Харківської філії не був і не є стороною договору купівлі-продажу від 11.12.2003, доказів порушення свого цивільного права суду не надав, апеляційний господарський суд погодився з висновком місцевого господарського суду про обґрунтованість висновку про відмову в позові третьої особи - 2 в повному обсязі. Крім того, суд апеляційної інстанції зазначив про обґрунтованість висновків господарського суду першої інстанції стосовно відсутності взаємозв'язку між невиконанням умов договору щодо оплати придбаного нерухомого майна та визнання договору недійсним. Правильною також є оцінка доказів повноважень керівника ВАТ "Райагрохім" Герасименка О.В. на підписання спірного договору купівлі-продажу виходячи з доданих до матеріалів справи листа державного реєстратора Переяслав-Хмельницької районної державної адміністрації та реєстраційної картки про підтвердження відомостей про юридичну особу, а також протоколу засідання Спостережної Ради ВАТ "Райагрохім" від 19.01.2004.
Відповідно до ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень.
Обов'язок доказування визначається предметом спору. За загальним правилом тягар доказування певних обставин покладається на особу, яка посилається на ці обставини.
Господарський суд касаційної інстанції, виходячи з положень ст. ст. 16, 202, 216, 392 ЦК України, ст. 17 Закону України "Про іпотеку", погоджується з висновком господарського апеляційної інстанції про відмову в задоволенні первісного позову та про відмову з задоволенні позовних вимог третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору; також суд зауважує, що судами попередніх інстанцій правильно застосовано п.1-1 ч. 1 ст. 80 ГПК України та припинено провадження за зустрічним позовом.
Отже, висновок апеляційного господарського суду про необґрунтованість заявлених позовних вимог є законним, відповідає фактичним обставинам та наявним матеріалам справи, нормам матеріального і процесуального права.
Враховуючи межі перегляду справи в касаційній інстанції, відповідно до ч. 2 ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України касаційна інстанцій не має права встановлювати або вважати доведеними обставини, що не були встановлені у рішенні або постанові господарського суду чи відхилені ними, вирішувати питання про достовірність того чи іншого доказу, про перевагу одних доказів над іншими, збирати нові докази або додатково перевіряти докази.
У касаційній інстанції не приймаються і не розглядаються вимоги, що не були предметом розгляду в суді першої інстанції.
Таким чином, інші доводи касаційної скарги зводяться до намагань переоцінки доказів та обставин справи, що суперечить положенням ст. 1117 Господарського процесуального кодексу України, тому ці доводи не приймаються до уваги.
На підставі викладеного, колегія суддів вважає, що відповідно до вимог ст. 43 ГПК України постанова суду апеляційної інстанції ґрунтується на всебічному, повному та об'єктивному розгляді всіх обставин справи, які мають суттєве значення для вирішення спору, відповідають нормам матеріального та процесуального права, а доводи касаційної скарги не спростовують висновку господарського суду апеляційної інстанції, у зв'язку з чим підстав для її скасування не вбачається.
Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України
ПОСТАНОВИВ:
Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Інтерагросервіс" залишити без задоволення.
Постанову Київського міжобласного апеляційного господарського суду від 11.09.2008 у справі № 335/11-06/8 залишити без змін.
Головуючий, суддя Н. Дунаєвська
Судді : І. Волік
Н. Мележик
Суд | Вищий господарський суд України |
Дата ухвалення рішення | 17.12.2008 |
Оприлюднено | 27.01.2009 |
Номер документу | 2790745 |
Судочинство | Господарське |
Господарське
Вищий господарський суд України
Волік І.M.
Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці
© 2016‒2025Опендатабот
🇺🇦 Зроблено в Україні