Ухвала

від 14.01.2013 по справі 5004/529/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

"14" січня 2013 р. Справа № 5004/529/12 за клопотанням Рудецької Оксани Ярославівни

про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу

у справі за заявою публічного акціонерного товариства "Ковельмолоко", м. Ковель

до відкритого акціонерного товариства "Волинська маслосирбаза", м. Ковель

про визнання банкрутом

Суддя Войціховський В.А.

в судовому засіданні взяли участь:

Рудецька О.Я. -ліквідатор

Мукомел О.В. -представник ВАТ "Бродівський завод сухого знежиреного молока" (дов. від 05.01.2012р.)

Багно І.С. -представник ТзОВ "Торговий дім "Західна молочна група" (дов. від 04.01.2013р.)

Мукомел О.В. -представник ВАТ "Володимир-Волинський комбінат молочних продуктів (дов. від 01.03.2012р.)

ВСТАНОВИВ: ухвалою господарського суду Волинської області від 14.05.2012р. за заявою публічного акціонерного товариства "Ковельмолоко" було порушено провадження у справі про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Волинська маслосирбаза".

Ухвалою господарського суду від 13.08.2012р. у даній справі було затверджено реєстр вимог кредиторів відкритого акціонерного товариства "Волинська маслосирбаза" згідно котрого вимоги кредиторів визнані в наступному розмірі: товариство з обмеженою відповідальністю "Думкам-Реєстр" на суму 22220,20 грн., відкрите акціонерне товариство "Бродівський завод сухого знежиреного молока" 3183 грн., відкрите акціонерне товариство "Володимир-Волинський комбінат молочних продуктів" 11922,91 грн., товариство з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Західна молочна група" 19362,35 грн., публічне акціонерне товариство "Дубномолоко" 13690,41 грн., публічне акціонерне товариство "Ковельмолоко" 2639227 грн.

Постановою господарського суду Волинської області від 12.09.2012р. відкрите акціонерне товариство "Волинська маслосирбаза" (м. Ковель, вул. Луцька, 19, код ЄДРПОУ 00444607) було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором ВАТ "Волинська маслосирбаза" призначено арбітражного керуючого Рудецьку Оксану Ярославівну (м. Луцьк, б-р. Дружби Народів, 13а /73, ідентифікаційний номер 2953204724, ліцензія Державного департаменту з питань банкрутства серії АВ №547987 від 11.01.2011р.)

Ліквідатор ВАТ "Волинська маслосирбаза" Рудецька О.Я., призначена постановою господарського суду від 12.09.2012р., за результатами своєї роботи представила суду на розгляд та затвердження ліквідаційний баланс, звіт про роботу ліквідатора, а також документи в їх обґрунтування.

Ухвалою господарського суду від 08.01.2013р. розгляд ліквідаційного балансу і звіту ліквідатора було призначено в судовому засіданні.

Присутній в судовому засіданні ліквідатор просить суд представлений ліквідаційний баланс та звіт затвердити, відкрите акціонерне товариство "Волинська маслосирбаза" ліквідувати та припинити у зв'язку з цим провадження у справі. При цьому вказує, що підстави для висновків щодо фіктивного прихованого банкрутства товариства чи доведення суб'єкта господарювання до банкрутства відсутні, засвідчує, що для проведення аналізу ліквідатором були використані всі можливі відповіді на запити, здійснені під час ліквідаційної процедури, для повного погашення грошових вимог кредиторів у банкрута відсутні майнові активи, що свідчить про неможливість відновлення платоспроможності ВАТ "Волинська маслосирбаза".

Кредитори -ПАТ "Ковельмолоко", ТзОВ "Думкам-Реєстр", а також боржник -ВАТ "Волинська маслосирбаза" в судове засідання повноважних представників не направили, пояснень з приводу звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу товариства-банкрута не подали.

Публічне акціонерне товариство "Дубномолоко" у клопотання від 14.01.2013р. №38 просить суд здійснити судове засідання по розгляду звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ВАТ "Волинська маслосирбаза" за відсутності представника товариства, а також затвердити надані ліквідатором суду матеріали.

В судовому засіданні представники кредиторів -ВАТ "Бродівський завод сухого знежиреного молока", ВАТ "Володимир-Волинський комбінат молочних продуктів", ТзОВ "ТД "Західна молочна група" з приводу звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу ВАТ "Волинська маслосирбаза" не заперечили.

Заслухавши пояснення ліквідатора, дослідивши матеріали справи і додатково долучені ліквідатором до останньої документи, господарський суд,-

ВСТАНОВИВ:

Відкрите акціонерне товариство "Волинська маслосирбаза" (код ЄДРПОУ 00444607) зареєстроване в якості суб'єкта господарської діяльності рішенням виконавчого комітету Ковельської міської ради (Свідоцтво серії А00 №521148 від 19.12.1991р.) за адресою: м. Ковель, вул. Луцька, 19, включене до Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України (довідка Головного управління статистики у Волинській області від 15.04.2011р. серії АА №473071/654), діє на підставі Статуту (нова редакція), затвердженого Загальними зборами акціонерів товариства 12.05.2004р. (протокол №1) та зареєстрованого державним реєстратором виконавчого комітету Ковельської міської ради Мілінчук Т.М. 08.02.2006р.

Товариство не здійснює будь-якої господарської чи іншої підприємницької діяльності протягом тривалого часу, неспроможне виконати свої грошові зобов'язання перед кредиторами впродовж тривалого терміну після настання встановлених строків їх сплати.

Ліквідатором здійснено заходи щодо виявлення всіх видів майнових активів (майна та майнових прав) відкритого акціонерного товариства "Волинська маслосирбаза", проведено аналіз фінансово-господарської діяльності товариства-банкрута.

Зокрема, за клопотанням ліквідатора 09.10.2012р. було здійснено публікацію в газеті "Голос України" №189 (5439) відомостей про визнання ВАТ "Волинська маслосирбаза" банкрутом та відкриття щодо нього ліквідаційної процедури.

В межах ліквідаційної процедури ВАТ "Волинська маслосирбаза", а саме після опублікування оголошення у офіційному друкованому органі, на адресу ліквідатора та господарського суду із вимогою на суму 3844,73 грн., котра виникла під час провадження у справі про банкрутство боржника звернувся такий кредитор, як управління Пенсійного фонду України в місті Ковелі та Ковельському районі.

Зазначену заяву кредитора та розмір його грошових вимог було розглянуто ліквідатором та узгоджено черговість задоволення вимог -друга черга.

За наслідками розгляду зазначеної заяви та долучених до неї документів господарським судом, останнім також була встановлена підставність та обґрунтованість відповідних вимог управління Пенсійного фонду України в місті Ковелі та Ковельському районі.

17 вересня 2012 року ліквідатором на адресу директора товариства-банкрута було направлено лист із вимогою передачі усіх установчих, бухгалтерських, фінансових документів, печаток та штампів.

На виконання вказаного листа було здійснено передачу печатки, штампів, установчих та інших документів, пов'язаних з фінансово-господарською діяльністю банкрута про що підписано відповідний акт прийому-передачі документів від 21.09.2012р.

Ліквідатором було проведено заходи, спрямовані на закриття наявних у банкрута банківських рахунків. Зокрема, скеровано заяви про закриття поточних рахунків банкрута та ряд необхідних документів, передбачених Інструкцією про порядок відкриття, використання, закриття рахунків в національній та іноземній валюті, затвердженої Постановою Національного банку України №492 від 12.11.2003р.

Для здійснення ліквідаційної процедури ВАТ "Волинська маслосирбаза" ліквідатором використовувався єдиний ліквідаційний рахунок товариства, відкритий в ПАТ "Банк інвестицій та заощаджень", м. Київ.

За результатами виявлення всього об'єму документації банкрута, яка підлягатиме подальшій здачі в архів, ліквідатором було прийнято рішення про необхідність виконання робіт по впорядкуванню документів ВАТ "Волинська маслосирбаза". При цьому для виконання вказаних робіт було залучено Державний архів м. Луцька. При цьому ліквідатором було взято до уваги те, що при впорядкуванні документів необхідно визначити науково-історичну та практичну цінність документів з метою відбору справ, які не підлягають подальшому зберіганню, та справ довготривалого зберігання; провести науково-технічне опрацювання документів постійного зберігання у відповідності з вимогами Правил роботи архівних підрозділів, затверджених наказом Державного комітету архівів України, розробити номенклатуру справ, оформити документи відповідно до архівних правил таким чином, щоб після ліквідації необхідні документи, які підлягають довгостроковому зберіганню були доступними для отримання інформації.

На виконання вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та наказу Міністерства юстиції України від 09.09.2011р. №2089/5 "Про затвердження форм подання арбітражним керуючим інформації, необхідної для ведення єдиної бази даних про підприємства, щодо яких порушено провадження у справі про банкрутство, та Інструкції щодо їх заповнення" ліквідатором Рудецькою О.Я. було подано необхідну звітність у справі про банкрутство ВАТ "Волинська маслосирбаза" до Сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Волинській області.

До територіального управління Державної комісії з цінних паперів та фондового ринку було надіслано заяву про зупинення обігу акцій ВАТ "Волинська маслосирбаза", в результаті чого, відповідно до п. 1.3. розділу II Порядку скасування реєстрації випусків акцій та анулювання свідоцтв про реєстрацію випуску акцій, затвердженого ДКЦПФР від 30.12.1998р. №22 територіальним управлінням було винесено розпорядження про зупинення обігу акцій ВАТ "Волинська маслосирбаза".

З метою з'ясування інформації про майнові активи товариства-банкрута ліквідатором було надіслано запити до: комунального підприємства "Волинське обласне бюро технічної інвентаризації", Головного управління Держкомзему у Волинській області, Інспекції Державного технічного нагляду "Держтехнагляд", ВРЕВ ДАІ з обслуговування м. Ковель, Ковельського, Турійського, Старовижівського та Маневицького районів підпорядкованого УМВС України у Волинській області, ДВС Головного управління юстиції у Волинській області щодо необхідності закінчення порушених виконавчих проваджень та зняття арештів, накладених в ході виконання судових рішень, а також направлення виконавчих документів на адресу ліквідатора.

На подані запити ліквідатором було отримано наступні відповіді та інформацію :

- комунальним підприємством "Волинське обласне бюро технічної інвентаризації" інформаційною довідкою від 22.11.2012р. №8183 повідомлено, що за ВАТ "Волинська маслосирбаза" право власності на об'єкти нерухомості не зареєстровано;

- Інспекцією Державного технічного нагляду "Держтехнагляд" Волинської обласної державної адміністрації листом від 29.11.2012р. №284 подано інформацію про те, що за ВАТ "Волинська маслосирбаза" зареєстрованої сільськогосподарської техніки не виявлено;

- ВРЕВ ДАІ з обслуговування м. Ковель, Ковельського, Турійського, Старовижівського та Маневицького районів підпорядкованого УМВС України у Волинській області довідкою від 27.11.2012р. №5/2257 повідомлено, що згідно бази даних транспортних засобів за банкрутом не зареєстровано;

- Головним управлінням Держкомзему у Волинській області (лист від 25.10.2012р. №2760/2861) повідомлено, що у державному реєстрі земель за ВАТ "Волинська маслосирбаза" зареєстровані земельні ділянки не значаться.

Внаслідок проведення інвентаризації майнових активів ВАТ "Волинська маслосирбаза"ліквідатором було виявлено незавершені капітальні інвестиції (необоротні активи банкрута) -оглядова вежа, яка і становила ліквідаційну масу банкрута,

01.10.2012р. ліквідатором було проінформовано комітет кредиторів ВАТ "Волинська маслосирбаза" про фінансово-економічний стан банкрута. Виявлені ліквідатором в ліквідаційній процедурі необоротні активи банкрута -оглядову вежу, комітетом кредиторів товариства було віднесено до ліквідаційної маси, яка підлягає оцінці і реалізації на відкритих торгах (протокол №2 від 01.10.2012р.)

Долученими до матеріалів справи документами підтверджується те, що під час ліквідаційної процедури, окрім необоротних активів банкрута -оглядової вежі, не було виявлено будь-яких інших видів майнових активів ВАТ "Волинська маслосирбаза", від продажу яких можна було б задовольнити вимоги кредиторів.

З метою проведення незалежної оцінки майнових активів ВАТ "Волинська маслосирбаза" для подальшої їх реалізації 31.10.2012р. було укладено договір №46/12 про проведення незалежної оцінки із ПП "Каштан-ЛВ".

Про необхідність укладення вказаного договору ліквідатор інформував комітет кредиторів, повідомивши про законодавчі вимоги щодо необхідності оцінки мана банкрута, на яке звертається стягнення у ліквідаційній процедурі. Інформував про те, що для здійснення оцінки майна банкрута виникла необхідність залучити на підставі договору суб'єкта оціночної діяльності.

Рішенням комітету кредиторів від 01.10.2012р. було затверджено проведення оцінки майна банкрута суб'єктом оціночної діяльності ПП "Каштан-ЛВ".

В результаті здійснення експертної оцінки майнових активів банкрута, що становлять ліквідаційну масу останнього, майнові активи було оцінено в наступному розмірі: оглядова вежа, незавершена будівництвом - 4440,00 грн. (висновок про вартість майна, виконаний ПП "Каштан -ЛВ" від 06.11.2012р.)

Про проведення незалежної оцінки ліквідатор інформував комітет кредиторів, представивши останньому звіти про проведену оцінку майнових активів банкрута для ознайомлення. Комітет кредиторів, за наслідками розгляду висновків про грошову оцінку активів банкрута, визнав оцінку задовільною, звіт про грошову оцінку майнових активів, здійснену незалежним оцінювачем ПП "Каштан-ЛВ" затвердив та визначив вартість активів банкрута згідно висновків про грошову оцінку в сумі 4440,00 грн. базовою для реалізації.

Крім цього комітетом кредиторів товариства-банкрута було прийнято рішення про порядок продажу майна банкрута та визначення з вказаною метою торгівельної організації. Так, було визначено порядок реалізації майна банкрута на відкритих торгах, організованих товарною біржею "Кардинал".

07.11.2012р. із товарною біржею "Кардинал" було укладено договір-доручення №12/12 щодо реалізації на аукціоні майна ВАТ "Волинська маслосирбаза", відповідно до якого біржа зобов'язувалась організувати торги з приводу продажу майна банкрута. Порядок розрахунків із біржею встановлено у п. 3 вказаного договору, який полягав у винагороді в розмірі 5% від кінцевої ціни реалізації товару але не менше 200.00 грн., при цьому плата утримується біржею з гарантійного внеску, сплаченого покупцем товару (переможцем торгів) на рахунок біржі.

05.12.2012р. організовано прості (відкриті) торги з продажу майна банкрута (протокол №31/12 проведення аукціону з продажу майна ВАТ "Волинська маслосирбаза"), в результаті яких укладено договір №17/12 купівлі-продажу із Мукомелом О.В. Предмет договору -незавершене будівництво -будівля оглядової вежі, ціна договору - 4884 грн. Кошти від реалізації майна банкрута надійшли на ліквідаційний рахунок повністю та були розподілені наступним чином:

Витрати ліквідаційної процедури:

- здійснення фінансового аналізу боржника - 3000 грн.;

- проведення незалежної оцінки майнових активів банкрута -договір №46/12 про проведення незалежної оцінки укладений із ПП "Каштан-ЛВ" від 31.10.2012р. - 500 грн.;

- організація торгів товарною біржею "Кардинал" -договір доручення №12/12 від 07.11.2012р. щодо реалізації на аукціоні майна банкрута - 244 грн. (отримані біржею за рахунок гарантійних внесків, сплачених переможцями торгів).

- оплата послуг арбітражного керуючого за період з 01.06.2012р. по 01.01.2013р.

Вимоги кредиторів не задоволені за недостатністю майна банкрута.

На підставі отриманих даних ліквідатором складено нульовий ліквідаційний баланс.

Згідно із ст. 32 Закону про банкрутство після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання-передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.

Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора.

Отже, законодавством передбачено певну сукупність дій, яку необхідно вчинити ліквідатору в ході ліквідаційної процедури, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками ліквідаційної процедури; подання звіту здійснюється ліквідатором за наслідком всіх проведених нім дій в ході ліквідаційної процедури.

Якщо за результатами ліквідаційного звіту після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію банкрута. Копія цієї ухвали направляється органу, який здійснив державну реєстрацію особи -банкрута, органам державної статистики, органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Згідно п. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

В процесі розгляду заяви ліквідатора, звіту про його роботу, ліквідаційного балансу ВАТ "Волинська маслосирбаза" та обґрунтовуючих їх документів судом було встановлено, що за наслідками здійснення ліквідаційної процедури ліквідатором було вчинено належні дії по виявленню активів та пасивів боржника, доведено неможливість відновлення платоспроможності боржника внаслідок вжитих ліквідатором заходів та необхідність його ліквідації. Вказані висновки про встановлені обставини відповідають дійсності та підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні та долученими до справи.

Судом також встановлені відсутність у ВАТ "Волинська маслосирбаза" дебіторських заборгованостей, наявного у третіх осіб майна, котре б належало товариству-банкруту.

Враховуючи викладене, суд вважає за необхідне звіт ліквідатора затвердити.

Пунктом 6 ч. 1 ст. 40 Закону про банкрутство передбачено, що господарський суд припиняє провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджено звіт ліквідатора в порядку, передбаченому статтею 32 цього Закону.

Враховуючи викладене, та беручи до уваги, що за результатами ліквідаційної процедури у товариства-банкрута не було виявлено майна, а також грошових коштів, за рахунок яких було б можливе погашення кредиторських вимог, суд прийшов до висновку, що вимоги кредиторів відкритого акціонерного товариства "Волинська маслосирбаза", зокрема, публічного акціонерного товариства "Ковельмолоко", товариства з обмеженою відповідальністю "Думкам-Реєстр", відкритого акціонерного товариства "Бродівський завод сухого знежиреного молока", відкритого акціонерного товариства "Володимир-Волинський комбінат молочних продуктів", товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Західна молочна група", публічного акціонерного товариства "Дубномолоко", управління Пенсійного фонду України в місті Ковелі та Ковельському районі, слід вважати погашеними, суб'єкта господарської діяльності-банкрута необхідно ліквідувати, а провадження у справі припинити.

На підставі викладеного, керуючись ст.ст. 31, 32, 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 80, 86, 87 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

УХВАЛИВ:

1. Представлений суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс відкритого акціонерного товариства "Волинська маслосирбаза" (м. Ковель, вул. Луцька, 19, код ЄДРПОУ 00444607) затвердити.

2. Відкрите акціонерне товариство "Волинська маслосирбаза" (м. Ковель, вул. Луцька, 19, код ЄДРПОУ 00444607) ліквідувати.

3. Зобов'язати державного реєстратора виконавчого комітету Ковельської міської ради вчинити дії, передбачені Законом України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" та спрямовані на припинення державної реєстрації відкритого акціонерного товариства "Волинська маслосирбаза" (м. Ковель, вул. Луцька, 19, код ЄДРПОУ 00444607).

4. Зобов'язати ліквідатора Рудецьку О.Я. забезпечити збереженість архівних документів товариства-банкрута і, за погодженням із спеціально уповноваженим центральним органом виконавчої влади у сфері архівної справи і діловодства або уповноваженою ним архівною установою, визначити місце подальшого їх зберігання.

5. Провадження у справі про банкрутство відкритого акціонерного товариства "Волинська маслосирбаза" (м. Ковель, вул. Луцька, 19, код ЄДРПОУ 00444607) припинити.

6. Примірник ухвали суду для відома та виконання надіслати:

- публічному акціонерному товариству "Ковельмолоко";

- товариству з обмеженою відповідальністю "Волинська маслосирбаза";

- ліквідатору Рудецькій О.Я.;

- товариству з обмеженою відповідальністю "Думкам-Реєстр";

- відкритому акціонерному товариству "Бродівський завод сухого знежиреного молока";

- відкритому акціонерному товариству "Володимир-Волинський комбінат молочних продуктів";

- товариству з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Західна молочна група";

- публічному акціонерному товариству "Дубномолоко";

- управлінню Пенсійного фонду України в місті Ковелі та Ковельському районі;

- Ковельській об'єднаній державній податковій інспекції;

- відділу державної виконавчої служби Ковельського міськрайонного управління юстиції;

- сектору з питань банкрутства Головного управління юстиції у Волинській області;

- Головному управлінню статистики у Волинській області;

- державному реєстратору виконавчого комітету Ковельської міської ради.

Суддя В. А. Войціховський