Рішення

від 05.10.2012 по справі 5004/1078/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" жовтня 2012 р. Справа № 5004/1078/12

за позовом приватного підприємства "Ліон", м.Луцьк

до відповідачів: приватного підприємства "ЗІА ФРУТТІС", м. Луцьк

приватного підприємства "ВМЛ-Консалтинг", м.Луцьк

про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.07.2011р.

Суддя Вороняк А.С.

при секретарі Чорному С.О.

за участю представників сторін:

від позивача: Василюк І.М. -ліквідатор ПП "Ліон"

від відповідача ПП "ЗІА ФРУТТІС" : Зуб І.П. - директор

від відповідача ПП "ВМЛ-Консалтинг" : Ульчак Б.І. -довіреність від 01.10.2012 р.

Права та обов'язки учасникам судового процесу роз'яснені відповідно до ст. 22 Господарського процесуального кодексу України.

Відводу складу суду, відповідно до ст.20 Господарського процесуального кодексу України, не заявлено.

Клопотання про здійснення технічної фіксації судового процесу не поступало.

Суть спору: ліквідатор ПП "Ліон" звернувся до господарського суду з позовом про визнання недійсним договору купівлі-продажу приміщення лінії шокової заморозки та складу-холодильника, укладеного 22.07.2011р. між ПП "ЗІА Фруттіс"(продавець) та ПП "ВМЛ-Консалтинг"(покупець) з посиланням на те, що рішенням Господарського суду Волинської області від 23.04.2012 року по справі за №5004/253/12, яке було залишено без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 13.06.2012 року договір купівлі продажу приміщення лінії шокової заморозки та складу-холодильника від 25.12.2008 року укладений між ПП "Ліон"(продавець) та ПП "ЗІА Фруттіс"(покупець) розірвано та відповідно 13.06.2012 року зобов'язання між сторонами припинились. ПП "ЗІА Фруттіс" так і не оплатило ПП "Ліон" за придбане ним у власність майно, оскільки з огляду на склад засновників та керівників, сторонами по договору купівлі-продажу від 25.12.2008 року були пов'язані юридичні особи, які в подальшому 22.07.2011 року відчужили його ПП "ВМЛ-Консалтинг", яке рішенням КП "Волинське обласне бюро технічної інвентаризації" від 29.05.2012 року зареєструвало за собою на праві приватної власності. Також позивач просить судові витрати покласти на відповідачів.

Ухвалою господарського суду від 03.09.2012р. за вказаним позовом було порушено провадження у справі та призначено розгляд останньої в судовому засіданні на 18.09.2012р. Ухвалою господарського суду від 18.09.2012 року відкладено розгляд справи на 02.10.2012 р. через неявку в судове засідання представників відповідачів та неподанням позивачем витребуваних доказів, а також для повного з'ясування обставин справи та об'єктивного її вирішення.

Також ухвалою господарського суду від 18.09.2012 року з ціллю забезпечення позову заборонено приватному підприємству «ВМЛ-Консалтинг»вчиняти дії щодо відчуження у будь-який спосіб, передачі в заставу майна, яке знаходиться за адресою м. Луцьк, вул. Лідавська, 4, а саме - склад-холодильник для м'ясопродуктів /І-1/ загальною площею 389,6 кв.м. та приміщення лінії шокової заморозки /В2/ загальною площею 325,2 кв.м., а саме приміщення №№26,27,28

20.09.2012 року на адресу суду надійшов розширений витяг з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна на запит органу влади.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав в повному обсязі. Просив позов задовольнити, судові витрати покласти на відповідачів.

Представник відповідача ПП «ВМЛ-Консалтинг»в судовому засіданні подали письмові пояснення на позовні вимоги, в яких просили відмовити в задоволенні позову, свою позицію обґрунтували наступним, що подаючи даний позов позивач повинен довести та обґрунтувати те в чому полягає порушення його права та довести саме своє право на майно, що є предметом спору у даній справі. Однак як вбачається з матеріалів справи позивач не надав суду жодних доказів того, що спірне майно на момент спору належить йому, не довів, що позивач має будь які права на дане майно. Власне по суті заявленого позову не вбачається конкретної правової норми на підставі якої позивач обґрунтовує недійсність даного договору купівлі- продажу, оскільки посилання на те, що це угода між пов'язаними особами ( ПП Ліон»та ПП «Зіа Фруттіс»), оплата за майно не здійснювалась ( ПП Ліон та ПП «Зіа Фруттіс») і мали місце арешти щодо майна ПП «Ліон»не є підставою ні фактичною, ні юридичною для визнання недійсним договору купівлі-продажу майна власником якого на сьогодні являється ПП «ВМЛ -Консалтинг».

Представник відповідача ПП «Зіа Фруттіс»в судовому засіданні, позову не визнали в повному обсязі, вважаючи його безпідставним і не мотивованим, підтримав надані на адресу суду ПП «ВМЛ-Консалтинг»заперечення та просили в позові відмовити.

Дослідивши наявні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд,

встановив:

22.07.2011 року ПП «ЗІА ФРУТТІС»(продавець) та ПП «ВМЛ-КОНСАЛТИНГ»(покупець) уклали договір купівлі продажу, відповідно до п.п. 1.1, 1.2 якого продавець зобов'язується передати на умовах даного договору у власність покупця майно, яке знаходиться за адресою м. Луцьк, вул. Лідавська, 4:

- склад-холодильник для м'ясопродуктів /І-1/ загальною площею 389,6 кв.м.,

- приміщення лінії шокової заморозки /В2/ загальною площею 325,2 кв.м., а саме приміщення №№26,27,28, а покупець зобов'язується сплатити обумовлену грошову суму та прийняти його.

Відповідно до п. 2.1 договору продаж майна за домовленістю сторін вчиняється на загальну суму 370 000 грн.

Відповідно до п. 2.3 договору розрахунки за придбане майно здійснюються покупцем у безготівковій формі протягом року.

Відповідно до п. 5.1 договору передача майна продавцем і прийняття майна покупцем посвідчується актом прийому-передачі, який підписується сторонами.

Відповідно до п. 5.3 договору сторони підтвердили, що цей правочин не є фіктивним чи удаваним, тобто не є таким, що передбачено ст.ст.234,235 ЦК України.

Відповідно до п. 5.5 договору сторони несуть відповідальність за порушення своїх зобов'язань відповідно до чинного законодавства та умов цього договору.

Договір підписаний представниками та скріплений печатками сторін.

Позивач звернувся до суду із позовом про визнання недійсним договору від 13.12.2010 року, вважаючи, що останній суперечить вимогам ч. 5 ст. 203 ЦК України, оскільки даний правочин не був спрямований на настання правових наслідків, що обумовлені ним. Також позивач посилається на рішення господарського суду Волинської області від 23.04.2012 р. у справі за №5004/253/12, яким було розірвано договір купівлі-продажу, укладений між ПП «Ліон»та ПП «Зіа Фруттіс». Причиною вибуття майна з права власності позивача, ліквідатор вважає неналежне виконання ухвали господарського суду від 02.04.2012 року про забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно.

Аналізуючи надані докази, пояснення позивача, суд до уваги бере таке:

Згідно зі ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою і шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Оскільки позов подано позивачем в особі ліквідатора позивача - Василюка І.М., який в силу повноважень ліквідатора, визначених ст.25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зобов'язаний виявляти та повертати майно банкрута, звертатися з позовними заявами до суду, формувати ліквідаційну масу, тому, господарський суд вважає, що його можливо вважати заінтересованою особою щодо даного договору купівлі-продажу.

Відповідно до ст.11 ЦК України, ст.174 ГК України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків (господарських зобов'язань) є зокрема договори та інші правочини.

Згідно з ст. ст. 202, 626 Цивільного кодексу України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості (ст.627 Цивільного кодексу України).

Відповідно до п. 1 ст. 181 ГК України господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами та скріпленого печатками. Допускається укладення господарського договору у спрощений спосіб, тобто шляхом обміну листами, факсограмами, телеграмами, телефонограмами тощо, а також шляхом підтвердження прийняття до виконання замовлень, якщо законом не встановлено спеціальні вимоги до форми та порядку укладення даного виду договорів.

Статтею 190 ГК України та ст. 628 ЦК України передбачено, що зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства. Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбаченому законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

За загальним правилом власник самостійно розпоряджається своїм майном (ч.1 ст.316, ч.1 ст.319 ЦК України), тобто власник має право самостійно вирішити питання про продаж цього майна іншій особі, отримання згоди від будь-якої особи на розпорядження своєю власністю в такий спосіб законом не вимагається.

Матеріалами справи підтверджується, що рішення Господарського суду Волинської області від 23.04.2012 року про розірвання договору купівлі договір купівлі-продажу приміщення лінії шокової заморозки та складу холодильника, укладеного 25.12.2008р. між ПП «Ліон»та ПП «ЗІА Фруттіс»було прийняте вже після відчуження даного майна ПП «ВМЛ-Консалтинг», отже твердження позивача про невиконання ухвали суду від 02.04.2012 року про забезпечення позову шляхом накладення арешту на майно та розірвання договору купівлі-продажу приміщення лінії шокової заморозки та складу холодильника, укладеного 25.12.2008р. не приймаються до уваги, оскільки жодних заборон відчуження щодо спірного майна не було(що стверджується витягом з Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна на запит органу влади від 19.09.2012 року), договір на той час розірваним не був, а нотаріус засвідчивши даний договір, попередньо пересвідчився в можливості вчинення даного правочину.

Відповідності до ч.3 ст.653 ЦК України передбачено, що якщо договір змінюється або розривається у судовому порядку, зобов'язання змінюється або припиняється з моменту набрання рішенням суду про зміну або розірвання договору законної сили.

В той же час, як вбачається з матеріалів справи, позивачем не надано суду доказів про те, що він є власником майна, яке знаходиться за адресою м. Луцьк, вул. Лідавська, 4:

- склад-холодильник для м'ясопродуктів /І-1/ загальною площею 389,6 кв.м.,

- приміщення лінії шокової заморозки /В2/ загальною площею 325,2 кв.м., а саме приміщення №№26,27,28

Договір купівлі-продажу нерухомого майна від 22.07.2011 року, за яким ПП «ВМЛ-КОНСАЛТИНГ»придбало у ПП «ЗІА ФРУТТІС»дане майно, укладений з додержанням вимог чинного законодавства у письмовій формі, нотаріально посвідчений та пройшов державну реєстрацію.

Довідкою КП «Волинське обласне бюро технічної інвентаризації»№6728 від 10.09.2012 року стверджується, що право власності на майно, яке знаходиться за адресою м. Луцьк, вул. Лідавська, 4, а саме склад-холодильник для м'ясопродуктів /І-1/ загальною площею 389,6 кв.м. та приміщення лінії шокової заморозки /В2/ загальною площею 325,2 кв.м., а саме приміщення №№26,27,28 зареєстровано за ПП «ВМЛ-Консалтинг»29.05.2012 року на підставі договору купівлі-продажу від 22.07.2011 року, посвідченого приваиним нотаріусом Луцького міськнотокругу Веремчук С.В., реєстраційний №2247.

Частинами 3 та 4 ст. 334 ЦК України передбачено, що право власності на майно за договором, який підлягає нотаріальному посвідченню, виникає у набувача з моменту такого посвідчення або з моменту набрання законної сили рішенням суду про визнання договору, не посвідченого нотаріально, дійсним. Якщо договір про відчуження майна підлягає державній реєстрації, право власності у набувача виникає з моменту такої реєстрації.

Також позивач просить визнати недійсним договір купівлі-продажу, оскільки за даним договором не настали правові наслідки, на які розраховувало ПП «Зіа Фрутіс».

Статтею 234 ЦК України фіктивним є правочин, який вчинено без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином. Фіктивний правочин визнається судом недійсним. Правові наслідки визнання фіктивного правочину недійсним встановлюються законами.

В Постанові Пленуму Верховного Суду України № 9 від 06.11.2009 N 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними" (п. 24) зазначено, що для визнання правочину фіктивним необхідно встановити наявність умислу всіх сторін правочину. Судам необхідно враховувати, що саме по собі невиконання правочину сторонами не означає, що укладено фіктивний правочин. Якщо сторонами не вчинено будь-яких дій на виконання такого правочину, суд ухвалює рішення про визнання правочину недійсним без застосування будь-яких наслідків. У разі якщо на виконання правочину було передано майно, такий правочин не може бути кваліфікований як фіктивний.

Копією акту-передачі від 25.07.2011 року стверджується, що майно котре складається з складу-холодильника для м'ясопродуктів /І-1/ загальною площею 389,6 кв.м. та приміщення лінії шокової заморозки /В2/ загальною площею 325,2 кв.м., а саме приміщення №№26,27,28, яке знаходиться за адресою м. Луцьк, вул. Лідавська, 4 було передано ПП «ЗІА ФРУТТІС»та прийнято ПП «ВМЛ-КОНСАЛТИНГ».

Відповідно до ст.ст. 33, 34 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог чи заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи. Обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватись іншими засобами доказування.

Однак, позивачем в порушення вищенаведених положень не надано суду доказів, які б підтверджували вчинення сторонами правочинну купівлі-продажу без наміру створення правових наслідків, які обумовлювалися цим правочином та доказів про те, що вони є власниками майна, яке знаходиться за адресою м. Луцьк, вул. Лідавська, 4:

- склад-холодильник для м'ясопродуктів /І-1/ загальною площею 389,6 кв.м.,

- приміщення лінії шокової заморозки /В2/ загальною площею 325,2 кв.м., а саме приміщення №№26,27,28.

Натомість в матеріалах справи містяться докази, які підтверджують вчинення сторонами дій, спрямованих на виконання договору купівлі-продажу, зокрема передача майна у власність відповідача ПП «ВМЛ-Консалтинг».

Не подано позивачем і доказів, які б підтверджували наявність умислу у сторін договору купівлі -продажу від 22.07.2011 року та наявність інших підстав визнання недійсним правочину.

Отже, враховуючи вищенаведене, позовні вимоги є необґрунтованими, не доведеними, тому в їх задоволенні необхідно відмовити.

Оскільки в задоволенні позовних вимог позивачу - відмовлено, господарський суд, керуючись ст. 68 ГПК України, вважає за необхідне скасувати заходи забезпечення позову, що були застосовані згідно з ухвалою від 18.09.2012 р. -заборону приватному підприємству «ВМЛ-Консалтинг»вчиняти дії щодо відчуження у будь-який спосіб, передачі в заставу майна, яке знаходиться за адресою м. Луцьк, вул. Лідавська, 4, а саме - склад-холодильник для м'ясопродуктів /І-1/ загальною площею 389,6 кв.м. та приміщення лінії шокової заморозки /В2/ загальною площею 325,2 кв.м., а саме приміщення №№26,27,28

Відповідно до ст.49 Господарського процесуального кодексу України судові витрати по справі покладаються на позивача.

Керуючись викладеним та ст.ст.11,202,203,215,334,316,319,334,62,628,653 Цивільного кодексу України, ст.ст. 174, 181, 190 Господарського кодексу України, ст.ст. 33,34,44,49,68,82-85 ГПК України, господарський суд, -

в и р і ш и в :

1. У позові приватного підприємства "Ліон" до приватного підприємства "ЗІА ФРУТТІС" та приватного підприємства "ВМЛ-Консалтинг" про визнання недійсним договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.07.2011р. відмовити.

2. Скасувати заборону приватному підприємству "ВМЛ-Консалтинг" (м. Луцьк, вул. Конякіна, 14а/115, код ЄДРПОУ 34745089) вчиняти дії щодо відчуження у будь-який спосіб, передачі в заставу майна, яке знаходиться за адресою м. Луцьк, вул. Лідавська, 4:

- склад-холодильник для м'ясопродуктів /І-1/ загальною площею 389,6 кв.м.,

- приміщення лінії шокової заморозки /В2/ загальною площею 325,2 кв.м., а саме приміщення №№26,27,28, накладену ухвалою господарського суду Волинської області від 18.09.2012 р.

Суддя А. С. Вороняк

Повний текст рішення

складено та підписано

05.10.12