Постанова

від 28.01.2009 по справі 6/1-08-13

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

6/1-08-13

ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ  

 ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

 28 січня 2009 р.                                                                                    № 6/1-08-13  

Вищий  господарський суд України у складі колегії суддів:          

головуючогоГубенко Н.М.

суддівБарицької Т.Л.Подоляк О.А.

розглянувши у відкритому судовому засіданні касаційну скаргу

Ізмаїльської районної спілки споживчих товариств

на постановувідОдеського апеляційного господарського суду08.07.2008

у справі№ 6/1-08-13

за позовомІзмаїльської районної спілки споживчих товариств

доОдеської обласної спілки споживчих товариств "Облспоживспілка"

провизнання недійсним договору

у судовому засіданні взяли участь представники:

- позивача Валов Д.О.;

- відповідачаСтець К.І., Румянцев О.С.

Відповідно до розпорядження Заступника Голови Вищого господарського суду України Шульги О.Ф. від 27.01.2009 № 02-10/20, розгляд справи № 6/1-08-13 господарського суду Одеської області здійснюється у складі колегії суддів: Губенко Н.М. –головуючий суддя, судді Барицька Т.Л., Подоляк О.А.

ВСТАНОВИВ:

У січні 2008 року Ізмаїльська районна спілка споживчих товариств (далі –позивач) звернулась до господарського суду Одеської області з позовом до Одеської обласної спілки споживчих товариств "Облспоживспілка" (далі –відповідач) про визнання з 31.05.2006 недійсним договору про делегування повноважень та функцій, укладеного між ними 31.05.2006.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що оскаржуваний договір укладено з порушенням вимог чинного законодавства, а саме: вирішення питань, делегованих відповідно до п. п. 2.1.5 - 2.1.10 договору про делегування повноважень та функцій від 31.05.2006, відповідачу знаходяться в компетенції Конференції та Ради позивача, а не голови правління, як це відбулося при підписанні договору від 31.05.2006. Сторони за договором є рівноправними юридичними особами, які не підпорядковуються одна одній адміністративно, та не мають одна відносно другої розпорядчих повноважень та функцій, а покладення відповідачем на себе повноважень щодо втручання у внутрішню діяльність позивача суперечить ЦК України та іншим актам цивільного законодавства.

Рішенням господарського суду Одеської області від 08.02.2008 у справі № 6/1-08-13 (суддя Демешин О.А) позов задоволено частково, визнано недійсними пункти 2.1.5, 2.1.6, 2.1.7, 2.1.8, 2.1.9 та 2.1.10 договору між позивачем та відповідачем про делегування повноважень та функцій. У решті позову відмовлено.

Судове рішення мотивоване тим, що при укладенні спірного договору позивач, від імені якого діяла голова правління Пальченко Г.І., яка не мала необхідного обсягу цивільної дієздатності і цей договір укладено всупереч ЦК України та інших актів цивільного законодавства. Пунктом 4 Статуту позивача встановлено, що конкретні умови делегування відповідачу повноважень і функцій визначаються Радою райспоживспілки. Постановою правління позивача від 19.06.2007 № пр. 8.2 "Про розгляд функцій і повноважень, що делегуються Одеській облспоживспілці" правління позивача фактично визнало делегування відповідачу певних повноважень, передбачених спірним договором, крім повноважень, передбачених пунктами 2.1.5 - 2.1.10 цього договору.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 08.07.2008 у справі № 6/1-08-13 (колегія суддів у складі: Величко Т.А. –головуючий суддя, судді Бойко Л.І., Поліщук Л.В.) рішення господарського суду Одеської області від 08.02.2008 скасовано, у позові відмовлено.

Скасовуючи рішення місцевого господарського суду, апеляційний господарський суд зазначив наступні підстави: місцевим господарським судом залишено поза увагою рішення господарського суду Одеської області від 16.11.2007 у справі № 28/248-07-7107, залишене без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 25.12.2007, яким зобов'язано Ізмаїльську районну спілку споживчих товариств виконувати умови договору "Про делегування повноважень та функцій", укладеного між сторонами 31.05.2006; фактично Ізмаїльська районна спілка споживчих товариств у порушення положень п. 1 ст. 193 ГК України, ст. ст. 525, 526 ЦК України в односторонньому порядку відмовилася від виконання договору від 31.05.2006 та вирішила укласти новий договір, про що прийняла дві відповідні постанови, а саме: від 19.06.2007 № пр. 8 п. 1 та № пр. 8 п. 2.; вказані постанови прийняті на виконання постанови четвертого скликання зборів ради Ізмаїльської районної спілки споживчих товариств від 15.03.2006 у червні 2007 року, тоді як договір було підписано 31.05.2006; відповідно до п. 4.1 договору від 31.05.2006 спори, які виникають між правлінням райспоживспілки та правлінням облспоживспілки при виконанні, зміні або доповненні договору розглядаються постійно діючим третейським судом при Центральній спілці споживчих товариств України; докази звернення Ізмаїльської районної спілки споживчих товариств до суду за внесенням відповідних змін до укладеного 31.05.2006 договору позивачем не надані, як і не надані докази того, що питання перевищення головою правління Пальченко Г. І. своїх повноважень при підписанні договору від 31.05.2006 було предметом розгляду відповідно до положень Статуту Ізмаїльської районної спілки споживчих товариств і з цього приводу прийнято відповідне рішення; за таких обставин, висновок місцевого господарського суду про визнання недійсними пунктів 2.1.5 - 2.1.10 договору про делегування повноважень та функцій від 31.05.2006 є помилковим, та таким, що не ґрунтується на чинному законодавстві і матеріалах справи, вказані пункти договору не суперечать статутам сторін та діючому законодавству.

Не погоджуючись з постановою Одеського апеляційного господарського суду від 08.07.2008, позивач звернувся до Вищого господарського суду України з касаційною скаргою, в якій просить скасувати оскаржувану постанову, та залишити в силі рішення господарського суду Одеської області від 08.02.2008 у даній справі.

Обґрунтовуючи підстави звернення з касаційною скаргою, скаржник посилається на те, що юридична оцінка обставин справи та повноти їх встановлення зроблена апеляційним господарським судом без належного аналізу самих обставин справи та відповідно і норм чинного законодавства, зокрема, не враховано положення Закону України "Про споживчу кооперацію", положення п. 2 ст. 203, ст. 215 Цивільного кодексу України.

Відзив на касаційну скаргу від відповідача не надходив, що відповідно до ч. 2 ст. 1112 ГПК України не перешкоджає перегляду судового рішення.

Ознайомившись з матеріалами та обставинами справи на предмет надання їм господарськими судами попередніх судових інстанцій належної юридичної оцінки та повноти встановлення обставин справи, дотримання норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга Ізмаїльської районної спілки споживчих товариств підлягає задоволенню з наступних підстав.

Згідно із статтею 108 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України переглядає за касаційною скаргою (поданням) рішення місцевого господарського суду та постанови апеляційного господарського суду.

Відповідно до вимог статті 1117 Господарського процесуального кодексу України переглядаючи у касаційному порядку судові рішення, касаційна інстанція на підставі встановлених фактичних обставин справи перевіряє застосування судом першої чи апеляційної інстанції норм матеріального і процесуального права.

Відповідно до роз'яснень, викладених у пунктах 1, 6 постанови Пленуму Верховного Суду України від 29.12.1976 № 11 "Про судове рішення", рішення є законним тоді, коли суд, виконавши всі вимоги процесуального законодавства і всебічно перевіривши обставини, вирішив справу у відповідності з нормами матеріального права, що підлягають застосуванню до даних правовідносин, а за їх відсутності - на підставі закону, що регулює подібні відносини, або виходячи із загальних засад і змісту законодавства України.

Обґрунтованим визнається рішення, в якому повно відображені обставини, що мають значення для даної справи, висновки суду про встановлені обставини і правові наслідки є вичерпними, відповідають дійсності і підтверджуються достовірними доказами, дослідженими в судовому засіданні.

Мотивувальна частина рішення повинна містити встановлені судом обставини, які мають значення для справи, їх юридичну оцінку, а також оцінку всіх доказів, розрахунки, з яких суд виходив при задоволенні грошових та інших майнових вимог. Визнаючи одні і відхиляючи інші докази, суд має це обґрунтувати.

Вищий господарський суд України прийшов до висновку, що рішення місцевого господарського суду є таким, що відповідає даним вимогам, на відміну від постанови апеляційного господарського суду, якою воно було скасовано, враховуючи таке.

Визнання договору недійсним є одним із способів захисту, який застосовується судом у випадках та порядку, визначеному цивільним законодавством.

Згідно зі статтею 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частиною першою-третьою, п'ятою, шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема, особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Позивач, звернувшись до суду з позовом про визнання недійсним правочину –договору, укладеного між Ізмаїльською районною спілкою споживчих товариств та Одеською обласною спілкою споживчих товариств "Облспоживспілка", про делегування повноважень та функцій від 31.05.2006, обґрунтовує його тим, що вказаний договір з боку Ізмаїльської районної спілки споживчих товариств був підписаний головою правління Пальченко Г.І. без належних повноважень, при цьому, даний договір суперечить положенням Закону України "Про споживчу кооперацію".

Задовольняючи частково позовні вимоги позивача, місцевий господарський суд виходив з наступного:

- відповідно до частини 5 пункту 33 Статуту Ізмаїльської районної спілки споживчих товариств голова правління райспоживспілки без довіреності має право укладати від імені райспоживспілки угоди, контракти, видавати доручення для представництва та укладання угод від імені райспоживспілки в її інтересах іншим особам, а також здійснювати дії, що не суперечать чинному законодавству і Статуту райспоживспілки;

- Статутом Ізмаїльської районної спілки споживчих товариств (розділ ІІІ "Органи управління і контролю райспоживспілки) визначено перелік питань, які віднесено до компетенції конференції, ради, правління та ревізійної комісії райспоживспілки;

- з цього переліку повноважень вбачається, що вирішення питань, які були включені до умов спірного договору (пункти 2.1.5 –2.1.10) Статутом Ізмаїльської районної спілки споживчих товариств покладено на вищевказані органи управління і контролю райспоживспілки.

За таких обставин, колегія суддів суду касаційної інстанції погоджується з висновком місцевого господарського суду, що при укладенні між сторонами договору від 31.05.2006 про делегування повноважень та функцій голова правління Ізмаїльської районної спілки споживчих товариств Пальченко Г.І. повинна була мати право на передачу певних повноважень та функцій, якими сама, як голова правління, наділена не була, натомість, мала одержати згоду відповідного органу управління і контролю райспоживспілки.

Як встановлено місцевим господарським судом при дослідженні положень Статуту Ізмаїльської райспоживспілки, конкретні умови делегування Одеській облспоживспілці повноважень і функцій визначаються радою райспоживспілки. В свою чергу, постановою ради Ізмаїльської районної спілки споживчих товариств 4-го скликання від 15.03.2006 доручено правлінню райспоживспілки визначити конкретні повноваження і функції, які делегуються облспоживспілці, однак, доказів прийняття відповідного рішення правлінням райспоживспілки з цього питання в матеріалах справи немає.

За таких обставин, місцевий господарський суд визнав обґрунтованими посилання Ізмаїльської райспоживспілки про наявність підстав для визнання спірного правочину недійсним відповідно до положень ч. ч. 1, 2 ст. 203 ЦК України.

Водночас, як встановлено місцевим господарським судом, правління райспоживспілки фактично визнало делегування облспоживспілці певних повноважень, передбачених спірним договором, крім повноважень, передбачених пунктами 2.1.5 –2.1.10 (постанова правління Ізмаїльської райспоживспілки від 19.06.2007 № пр.8п2 "Про розгляд функцій і повноважень, що делегуються Одеській облспоживспілці").

З огляду на зазначене, Вищий господарський суд України підтримує висновок місцевого господарського суду про необхідність застосування в даному випадку приписів ч. 1 ст. 241 ЦК України, відповідно до яких правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою; правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

При цьому, місцевим господарським судом встановлено, що не порушують вимог чинного законодавства умови, викладені в пунктах 2.1.1 –2.1.4, 2.1.11 в частині передачі облспоживспілці повноважень та функцій, оскільки рішення про передачу яких не відноситься до виключних повноважень органів управління та контролю.

Таким чином, колегія суддів Вищого господарського суду України погоджується з висновком місцевого господарського суду про відсутність підстав для задоволення позову в повному обсязі, оскільки за відсутності повноважень та в порушення чинного законодавства до договору були включені умови, передбачені його пунктами 2.1.5 –2.1.10, які і підлягають визнанню недійсними.

В свою чергу, у суду касаційної інстанції є всі підстави не погодитись із правовою позицією апеляційного господарського суду, враховуючи таке.

Посилання апеляційного господарського суду на рішення господарського суду Одеської області від 16.11.2007 у справі № 28/248-07-7107, залишене без змін постановою Одеського апеляційного господарського суду від 25.12.2007, яким зобов'язано Ізмаїльську районну спілку споживчих товариств виконувати умови договору "Про делегування повноважень та функцій", укладеного між сторонами 31.05.2006, є безпідставними, оскільки предметом спору у зазначеній справі було зобов'язання відповідача до вчинення певних дій, а саме: надання документів для проведення ревізії, виконання умов договору та вимог Статуту Облспоживспілки, на час розгляду даної справи сторонами не ставилось питання про визнання договору про делегування повноважень та функцій від 31.05.2006 недійсним, у зв'язку із чим діяла презумпція правомірності правочину. Тоді як, Ізмаїльська райспоживспілка, вважаючи, що її права та охоронювані законом інтереси порушуються спірним договором, маючи відповідно до ст. ст. 33, 34 ГПК України докази наявності підстав для визнання договору недійсним, не позбавлена права звернутись з відповідним позовом до суду, що і було нею зроблено.

Також є юридично неспроможними посилання суду апеляційної інстанції на п. 4.1 договору від 31.05.2006, відповідно до якого спори, що виникають між правлінням райспоживспілки та правлінням облспоживспілки при виконанні, зміні або доповненні договору розглядаються постійно діючим третейським судом при Центральній спілці споживчих товариств України, з огляду на те, що даний перелік є конкретно визначеним (виключним), до якого не віднесено розгляд третейським судом спорів про визнання договору недійсним.

Враховуючи вищевикладене, постанова апеляційного господарського суду підлягає скасуванню, а рішення місцевого господарського суду у даній справі визнається обґрунтованим та прийнятим з дотриманням норм матеріального та процесуального права.

Керуючись ст. ст. 1115, 1117, 1119 - 11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Ізмаїльської районної спілки споживчих товариств задовольнити.

Скасувати постанову Одеського апеляційного господарського суду від 08.07.2008 у справі № 6/1-08-13, а рішення господарського суду Одеської області від 08.02.2008 у даній справі залишити без змін.

Головуючий суддя                                                                  Н.М. ГУБЕНКО

Судді                                                                                            Т.Л. БАРИЦЬКА

                                                                                                                       О.А. ПОДОЛЯК