Постанова

від 27.11.2006 по справі 10/198-06

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

10/198-06

ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ  

 ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

27 листопада 2006 р.

                                                                                  № 10/198-06  

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Головуючого Владимиренко С.В.,

суддів:Кот О.В.,

Ковтонюк Л.В.

розглянув касаційну скаргу

Відкритого акціонерного товариства “Дніпрополімермаш”

на постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 04.09.2006 р.

у справі№10/198-06 господарського суду Дніпропетровської області

за позовомВідкритого акціонерного товариства “Дніпрополімермаш”

доУкраїнсько-Латвійського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями “Екстра пластик”

провизнання недійсним договору,

за участю представників:

-          позивача: Вікторов Л.В. (діюч. за дов. від 24.11.2006 р.)

-          відповідача: Єсаулов В.О. (діюч. за дов.від 14.08.2006 р.)

ВСТАНОВИВ:

          В червні 2006 року позивач –ВАТ "Дніпрополімермаш” звернулося до господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою до відповідача – Українсько-Латвійського ТОВ з іноземними інвестиціями  "Екстра пластик” про визнання недійсним договору.

          Позивач у позовній заяві послався на те, що між ним та відповідачем 11.04.2003р. був укладений договір №2 купівлі-продажу нежилих виробничих приміщень в блоці цехів Б-1: №№45, 48-64 загальною площею 953,4 кв. м. за адресою: м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграду 157-а.

Посилаючись на те, що спірну угоду укладено генеральним директором ВАТ  "Дніпрополімермаш” Третяком В.В., без належних повноважень, позивач просив визнати договір недійсним.

17.07.2006 р. позивач звернувся до суду з заявою про поновлення пропущеного строку позовної давності для його звернення до суду за захистом своїх порушених прав та інтересів. В обґрунтування свого клопотання Позивач вказував на те, що ВАТ “Дніпрополімермаш” не мало можливості раніше звернутися із зазначеною позовною заявою, оскільки низка документів акціонерного товариства (серед яких була спірна угода ) були вилучені органами прокуратури, податкової та правоохоронними органами у зв'язку з порушенням та розглядом кримінальних справ стосовно Третяка В. В. Таким чином, Позивач стверджував, що про порушення своїх прав та інтересів, йому стало відомо після припинення кримінальних справ та повернення йому вилучених документів.

Заперечуючи проти позову відповідач послався на те, що рада акціонерів ВАТ “Дніпрополімермаш” на підставі рішення вищого органу товариства мала повноваження укладати контракт з головою правління Третяком В.В., який є керівником підприємства з 1988 року. 04.01.2002 р. рада акціонерів прийняла постанову, яка дозволяла правлінню товариства укладати договори купівлі-продажу, таким чином генеральний директор ВАТ “Дніпрополімермаш”      Третяк В. В., мав повноваження на підписання оспорюваної угоди. Крім того, відповідач вказав на пропуск позивачем строку позовної давності.

Рішенням господарського суду Дніпропетровської області від 17.07.2006 р. (суддя Кощеєв І.М.) задоволено клопотання ВАТ “Дніпрополімермаш” щодо поновлення строку позовної давності. Строк позовної давності поновлено для захисту порушеного права позивача.

Позовні вимоги позивача задоволені. Визнано недійсним Договір купівлі-продажу №2 від 11.04.2003 р., укладений між Відкритим акціонерним товариством “Дніпрополімермаш” та Українсько-Латвійським товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями “Екстра пластик”.

В повернення кожній із сторін усього отриманого за  недійсним договором купівлі-продажу: стягнуто з ВАТ “Дніпрополімермаш” на користь Українсько-Латвійського ТОВ з іноземними інвестиціями “Екстра пластик” - 141 912 грн.  сплачену вартість об'єкта.

Зобов'язано Українсько-Латвійське товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями “Екстра пластик” повернути на користь відкритого акціонерного товариства “Дніпрополімермаш” - виробничі приміщення за № № 45, 48 –64, розташовані в м. Дніпропетровську по вул. Героїв Сталінграду, 157 “А”, які знаходяться в блоці Б-1, загальна площа виробничих приміщень складає 953,4 кв. м.

У рішенні йдеться про обґрунтованість клопотання про поновлення строку позовної давності для звернення з позовом до суду.

Рішення в частині задоволення вимог позивача мотивоване посиланням на ст. 48 ЦК УРСР, відсутністю у генерального директора ВАТ "Дніпрополімермаш” Третяка В.В. повноважень на укладення спірного договору.

Постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 04.09.2006 р. (колегія суддів: Науменко І.М. –головуючий, Білецька Л.М., Герасименко І.М.) рішення господарського суду Дніпропетровської області від 17.07.2006р. скасовано.

          В позові ВАТ "Днірополімермаш” до Українсько-Латвійського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями "Екстра пластик” про визнання недійсним договору відмовлено.

Постанова апеляційного господарського суду мотивована тим, що у господарського суду не було підстав для поновлення строку позовної давності та задоволення позову.

У касаційній скарзі ВАТ "Дніпрополімермаш" просить скасувати постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 04.09.2006р. як прийняту з порушенням норм матеріального та процесуального права, та залишити без змін рішення господарського суду Дніпропетровської області від 17.07.2006 р.

У відзиві на касаційну скаргу Українсько-Латвійське товариство з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями “Екстра пластик”  просить залишити без змін постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 04.09.2006 р., а касаційну скаргу –без задоволення.

Заслухавши суддю-доповідача, представників сторін, перевіривши правильність застосування апеляційним господарським судом норм матеріального та  процесуального права, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню з наступних підстав.

Судами першої та апеляційної інстанцій встановлено, що 11.04.2003 р. між відкритим акціонерним товариством “Дніпрополімермаш” в особі генерального директора Третяка В. В. (Продавець) та Українсько-Латвійським товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями “Екстра пластик” (Покупець) був укладений Договір купівлі-продажу №2, згідно з умовами якого Продавець продав, а Покупець купив належні Продавцю виробничі приміщення за №№ 45, 48 –64, розташовані в м. Дніпропетровську по вул. Героїв Сталінграду, 157 “А”, які знаходяться в блоці Б-1, загальна площа виробничих приміщень складає 953,4 кв. м. Вартість об'єкту, відповідно до п. 3.1 договору складає 141 912 грн., включаючи ПДВ.

Скасовуючи рішення місцевого суду та ухвалюючи нове рішення про відмову у задоволенні позову про визнання недійсним договору купівлі-продажу №2 від 11.04.2003 р., суд апеляційної інстанції виходив з того, що позивач не надав господарському суду доказів поважності причин пропуску строку позовної давності, який почав текти з 11.04.2003 року.

Такий висновок ґрунтується на матеріалах справи та вимогах закону. Згідно з п. 1 ст. 29 ЦК УРСР, який діяв на час виникнення правовідносин, юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням).

Судом апеляційної інстанції встановлено, що голова правління відкритого акціонерного товариства “Дніпрополімермаш” уклав спірний договір за письмовою згодою правомочного складу Ради акціонерів ВАТ “Дніпрополімермаш” протокол №29 від 04.01.2002р., та Правління акціонерного товариства, що підтверджується протоколом №97 від 22.01.2003р. Наявність вказаних протоколів не заперечується ВАТ “Дніпрополімермаш”. Згідно статуту товариства Рада акціонерів та правління є органами управління товариства. Отже, про наявність договору купівлі-продажу №2 від 11.04.2003 року було відомо органам управління товариства з моменту його укладення, тобто, з 11.04.2003 року і саме з цього часу починається перебіг строку позовної давності.

Відповідно до п. 7 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, до позовів про визнання заперечуваного правочину недійсним, право на пред'явлення якого виникло до 1 січня 2004 року, застосовується позовна давність, встановлена для відповідних позовів законодавством, що діяло раніше.

За правилами ст. 71 ЦК УРСР до позовів про визнання угод недійсними застосовується загальний строк позовної давності - три роки.

Згідно ст. 80 ЦК УРСР закінчення строку позовної давності до пред'явлення позову є підставою для відмови в позові. Якщо суд визнає поважною причину пропуску строку позовної давності, порушене право підлягає захистові. Аналогічне положення міститься і у ст. 267 чинного ЦК України.

За таких обставин, суд апеляційної інстанції зробив правильний висновок, що органам управління позивача про укладення договору купівлі-продажу було відомо з моменту його підписання з 11.04.2003 р.  і саме з цього часу починається перебіг строку позовної давності.

          Доводи касаційної скарги правильності висновків суду апеляційної інстанції не спростовують.

Таким чином, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку про те, що постанова Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 04.09.2006 р. у даній справі  прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального права, а тому підстави для зміни чи скасування вказаної постанови відсутні.

З урахуванням викладеного, керуючись статтями 1115, 1117, п. 1 1119, ст.11111 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу Відкритого акціонерного товариства “Дніпрополімермаш” залишити без задоволення.

Постанову Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 04.09.2006 р. у справі №10/198-06 залишити без змін.

Головуючий С. Владимиренко

Судді:

О. Кот

Л. Ковтонюк