Рішення

від 17.07.2006 по справі 10/198-06

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

10/198-06

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

17.07.06р.

Справа № 10/198-06

                                                          ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

І М Е Н Е М      У К Р А Ї Н И

Р І Ш Е Н Н Я

17.07.2006 р.

                                         Справа № 10/198-06

За позовом  відкритого акціонерного товариства «Дніпрополімермаш»

( м. Дніпропетровськ  )

до : Українсько-Латвійського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Екстра пластик»   ( м. Дніпропетровськ )

про визнання недійним договору  

                                                                                                                       Суддя  Кощеєв І.М.

                                                                 Представники:

  Від позивача:        Чміль         Ю.В.  - ( дов. № юр-01-1203 від 03.10.2005 р. )

  Від відповідача :   Вандзиляк В. А. -  ( дов. № 316              від 30.06.2006 р. )

                                                      СУТЬ СПОРУ:

                Позивач звернувся з позовом до Відповідача про визнання недійсним Договору купівлі-продажу № 2 від 11.04.2003 р., укладеного між відкритим акціонерним товариством «Дніпрополімермаш»та Українсько-Латвійським товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Екстра пластик».

      Підстави з якими Позивач пов'язує недійсність спірної угоди - договір купівлі-продажу,  підписаний генеральним директором ВАТ «Дніпрополімермаш»Третьяком      В. В., який не мав повноважень на його підписання, оскільки був вибраний на вказану посаду не загальними зборами акціонерів, а радою акціонерів, які не мають такої компетенції.

       Також Позивач просить поновти пропущений строк позовної давності для його звернення до суду за захистом своїх порушених прав та інтересів. В обгрунтування свого клопотання Позивач вказує на те, що ВАТ «Дніпрополімермаш»не мало можливості раніш звернутися із зазначеною позовною заявою, оскільки низка документів акціонерного товариства ( серед яких були спірна угода ) були вилучені органами прокуратури, податкової у зв'язку з порушенням та розглядом кримінальної справи стосовно Третьяка  В. В. Таким чином, Позивач стверджує, що про порушення своїх прав та інтересів, йому стало відомо після припинення кримінальної справи та повернення йому вилучених документів.

       Відповідач у відзиві на позов, проти позовних вимог заперечує та посилається на їх не обгрунтованість і безпідставність, оскільки рада акціонерів ВАТ «Дніпрополімермаш»на підставі рішення вищого органу управління товариства мала повноваження укладати контракт з головою правління  Третьяком   В. В., який є керівником підприємства з 1988 р. 04.04.2002 р. рада акціонерів прийняла постанову, яка дозволяла правлінню товариства укладати договору купівлі-продажу. Таким чином, Відповідач вважає, що генеральний директор ВАТ «Дніпрополімермаш»Третьяк В. В.,  мав повноважень на підписання оспорюваної угоди. Також представник Відповідача у судовому засіданні зазначав на пропуск Позивачем строку позовної давності щодо захисту порушених своїх прав та інтересів, шляхом подачі вказаної позовної заяви.

      По справі оголошувалися перерви з 04.07.2006 р. по 13.07.2006 р., з 13.07.2006 р. по 17.07.2006 р.

      За згодою представників сторін у судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частину судового рішення.

               Вислухавши пояснення представників сторін, дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

В С Т А Н О В И В :

                Відповідно до п. 8.1 Статуту ВАТ «Дніпрополімермаш»зі змінами 1999 року, управління товариством здійснюють : загальні збори акціонерів ( вищий орган    товариства ), рада акціонерів.

                Вищим органом товариства є загальні збори акціонерів товариства ( п. 8.2.1. Статуту ).

                Згідно п. 8.2.3. Статуту, до компетенції вищого органу товариства належить : обрання на строк 5 років голови правління.

                До складу правління входить голова правління, якого вибирає вищий орган товариства строком на 5 років. Від імені та за дорученням вищого органу товариства голова ради акціонерів укладає контракт з головою правління –генеральним директом       ( п. 8.4.4. Статуту ).

                В супереч вищезазначеним положенням Статуту, рада акціонерів ВАТ «Дніпрополімермаш», без рішення загальних зборів акціонерів товариства,  постановила продовжити термін дії повноважень Третьяка  В. В. строком на 5 років з 20.04.2001 р., оформивши вказану постанову Протоколом ради акціонерів від 20.04.2001 р.

               11.04.2003 р. між відкритим акціонерним товариством «Дніпрополімермаш»в особі генерального директора Третяка В. В. ( Продавець ) та Українсько-Латвійським товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Екстра пластик»( Покупець ) був укладений Договір купівлі-продажу № 2, згідно з умовами якого Продавець продав, а Покупець купив належні Продавцю виробничі приміщення за № № 45, 48 –64, розташовані в м. Дніпропетровську по вул. Героїв Сталінграду, 157 «А», які знаходяться в блоці Б-1, загальна площа виробничих приміщень складає 953,4 кв. м.

               Вартість об'єкту, відповідно до п. 3.1 договору складає 141 912 грн. включаючи ПДВ ( п. 3.1 договору ).

               Сторони виконали свої зобов'язання за договором, що підтверджується представниками сторін у судовому засіданні та матеріалами справи.

               З 01.01.2004 р. набрав чинності Цивільний Кодекс України ( далі ЦК України ).

               Відповідно до п. 2 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України - ЦК Української РСР втратив чинність з 01.01.2004 р.

               Згідно з п. 4 Прикінцевих та перехідних положень ЦК України, ЦК України застосовується до цивільних відносин, що виникли після набрання ним чинності. Щодо цивільних відносин, які виникли до набрання чинності ЦК України, положення цього Кодексу застосовуються до тих прав і обов'язків, що виникли або продовжують існувати після набрання ним чинності.

               Відповідно до п. 6. Положення, правила  Цивільного  кодексу  України про позовну давність застосовуються до позовів, строк пред'явлення яких,  встановлений законодавством, що діяло раніше, не сплив до набрання чинності цим Кодексом.

               Строк позовної давності щодо позовних вимог пов'язаних з визнанням недійсним договору купівлі-продажу встановлений ЦК УРСР, що діяв раніше,  не сплив до набрання чинності ЦК України.

                Відповідно до ст. 256 ЦК України,  позовна давність - це строк,  у  межах  якого  особа  може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

           Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки ( ст. 257 ЦК України ).

           У Позивача за вказаними у позові позовними вимогами перебіг позовної давності почався з 12.04.2003 р., а строк позовної давності сплинув 12.04.2006 р. Позовна заява надійшла до суду 07.06.2006 р., тобто після спливу  позовної давності.

           Ст. 267 ЦК України передбачає, що заява  про  захист  цивільного права або інтересу має бути прийнята судом до розгляду незалежно від спливу позовної давності. Позовна  давність  застосовується  судом  лише  за  заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив  позовної  давності,  про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові. Якщо суд  визнає  поважними  причини  пропущення  позовної давності, порушене право підлягає захисту.

    Господарським судом по справі  застосовується позовна  давність, оскільки про її застосування заявили сторони.

           Враховуючи наведене та приймаючи до уваги поважність  причини  пропущення  позовної давності, пов'язаної з вилученням документів ( серед яких був також і оспорюваний договір ) правоохоронними органами, що також підтверджується постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 25.05.2005 р. по справі № 7/208 ( факт вилучення ), господарський суд знаходить достатньо підстав для задоволення клопотання Позивача та поновлення строку позовної давності для  захисту  його порушеного права .

           Відповідно до ст. 15 ЦК України, кожна  особа  має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання.

           Згідно зі ст. 16 ЦК України, кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Способами захисту цивільних прав та інтересів може бути, зокрема : визнання правочину недійсним.

           Ст. 5 ЦК України передбачає, що Акти цивільного  законодавства  регулюють  відносини,  які виникли з дня набрання ними чинності.  Якщо цивільні  відносини  виникли  раніше  і  регулювалися актом цивільного законодавства,  який втратив чинність,  новий акт цивільного законодавства застосовується до прав та обов'язків,  що виникли з моменту набрання ним чинності.

          На час укладання спірної угоди діяв ЦК УРСР.

           Загальні підстави  і наслідки недійсності угод були встановлені  ст. 48 ЦК УРСР, за якою недійсною визнається угода, що не відповідає вимогам закону.

           Угода  може  бути  визнана  недійсною  лише  з підстав і з наслідками, передбаченими законом. Тому в кожній справі про визнання угоди недійсною суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання певних юридичних наслідків ( Пленум Верховного  Суду України N 3 від 28.04.1978 р. «Про судову практику в справах про визнання угод недійсними » ).

           Як  правило,  письмова  угода укладається шляхом складання документа,  що визначає її  зміст,  і  підписується  безпосередньо особою,  від імені якої вона укладена або іншою особою,  яка діє в силу повноважень,  заснованих,  зокрема,  на законі,  довіреності, установчих  документах.  Для укладення угод органи юридичної особи не потребують довіреності,  якщо вони діють в  межах  повноважень, наданих законом, іншим правовим актом або установчими документами.

            Угода, укладена  представником юридичної особи  без  належних  повноважень  на   її укладення або з перевищенням цих повноважень, повинна бути визнана недійсною як така,  що  не  відповідає  вимогам  закону.  

            Договір купівлі-продажу № 2 від 11.04.2003 р. був підписаний з боку відкритого акціонерного товариства «Дніпрополімермаш»генеральним директором Третьяком   В. В., який не мав належних повноважень, оскільки  в порушення положень Статуту не був обраний вищим органом товариства ( загальними зборами акціонерів товариства ) головою правління на строк 5 років.

            Відповідач,  з яким укладено угоду,  знав або повинний був знати про відсутність у представника Позивача відповідних повноважень.  При   цьому припущення про те,  що сторона,  з якою укладено угоду,  знала або повинна була знати про відсутність у представника юридичної  особи повноважень на укладення угоди, грунтується на її обов'язку перевіряти такі повноваження ( роз'яснення Вищого Арбітражного Суду N 02-5/111 від 12.03.1999 р. «Про деякі питання практики вирішення спорів, пов'язаних з визнанням угод недійсними»).

            Вчинення дій пов'язаних з виконанням умов зазначеного договору купівлі-продажу, як то передача об'єкта та отримання коштів не можуть бути прийняті судом як             доказ наступного схвалення ВАТ «Дніпрополімермаш», укладеної від її імені вказаним представником,  який не мав належних повноважень,  оскільки вказане майно знаходилося до відчуження у податковій заставі, а акт приймання передачі був підписаной з боку ВАТ «Дніпрополімермаш»Третяком В. В., кошти від продажу майна перераховувалися на погашення податкового боргу, тобто не безпосередньо на рахунки підприємства.

            Факт того, що Третяк В. В. не мав права на підписання угод купівлі-продажу майна від імені ВАТ «Дніпрополімермаш», оскільки не мав на той час ( червень 2003  року ) відповідних повноважень, також підтверджується постановою Дніпропетровського апеляційного господарського суду від 25.05.2005 р. по справі № 7/208 за участю ВАТ «Дніпрополімермаш».

            Підписання особою угоди без відповідних   повноважень,   а   також  з  порушенням  наданих  їй повноважень може згідно зі  ст. 48  ЦК УРСР  бути підставою  для визнання укладеної угоди недійсною як такої,  що не відповідає вимогам закону.

            Виходячи з викладеного, господарський суд вважає позовні вимоги Позивача пов'язані з визнання недійсним Договору купівлі-продажу № 2 від 11.04.2003 р., укладеного між відкритим акціонерним товариством «Дніпрополімермаш»та Українсько-Латвійським товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Екстра пластик»з підстав передбачених ст. 48 ЦК УРСР –обгрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

           Визнаючи угоду недійсною на підставі ст. 48 ЦК УРСР, господарський суд зобов'язаний застосовувати ч. 2 зазначеної статті, яке передбачає, що за недійсною угодою кожна із сторін зобов'язана повернути іншій стороні усе отримане за угодою.

           Згідно вказаного, господарський суд вважає занеобхідне за недійсною угодою зобов'язати кожну із сторін повернути іншій стороні усе отримане за договором купівлі-продажу –відповідно кошти та відповідно майно.

           Згідно зазначеного, керуючись ст. 48 ЦК УРСР, ст. ст. 22, 44, 49, 82 - 85 ГПК України, господарський     суд, -

В И Р І Ш И В :

            Задовольнити клопотання відкритого акціонерного товариства «Дніпрополімермаш»щодо поновлення строку позовної давності. Строк позовної давності поновити для  захисту  порушеного права Позивача.

  Позовні вимоги Позивача задовільнити.

            Визнати недійсним Договір купівлі-продажу № 2 від 11.04.2003 р., укладений між відкритим акціонерним товариством «Дніпрополімермаш»та Українсько-Латвійським товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Екстра пластик».

            В повернення кожній із сторін усього отриманого за  недійсним договором купівлі-продажу:

            Стягнути з відкритого акціонерного товариства «Дніпрополімермаш»( 49700, м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграду, 157-а, код ЄДРПОУ 00218615  ) на користь Українсько-Латвійського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Екстра пластик»   ( м. Дніпропетровськ, пр. Кірова, 111-б, код ЄДРПОУ 24603571 ) - 141 912 грн.  сплачену вартість об'єкта.

            Видати наказ.

            Українсько-Латвійському товариству з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Екстра пластик»  ( м. Дніпропетровськ, пр. Кірова, 111-б, код ЄДРПОУ 24603571 ) повернути на користь відкритого акціонерного товариства «Дніпрополімермаш»( 49700, м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграду, 157-а, код ЄДРПОУ 00218615  ) - виробничі приміщення за № № 45, 48 –64, розташовані в м. Дніпропетровську по вул. Героїв Сталінграду, 157 «А», які знаходяться в блоці Б-1, загальна площа виробничих приміщень складає 953,4 кв. м.

             Видати наказ.

             Стягнути з Українсько-Латвійського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Екстра пластик»   ( м. Дніпропетровськ, пр. Кірова, 111-б, код ЄДРПОУ 24603571 ) на користь відкритого акціонерного товариства «Дніпрополімермаш»( 49700, м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграду, 157-а, код ЄДРПОУ 00218615  ) –     1 504 грн. 12 коп. витрат на державне мито, 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

             Видати наказ.

Суддя                                                                        І.М. Кощеєв

      (  рішення оформлене відповідно до ст. 84 ГПК України - 19.07.2006 р. )

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

І М Е Н Е М      У К Р А Ї Н И

Р І Ш Е Н Н Я

( вступна та резолютивна частина )

17.07.2006 р.

                                         Справа № 10/198-06

За позовом  відкритого акціонерного товариства «Дніпрополімермаш»

( м. Дніпропетровськ  )

до : Українсько-Латвійського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Екстра пластик»   ( м. Дніпропетровськ )

про визнання недійним договору  

                                                                                                                       Суддя  Кощеєв І.М.

                                                                 Представники:

  Від позивача:        Чміль         Ю.В.  - ( дов. № юр-01-1203 від 03.10.2005 р. )

  Від відповідача :   Вандзиляк В. А. -  ( дов. № 316              від 30.06.2006 р. )

          Керуючись ст. 48 ЦК УРСР, ст. ст. 22, 44, 49, 82 - 85 ГПК України, господарський     суд, -

В И Р І Ш И В :

           Задовольнити клопотання відкритого акціонерного товариства «Дніпрополімермаш»щодо поновлення строку позовної давності. Строк позовної давності поновити для  захисту  порушеного права Позивача.

  Позовні вимоги Позивача задовільнити.

            Визнати недійсним Договір купівлі-продажу № 2 від 11.04.2003 р., укладений між відкритим акціонерним товариством «Дніпрополімермаш»та Українсько-Латвійським товариством з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Екстра пластик».

            В повернення кожній із сторін усього отриманого за  недійсним договором купівлі-продажу:

            Стягнути з відкритого акціонерного товариства «Дніпрополімермаш»( 49700, м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграду, 157-а, код ЄДРПОУ 00218615  ) на користь Українсько-Латвійського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Екстра пластик»   ( м. Дніпропетровськ, пр. Кірова, 111-б, код ЄДРПОУ 24603571 ) - 141 912 грн.  сплачену вартість об'єкта.

            Видати наказ.

            Українсько-Латвійському товариству з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Екстра пластик»  ( м. Дніпропетровськ, пр. Кірова, 111-б, код ЄДРПОУ 24603571 ) повернути на користь відкритого акціонерного товариства «Дніпрополімермаш»( 49700, м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграду, 157-а, код ЄДРПОУ 00218615  ) - виробничі приміщення за № № 45, 48 –64, розташовані в м. Дніпропетровську по вул. Героїв Сталінграду, 157 «А», які знаходяться в блоці Б-1, загальна площа виробничих приміщень складає 953,4 кв. м.

             Видати наказ.

             Стягнути з Українсько-Латвійського товариства з обмеженою відповідальністю з іноземними інвестиціями «Екстра пластик»   ( м. Дніпропетровськ, пр. Кірова, 111-б, код ЄДРПОУ 24603571 ) на користь відкритого акціонерного товариства «Дніпрополімермаш»( 49700, м. Дніпропетровськ, вул. Героїв Сталінграду, 157-а, код ЄДРПОУ 00218615  ) –     1 504 грн. 12 коп. витрат на державне мито, 118 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу.

             Видати наказ.

Суддя                                                                        І.М. Кощеєв