Постанова

від 12.03.2013 по справі 5004/1279/12

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" березня 2013 р.Справа № 5004/1279/12 Вищий господарський суд України в складі колегії

суддів:Грейц К.В. - головуючого, Бакуліної С.В., Глос О.І., розглянувши касаційну скаргуПублічного акціонерного товариства "Західінкомбанк" на постановувід 15.01.2013 Рівненського апеляційного господарського суду у справі господарського суду Волинської області № 5004/1279/12 за позовомПублічного акціонерного товариства "Західінкомбанк" до - Приватного підприємства "Ірома" - Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті-парк" провизнання недійсним договору уступки вимоги (цесії) від 20.03.2012, за участю представників: позивача - Мартиник О.В. відповідача-1 - відповідача-2 -Корніюк І.А. не з'явились

ВСТАНОВИВ:

Рішенням господарського суду Волинської області від 28.11.2012 у справі №5004/1279/12 (суддя Гарбар І.О.), залишеним без змін постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 15.01.2013 (колегія суддів у складі: головуючий суддя Грязнов В.В., судді Савченко Г.І., Саврій В.А.), відмовлено в задоволенні позовних вимог Публічного акціонерного товариства "Західінкомбанк" (далі - позивач) до Приватного підприємства "Ірома" (далі - відповідач-1) та Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті-парк" (далі - відповідач-2) про визнання недійсним договору від 20.03.2012 уступки вимоги (цесії), укладеного між відповідачами.

Позивач з рішенням та постановою у справі не згоден, в поданій касаційній скарзі просить їх скасувати та прийняти нове рішення, яким задовольнити позовні вимоги, посилаючись на порушення та неправильне застосування судами попередніх інстанцій норм матеріального та процесуального права, а саме, ч. 5 ст. 203, 215, 236, 512-517 Цивільного кодексу України, ст. ст. 32, 43, п. 3 ч. 1 ст. 84 Господарського процесуального кодексу України.

Зокрема, скаржник вважає, що судами попередніх інстанцій не досліджено договір уступки вимоги (цесії) від 20.03.2012 в його первісній редакції, яка є предметом спору і зі змісту якої вбачається, що обсяг боргових зобов'язань позивача зі сплати орендної плати перед новим кредитором, як і реквізити договору оренди, сторонами не визначені взагалі.

У відзиві на касаційну скаргу відповідачі заперечили проти її задоволення.

Представник відповідача-1 своїм процесуальним правом на участь в судовому засіданні касаційної інстанції не скористався, про дату і час судового засідання був належним чином повідомлений ухвалою Вищого господарського суду України від 04.03.2013.

Заслухавши присутніх у відкритому судовому засіданні представників позивача і відповідача-2, перевіривши доводи касаційної скарги, повноту встановлення обставин справи та правильність їх юридичної оцінки в постанові апеляційного та рішенні місцевого господарських судів, колегія суддів Вищого господарського суду України дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, виходячи з наступного.

Судами попередніх інстанцій під час розгляду справи встановлено, що 01.04.2009 між Малим підприємством "Інкомсервіс", правонаступником якого є Приватне підприємство "Ірома", та Товариством з обмеженою відповідальністю Комерційний банк "Західінкомбанк", правонаступником якого є Публічне акціонерне товариство "Західінкомбанк", укладено договір оренди нежитлового приміщення площею 465,4м 2 на першому поверсі адміністративного будинку, розташованого за адресою: м. Львів, вул. Шолом Алейхема, 11, для розміщення банківської установи, строком на 32 місяці з дати підписання акту приймання-передачі.

30.07.2010 у зв'язку з неналежним виконанням орендарем умов договору оренди від 01.04.2009, Приватне підприємство "Ірома" вручило Публічному акціонерному товариству "Західінкомбанк" повідомлення про відмову від договору оренди, в якому містилась вимога звільнити займані орендарем приміщення в 10-денний строк.

На підставі договору про передачу нерухомого майна під виплату ренти від 20.05.2011, право власності на зазначене орендоване приміщення перейшло від Приватного підприємства "Ірома" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіті-парк", в зв'язку з чим останній як новий власник, до якого також перешли всі права і обов'язки сторони за договором оренди від 01.04.2009, передав Приватному підприємства "Ірома" як попередньому власнику і орендодавцю право вимоги до Публічного акціонерного товариства "Західінкомбанк", про що 20.03.2012 між Товариством з обмеженою відповідальністю "Сіті-парк" (первісний кредитор) та Приватним підприємством "Ірома" (новий кредитор) укладено договір уступки вимоги боргу (цесії), за умовами якого первісний кредитор передає, а новий кредитор приймає на себе право вимоги першого і стає кредитором по боргових зобов'язаннях Публічного акціонерного товариства "Західінкомбанк" (боржник) щодо сплати орендної плати за використання приміщень загальною площею 465,4 м 2 , розташованих на першому поверсі нежитлового будинку №11 по вул. Шолом Алейхема у м. Львові, починаючи з 16.03.2011 до 01.12.2011, тобто, в межах визначеного в договорі строку його чинності. Одночасно ТОВ "Сіті-парк" відступає попередньому власнику приміщень - ПП "Ірома" як їх орендодавцю право на стягнення з боржника на підставі ч. 2 ст. 785 ЦК України неустойки в розмірі подвійної орендної плати за час неповернення орендованого майна після закінчення строку дії договору оренди - з 01.12.2011 до 16.03.2012 (п. 1 договору).

25.09.2012 між сторонами зазначеного договору цесії укладено додаткову угоду, відповідно до умов якої п. 1 договору уступки вимоги боргу (цесії) від 20.03.2012 викладено в новій редакції, згідно з якою первісний кредитор - ТОВ "Сіті-парк" відступає новому кредитору - попередньому власнику приміщень ПП "Ірома" як їх орендодавцю право на стягнення з орендаря - Публічного акціонерного товариства "Західінкомбанк" на підставі ч. 2 ст. 785 ЦК України неустойки в розмірі подвійної орендної плати, обумовленої договором оренди від 01.04.2009, за неповернення власнику орендованого майна - приміщень загальною площею 465,4 м 2 , розташованих по вул. Шолом Алейхема, 11 в м. Львові, після розірвання договору оренди 30.07.2010 за період з 20.05.2011 по 15.03.2012 включно. Крім того, сторони домовились абзац 1 п. 1 договору цесії упустити. Також в новій редакції викладено п. 3 договору цесії, згідно з якою стягнута за цим договором неустойка за період з 20.05.2011 до 16.03.2012 (10 місяців та 27 днів) в сумі 486415,58 грн. залишається в розпорядження ПП "Ірома".

Позивач, вважаючи, що обсяг його боргових зобов'язань сторонами договору уступки вимоги від 20.03.2012 не визначений, оскільки у ньому не вказано грошову суму, яка відступається новому кредитору, що суперечить вимогам ст. 514 ЦК України, 11.10.2012 звернувся до господарського суду Волинської області з позовом про визнання недійсним договору уступки вимоги (цесії) від 20.03.2012, вимоги якого обґрунтовані приписами ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України.

Відмовляючи в задоволенні позовних вимог, місцевий господарський суд, з висновками якого погодився апеляційний господарський суд, виходив з того, що при укладенні оспорюваного договору, сторонами повною мірою дотримані вимоги чинного законодавства, які встановлюють умови та порядок заміни кредитора у зобов'язанні, відтак, позивач не довів наявності підстав, з якими закон пов'язує недійсність договору. Крім того, апеляційний господарський суд також зазначив, що, заявляючи позов про визнання недійсним договору цесії в цілому, позивач фактично оспорює його частини в редакції, якої на момент звернення до господарського суду і розгляду справи не існує.

З висновками судів попередніх інстанцій слід погодитися, враховуючи таке.

Відповідно до ст. 512 ЦК України кредитор у зобов'язанні може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги).

Згідно зі ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Заміна кредитора у зобов'язанні здійснюється без годи боржника, якщо інше не встановлено договором або законом (ч. 1 ст. 516 ЦК України).

Відповідно до статті 627 ЦК України сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості.

Статтею 204 ЦК України встановлений принцип правомірності правочину, відповідно до якого правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним.

Підстави для визнання правочину недійсним визначені в ч. 1 ст. 215 ЦК України, відповідно до якої підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Статтею 203 ЦК України встановлені загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, зокрема: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятись у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Таким чином, для визнання оспорюваного договору недійсним позивач має довести за допомогою належних засобів доказування, що договір суперечить вимогам чинного законодавства щодо його форми, змісту, правоздатності і волевиявленню сторін, на момент укладення договору свідомо існує об'єктивна неможливість настання правового результату, а також, що внаслідок його укладення порушені права позивача.

Втім, як встановлено судами попередніх інстанцій, позивач в порушення вимог ст. ст. 33, 34 ГПК України не довів за допомогою належних засобів доказування наявності правових підстав, з якими закон пов'язує недійсність договору.

Посилання скаржника на неврахування судами попередніх інстанцій тієї обставини, що в даному випадку ним оспорюється дійсність договору цесії від 20.03.2012 в первісній редакції, яка залишені судами без дослідження на предмет її відповідності законові, колегією суддів відхиляється, оскільки судами встановлено, що позивач не довів за допомогою належних засобів доказування суперечності зазначеної редакції договору вимогам чинного законодавства, адже, норма ст. 514 ЦК України, на порушенні якої наполягає позивач, вимагає визначення обсягу зобов'язань, які існували на момент переходу права вимоги на них, а не їх певного грошового еквіваленту, отже, відсутність в первісній редакції спірного договору конкретної суми боргу з орендної плати за певний строк не свідчить про недійсність договору.

До того ж, як вірно зазначено судами попередніх інстанцій, на момент звернення позивача до господарського суду з даним позовом, пункт 1 договору уступки вимоги боргу від 20.03.2012 відповідачі у справі виклали в новій редакції, визначивши новий обсяг боргових зобов'язань які відступаються, а саме зобов'язання позивача сплатити на підставі ч. 2 ст. 785 ЦК України неустойку в розмірі подвійної орендної плати, обумовленої договором оренди від 01.04.2009, за неповернення власнику орендованого майна після розірвання 30.07.2010 договору оренди за період з 20.05.2011 по 15.03.2012 включно.

Таким чином, сторони, користуючись своїм правом внесення змін до спірного договору, вирішили за взаємною згодою викласти договір в новій редакції, що узгоджується з приписами ст. 627 ЦК України про свободу договору. При цьому, як встановлено судами попередніх інстанцій, нова редакція спірного договору також відповідає вимогам чинного законодавства.

Крім того, колегія суддів зазначає, що відповідно до ст. 15 ЦК України кожна особа має право на захист свого цивільного права у разі його порушення, невизнання або оспорювання; кожна особа має право на захист свого інтересу, який не суперечить загальним засадам цивільного законодавства.

Статтею 1 ГПК України встановлено, що підприємства, установи, організації, інші юридичні особи (у тому числі іноземні), громадяни, які здійснюють підприємницьку діяльність без створення юридичної особи і в установленому порядку набули статусу суб'єкта підприємницької діяльності (далі - підприємства та організації), мають право звертатися до господарського суду згідно з встановленою підвідомчістю господарських справ за захистом своїх порушених або оспорюваних прав і охоронюваних законом інтересів, а також для вжиття передбачених цим Кодексом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Системний аналіз наведених норм свідчить про те, що судовому захисту підлягає лише порушене право, однак позивачем у справі не доведено порушення відповідачами будь-яких його прав внаслідок укладення договору цесії, редакція якого на момент подання даного позову вже зазнала таких змін, якими усунені не зрозумілі позивачеві, втім, не недійсні, умови договору, відтак, судами попередніх інстанцій правомірно відмовлено у задоволенні позову.

Належних обґрунтувань, з посиланням на норми права, які б спростовували висновки судів попередніх інстанцій про відсутність правових підстав для задоволення позову, заявником не наведено.

Наведене свідчить, що під час прийняття рішення та постанови у справі, суди попередніх інстанцій не припустились порушення або неправильного застосування норм чинного матеріального та процесуального законодавства, достеменно і повно встановили та дослідили всі обставини, які мають значення для правильного вирішення спору у справі, а, отже, підстави для їх скасування або зміни відсутні.

Керуючись статтями 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України -

П О С Т А Н О В И В:

Касаційну скаргу Публічного акціонерного товариства "Західінкомбанк" залишити без задоволення.

Постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 15.01.2013 у справі господарського суду Волинської області №5004/1279/12 залишити без змін.

Головуючий суддя К.В. Грейц

Судді С.В. Бакуліна

О.І. Глос