Постанова

від 12.03.2013 по справі 5023/4125/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"12" березня 2013 р. Справа № 5023/4125/12

вх. № 4125/12

Суддя господарського суду Чистякова І.О.

при секретарі судового засідання Ягнюк О.В.

За участю:

ліквідатора - арбітражного керуючого Паркулаба В. Г., ліцензія серія НОМЕР_4 від 21.12.2011 р.

По справі за заявою Фізичної особи - підприємця ОСОБА_2, смт. Солоніцівка

до Товариства з обмеженою відповідальністю "КРОНО-СХІД", м. Харків, ідентифікаційний код 24477853

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа - підприємець ОСОБА_2, смт. Солоніцівка звернувся до господарського суду Харківської області із заявою про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальність "КРОНО-СХІД" на тій підставі, що протягом більше ніж трьох місяців боржник не виконав свій обов'язок по сплаті безспірної суми заборгованості перед кредитором на загальну суму 707420,00 грн., що більше 300 мінімальних розмірів заробітної плати, встановленої законодавством України на час подання цієї заяви.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 13.09.2012 р. прийнято заяву фізичної особи - підприємця ОСОБА_2, смт. Солоницівка про порушення справи про банкрутство до розгляду, порушено провадження у справі та призначено проведення підготовчого засідання суду на 3 жовтня 2012 р. о 16-00 год., введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича, ліцензія серія НОМЕР_4 від 21.12.2011 р., зобов'язано розпорядника майна виконувати належним чином обов'язки у відповідності до п. 9 та п. 10 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності або визнання боржника банкрутом". Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

03 жовтня 2012 року було проведено підготовче засідання, за результатом якого винесено ухвалу, якою зобов'язано ініціюючого кредитора - ФО-П ОСОБА_2 в десятиденний строк з дня прийняття даної ухвали опублікувати в офіційному друкованому органі України газеті "Голос України" або "Урядовий Кур'єр" оголошення про порушення справи про банкрутство боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "КРОНО-СХІД", м. Харків, ідентифікаційний код 24477853, із зазначенням повного найменування боржника, його поштової адреси, банківських реквізитів, найменування та адреси господарського суду, номера справи, дати порушення провадження у справі, відомостей про розпорядника майна, зобов'язано розпорядника майна за результатами розгляду кредиторських вимог скласти реєстр вимог кредиторів, попереднє засідання господарського суду призначено на 03 грудня 2012 р. об 11:30 у приміщенні господарського суду Харківської області, 3-й поверх, к. 319.

Визначено розмір безспірних вимог ініціюючого кредитора - ФО-П ОСОБА_2, смт. Солоніцівка, ІН НОМЕР_1, в сумі 707420,00 грн.

03 грудня 2012 р. відбулося попереднє засідання, за результатом якого винесено ухвалу про затвердження реєстру вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "КРОНО-СХІД" з такими включеними до реєстру вимогами кредиторів на загальну суму 4 772 116,39 грн., а саме: фізична особа-підприємець ОСОБА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, в сумі 707 420,00 грн. (четверта черга); товариство з обмеженою відповідальністю "САЛТІВСЬКИЙ-1" (ІК 37093064) 176880,00 - основна сума боргу (четверта черга), 1073,00 грн. - витрати на сплату судового збору (перша черга); товариство з обмеженою відповідальністю "САЛТІВСЬКИЙ ХЛІБЗАВОД" (ІК 36165787) 1 724 790,00 - основна сума боргу (четверта черга), 1073,00 грн. - витрати на сплату судового збору (перша черга), а також з окремо внесеними до реєстру вимогами, які забезпечені заставою майна боржника, а саме: фізична особа-підприємець ОСОБА_3 (ІН НОМЕР_2) в сумі 1 399 117,89 грн. (перша черга); фізична особа - підприємець ОСОБА_4 (ІН НОМЕР_3) в сумі 761 762,50 грн. (перша черга).

Визнано вимоги конкурсних кредиторів боржника, що не були заявлені в тридцятиденний строк з моменту публікації оголошення в газеті "Голос України" № 195 (5445) від 17.10.2012 р. про порушення господарським судом Харківської області ухвалою від 13.09.2012 р. справи № 5023/4125/12 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "КРОНО-СХІД", м. Харків, ІК 24477853, погашеними.

Постановою господарського суду Харківської області від 17 грудня 2012 року визнано юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "КРОНО-СХІД", ідентифікаційний код 24477853, яке зареєстроване 29 квітня 2002 р. року виконавчим комітетом Харківської міської ради, місцезнаходження: 61072, м. Харків, пр. Леніна, 60, банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Паркулаба В. Г., ліцензія НОМЕР_4 від 21.12.2011 р. Зобов'язано ліквідатора в строк до 17 травня 2013 року виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

До суду надійшло клопотання ліквідатора про призначення до слухання звіту ліквідатора у зв`язку з завершенням ліквідаційної процедури, яке було задоволено судом, призначено до слухання звіт ліквідатора на 04 березня 2013 р. о 12:30.

У зв'язку з неявкою сторін в судове засідання 04 березня 2013 р. о 12:30 розгляд справи було відкладено на 12 березня 2013 р. о 10:30.

Ліквідатор - арбітражний керуючий Паркулаб В. Г. надав суду звіт (вх. №9291) про виконану роботу по ліквідації банкрута, ліквідаційний баланс і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури підприємства, визнаного судом банкрутом, а також клопотання комітету кредиторів про визнання погашеними вимог, які не погашені за недостатністю майна банкрута, затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. В зазначеному клопотанні кредитори - члени комітету кредиторів також просили здійснювати розгляд справи за їх відсутності.

Вказане клопотання підлягає задоволенню, оскільки воно не суперечить законодавству, а участь в судовому засіданні є правом, а не обов'язком кредитора.

Розглянувши наданий суду звіт про виконану роботу по ліквідації банкрута і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, клопотання комітету кредиторів, вислухавши пояснення ліквідатора, який з'явився в судове засідання, суд встановив наступне.

Постановою господарського суду Харківської області від 17 грудня 2012 р. ТОВ "КРОНО-СХІД" було визнано банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру.

На виконання вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і зазначеної постанови господарського суду Харківської області у офіційному друкованому органі - газеті "Голос України" було розміщено оголошення про визнання ТОВ "КРОНО-СХІД" банкрутом.

Згідно з інвентаризацією, здійсненою на виконання вимог суду в ході провадження у справі про банкрутство на стадії ліквідації, у банкрута були наявні майнові активи, які відображені в акті № 1 інвентаризації розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами, а саме: прості векселі ТОВ "Перша лінія", ІК 35288779 на загальну суму 822 000,00 грн., прості векселі ТОВ "ХАРКІВСПЕЦМАШ", ІК 35617202 на загальну суму 1 383 004,79 грн., право вимоги до ТОВ "РАЙТВИРТ", ІК 32868614 в сумі 2 000 556,84 грн.

У зв'язку з відсутністю у банкрута на час проведення інвентаризації основних засобів, запасів, товарно-матеріальних цінностей і коштів в касі відповідні акти інвентаризації не складалися.

Таким чином, залишкова вартість активів підприємства становить 4205561,63 грн., а сума вимог конкурсних кредиторів, які включені до реєстру, становить 4772116,39 грн.

З метою виявлення іншого майна підприємства до органів, що здійснюють його реєстрацію та облік, а саме до БТІ та органів ДАІ, Державної інспекції сільського господарства в Харківській області, органів державної реєстрації прав на нерухоме майно, за місцезнаходженням банкрута направлено запити.

З листа Харківського міського БТІ вбачається, що за його даними за ТОВ "КРОНО-СХІД" на праві власності обліковується нерухоме майно, а саме: житловий будинок літ. "Ж-1" житловою площею 212,8 кв.м, загальною площею 415,1 кв.м., що розташований за адресою: Харківська область, м. Харків, провулок Орський, буд. 19 (далі - нерухоме майно).

Після перевірки вказаної інформації ліквідатором було з'ясовано наступне.

Відповідно до ст. 148 ЦК України учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право вийти з товариства, повідомивши товариство про свій вихід не пізніше ніж за три місяці до виходу, якщо інший строк не встановлений статутом. Учасник, який виходить із товариства з обмеженою відповідальністю, має право одержати вартість частини майна, пропорційну його частці у статутному капіталі товариства. За домовленістю між учасником та товариством виплата вартості частини майна товариства може бути замінена переданням майна в натурі.

У зв'язку із виходом зі складу учасників товариства ОСОБА_5 зборами учасників товариства як вищим органом управління товариством 29.12.2011 р. було прийнято рішення про передання йому вказаного нерухомого майна в рахунок вартості частини майна товариства, виплату якої йому необхідно здійснити у зв'язку з виходом. Таке рішення було прийнято з врахуванням того, що саме за рахунок передачі вказаного нерухомого майна ОСОБА_5 до статутного капіталу товариства було сформовано його частку в статутному капіталі товариств.

29.12.2011 р. нерухоме майно було передано особі, яка вийшла зі складу учасників товариства, що підтверджується відповідним актом.

Таким чином, нерухоме майно було відчужено товариством в установленому законодавством порядку особі, яка вийшла зі складу учасників.

У зв'язку з цим в бухгалтерському обліку товариства було здійснено відповідні проводки, а вказане нерухоме майно більше не обліковується на балансі товариства.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 346 ЦК України право власності припиняється у разі відчуження власником свого майна.

Право власності на майно припиняється з моменту його відчуження.

Оскільки нерухоме майно відчужене і фактично передане товариством іншій особі, то право власності ТОВ "КРОНО-СХІД" на нього припинилося з моменту такого відчуження.

Здійснення реєстрації права власності на нерухоме майно є правом, а не обов'язком, нового власника майна і не залежить та не впливає на права та обов'язки ТОВ "КРОНО-СХІД".

Нездійснення новим власником реєстрації права власності на нерухоме майно, не змінює тієї обставини, що ТОВ "КРОНО-СХІД" вже не є його власником. Така бездіяльність нового власника має правові наслідки лише для нього у вигляді неможливості подальшого розпорядження нерухомим майном, але не продовжує та не свідчить про наявність прав на нерухоме майно у його колишнього власника - ТОВ "КРОНО-СХІД".

Таким чином, нерухоме майно у власності банкрута відсутнє.

Результати інвентаризації були доведені до відома комітету кредиторів.

Рішеннями комітету кредиторів було вирішено визнати роботу ліквідатора задовільною, а також включити до складу ліквідаційної маси виявлені в ході інвентаризації активи: прості векселі ТОВ "Перша лінія", ІК 35288779 на загальну суму 822000,00 грн., прості векселі ТОВ "ХАРКІВСПЕЦМАШ", ІК 35617202 на загальну суму 1383004,79 грн., права вимоги до ТОВ «РАЙТВИРТ», ІК 32868614 в сумі 2000556,84 грн.

Директором банкрута було передано ліквідатору наявну документацію банкрута.

На підтвердження факту приймання-передачі документації, печаток і майна підприємства було складено відповідні акти.

Директор банкрута, який був його єдиним працівником на час введення процедури ліквідації, був звільнений в установленому законодавством порядку.

Було здійснено дії, необхідні для набуття ліквідатором права розпорядження коштами банкрута.

Комітетом кредиторів було встановлено порядок реалізації активів банкрута, який було дотримано ліквідатором.

Ліквідатором було здійснено оцінку активів банкрута для визначення їх вартості і публікацію в ЗМІ про їх реалізацію у встановлений комітетом кредиторів спосіб.

Жодних пропозицій про придбання активів банкрута, окрім як від осіб, з якими було укладено відповідні договори, не надійшло.

18 січня 2013 р. було укладено договори про реалізацію активів банкрута у визначений комітетом кредиторів спосіб.

За вказаними договорами на ліквідаційний рахунок банкрута було отримано загалом 210278,08 грн.

В абз. 2 ч. 2 ст. 26 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вказано, що майно банкрута, що є предметом застави, включається до складу ліквідаційної маси, але використовується виключно для першочергового задоволення вимог заставодержателя.

Оскільки майнові права та прості векселі, які були єдиними активами банкрута, перебували в заставі у ФО-П ОСОБА_3 і ФО-П ОСОБА_4, отримані в результаті їх відступлення кошти, за вирахуванням витрат на оплату розрахунково-касового обслуговування банку, були направлені на часткове погашення вимог даних заставних кредиторів.

Таким чином, кошти, які були отримані в ході здійснення ліквідаційної процедури, витрачалися виключно на погашення вимог кредиторів, ліквідацію банкрута у відповідності з вимогами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та рішеннями комітету кредиторів.

В банку було отримано довідку про рух коштів по ліквідаційному рахунку, яка підтверджує рух коштів по ліквідаційному рахунку.

До архівних установ були передані документи банкрута.

Ліквідаційний рахунок банкрута було закрито.

Відповідно до ч. 6 ст. 31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважаються погашеними вимоги, не задоволені за недостатністю майна банкрута.

До таких вимог, зокрема, належать вимоги кредиторів на загальну суму 4561903,31 грн.: ФО-П ОСОБА_2 - 707420,00 грн., ТОВ "САЛТІВСЬКИЙ-1" - 177953,00 грн., ТОВ "САЛТІВСЬКИЙ ХЛІБЗАВОД" - 1725863,00 грн., ФО-П ОСОБА_3 - 1299092,55 грн., ФО-П ОСОБА_4 - 651574,76 грн.

Під час здійснення ліквідаційної процедури вимоги від поточних кредиторів не надходили.

Ліквідатором було складено реєстр погашених вимог кредиторів та ліквідаційний баланс.

Печатка банкрута знищена, а її залишки разом з актом про знищення долучені до звіту ліквідатора.

Органам ДПС України, органам Пенсійного фонду і фондів соціального страхування направлено повідомлення про завершення ліквідаційної процедури.

Комітетом кредиторів було прийнято такі рішення: затвердити звіт про оплату послуг і відшкодування витрат арбітражному керуючому Паркулаб В. Г. у справі про банкрутство ТОВ "КРОНО-СХІД" на суму 0,00 грн.; не задоволені за недостатністю майна банкрута вимоги кредиторів, зокрема вимоги кредиторів на загальну суму 4561903,31 грн.: ФО-П ОСОБА_2 - 707 420,00 грн., ТОВ "САЛТІВСЬКИЙ-1" - 177 953,00 грн., ТОВ "САЛТІВСЬКИЙ ХЛІБЗАВОД" - 1 725 863,00 грн., ФО-П ОСОБА_3 - 1 299 092,55 грн., ФО-П ОСОБА_4 - 651 574,76 грн. - вважати погашеними; Схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, визнати роботу ліквідатора задовільною; звернутися до господарського суду від імені комітету кредиторів з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Керуючись ст. ст. 22 - 34, п. 6 ч. 1 ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", ст. ст. 4-1, 86 Господарського процесуального кодексу України суд, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання кредиторів - членів комітету кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "КРОНО-СХІД" про розгляд справи за їх відсутності.

Затвердити звіт про оплату послуг і відшкодування витрат арбітражному керуючому Паркулабу В. Г. у справі про банкрутство ТОВ "КРОНО-СХІД" на загальну суму 0,00 грн.

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "КРОНО-СХІД", ідентифікаційний код 24477853, яке зареєстроване 29 квітня 2002 р. року виконавчим комітетом Харківської міської ради, місцезнаходження: 61072, м. Харків, пр. Леніна, 60.

Визнати погашеними вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна банкрута, зокрема, вимоги кредиторів на загальну суму 4561903,31 грн.: ФО-П ОСОБА_2 - 707420,00 грн., ТОВ "САЛТІВСЬКИЙ-1" - 177953,00 грн., ТОВ "САЛТІВСЬКИЙ ХЛІБЗАВОД" - 1725863,00 грн., ФО-П ОСОБА_3 - 1299092,55 грн., ФО-П ОСОБА_4 - 651574,76 грн.

Провадження у справі припинити.

Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів.

Зобов'язати Головне управління статистики по Харківській області виключити з Єдиного Державного реєстру підприємств та організацій України - товариство з обмеженою відповідальністю "КРОНО-СХІД", ідентифікаційний код 24477853.

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити кредиторам, Головному управлінню статистики у Харківській області, відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Харківській області (м. Харків, вул. Петровського, 16), державному реєстратору, фондам, Відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Харківській області, Дзержинському відділу державної виконавчої служби Харківського міського управління юстиції.

Суддя Чистякова І.О.

справа №5023/4125/12