Рішення

від 23.11.2006 по справі 3/360-4271

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

3/360-4271

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"23" листопада 2006 р.Справа № 3/360-4271

Господарський суд Тернопільської області

у складі   судді Турецького І.М.             

Розглянув справу

за позовом:   Відкритого акціонерного товариства „Міжрегіональні ділові ініціативи" (код ЄДРПОУ 05468280) м. Київ вул. Жилянська 104\24 оф.9

до відповідача: Дочірнього підприємства „Теребовлянська взуттєва фабрика" (код ЄДРПОУ 31903846) м. Теребовля вул. Січових Стрільців,  28 Тернопільської області

до третьої особи : Теребовлянської  районної  державної  адміністрації  в особі  державного реєстратора  Бугай Г.А., м. Теребовля  вул. Кн. Василька, 104-А

за участю представників сторін:

від позивача: Живагін О.Л. - представник по довіреності

від відповідача: не явився

Суть справи: До господарського суду Тернопільської області поступила позовна заява Відкритого акціонерного товариства „Міжрегіональні ділові ініціативи" (код ЄДРПОУ 05468280) м. Київ вул. Жилянська 104\24 оф.9  до Дочірнього підприємства „Теребовлянська взуттєва фабрика" (код ЄДРПОУ 31903846) м. Теребовля вул. Січових Стрільців 28 Тернопільської області, в якій позивач просить:

- визнати   статут   Дочірнього   підприємства   „Теребовлянська      взуттєва      фабрика" затверджений    в новій редакції    від 25 січня 2006 року , зареєстрований 22.02.2006 року державним реєстратором    Теребовлянської районної державної адміністрації Бугай Г.А. в частині п.5.1  ст.5   недійсним.

- судові витрати покласти на відповідача.

В судовому засіданні в порядку ст. 22 ГПК України Відкрите акціонерне товариство „Міжрегіональні ділові ініціативи" (код ЄДРПОУ 05468280) м. Київ вул. Жилянська 104\24 оф.9 надало господарському суду Тернопільської області заяву про доповнення позовних вимог, і просить:

- визнати   статут   Дочірнього   підприємства   „Теребовлянська      взуттєва      фабрика" затверджений    в новій редакції    від 25 січня 2006 року зареєстрований 22.02.2006 року державним реєстратором    Теребовлянської районної державної адміністрації Бугай Г.А. в частині п.5.1  ст.5  недійсним.

    - визнати право власності Відкритого   акціонерного   товариства  „Міжрегіональні   ділові ініціативи" (код ЄДРПОУ 05468280)    м.  Київ    вул. Жилянська    104\24 оф.9 на майновий комплекс взуттєвої фабрики , а саме:

*          допоміжний корпус, під літерою "А"- 4007 квадратних метрів

*          виробничий корпус №1 під літерою „Д"-1234 квадратних метрів

*          виробничий корпус №2 під літерою „Р"- 3570 квадратних метрів

*          виробничий корпус №3 під літерою „В" - 4882 квадратних метрів

*          склад - модуль під літерою „У" - 450 квадратних метрів

*          котельня під літерою „Р" -870 квадратних метрів

*          механічна майстерня під літерою „П" - 60 квадратних метрів

*          механічна майстерня під літерою „С" - 278,4 квадратних метрів

*          хімічний цех під літерою „М"-128,3 квадратних метрів

*          складські навіси під літерами „З" „Й" „К" „Л" - 526,1 квадратних метрів

*          трансформаторне приміщення під літерою „Т" -36,0 квадратних метрів

  - зобов'язати  Дочірне підприємство „ Теребовлянська   взуттєва   фабрика" (код ЄДРПОУ 31903846)   м.   Теребовля   вул.   Січових   Стрільців   28   Тернопільської   області   повернути Відкритому     акціонерному    товариству „Міжрегіональні    ділові     ініціативи" (код ЄДРПОУ 05468280)  м. Київ  вул. Жилянська   104\24 оф.9  майновий комплекс взуттєвої фабрики , що перебуває у чужому    незаконному володінні Дочірнього  підприємства „Теребовлянська взуттєва фабрика” ,

- судові витрати    покласти на відповідача "Теребовлянська взуттєва фабрика".

Відповідач своїм конституційним правом на захист не скористався ,явку свого представника в судове засідання не забезпечив, не дивлячись на те, що належним чином був повідомлений про час та місце здійснення судового засідання.

Надав суду письмовий відзив на позов №2\с від 15.11.2006 року,  в якому проти позову не заперечує, і подав клопотання здійснити розгляд спору без представника відповідача.

В розпочатому судовому засіданні представнику позивача роз'яснено його права передбачені ст.ст.20,22,81-1 ГПК України.

Розглянувши матеріали справи, всебічно та повно дослідивши обставини справи, та вислухавши доводи представника позивача, суд встановив наступне:

16 січня 2006 року господарський суд Тернопільської області по справі №8\212-3041 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю „Інвестиційна компанія „Українські інвестиції „ ( код ЄДРПОУ 20819653) м. Київ вул. Лайоша Гавро 4-а кв.10 до Відкритого акціонерного товариства „Міжрегіональні ділові ініціативи" (код ЄДРПОУ 05468280) м. Київ вул. Жилянська 104\24 оф.9 прийняв рішення, у відповідності якого вирішено - Визнати недійсним рішення спостережної ради Відкритого акціонерного товариства „Теребовлянська взуттєва фабрика" від 20.03.2002 року оформлені протоколом №3 засідання Спостережної ради Відкритого акціонерного товариства „Теребовлянська взуттєва фабрика" від 20.03.2002 року.

Як вбачається із доданих установчих документів, зокрема п.1.1 ст.1 Статуту Дочірнього підприємства „Вербум, та п.12.1 ст.12 Статуту Дочірнього підприємства „Теребовлянська взуттєва фабрика" є правонаступником ТОВ „Сучасні взуттєві технології" і оскільки останнє було реорганізоване шляхом перетворення 23.04.2002 року в Дочірнє підприємство „Вербум",  і  11.07.2002 року змінило назву на дочірнє підприємство „Теребовлянська взуттєва фабрика" (додаток №1).

Рішення господарського суду Тернопільської області по справі №8\212-3041 вступило в законну силу, були визнані недійсними рішення спостережної ради Відкритого акціонерного товариства „Теребовлянська взуттєва фабрика" від 20.03.2002 року оформлені протоколом №3 засідання Спостережної ради Відкритого акціонерного товариства „Теребовлянська взуттєва фабрика" від 20.03.2002 року ,в тому числі щодо внесення до статутного фонду ТОВ „Сучасні взуттєві технології" основних засобів згідно установчого договору останнього. (додаток №2).

Так в ст.4 Установчого договору „Сучасні взуттєві технології" визначений перелік майна, що передане було позивачем до статного фонду відповідача (додаток №3).

Такий самий перелік майна міститься в п.5.1. ст.5 Статуту Дочірнього підприємства „Вербум" та п.5.1.ст.5 Статуту відповідача.(додаток №4)

В листі №35 від 20.09.2006 року відповідач посилається на положення свого статуту про правонаступництво, також зазначає про знаходження у своєму статутному фонді майна позивача, що становило внесок останнього до статутного фонду ТОВ „Сучасні взуттєві технології"(додаток №5)

Приписами ст.4 Закону України „Про господарські товариства „ встановлено, що умови установчих документів юридичних осіб не можуть суперечити чинному законодавству України.

Відповідно до ст.88 ЦК України та ст.57 ГК України суб'єкт господарювання діє на підставі статуту ,що містить відомості в тому числі про розмір і порядок утворення статутного фонду.

З огляду на те, що рішенням господарського суду Тернопільської області по справі №8\212-3041 були скасовані правові підстави передачі майна позивача до статутного фонду відповідача ,то сама передача цього майна та положення статуту відповідача пункт 5.1 ст.5, що закріплюють знаходження    майна    позивача у статутному фонду відповідача суперечать законодавству України та порушують права та інтереси позивача.

При таких обставинах позовні вимоги позивача в частині щодо визнання статуту Дочірнього підприємства „Теребовлянська взуттєва фабрика" затверджений в новій редакції від 25 січня 2006 року зареєстрований 22.02.2006 року державним реєстратором Теребовлянської районної державної адміністрації Бугай Г.А. в частині п.5.1 ст.5  недійсним,  документально обґрунтовані і підлягають задоволенню.

Правом власності є право особи на річ (майно) , яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Особливим видом права власності є право довірчої власності ,яке виникає внаслідок закону або договору управління майном.(ст. 316 ЦК України).

Власникові належать права володіння, користування та розпорядження своїм майном.

На зміст права власності не впливають місце проживання власника та місце знаходження майна (ст.317 ЦК України).

Суб'єктами права власності є Український народ та інші учасники цивільних відносин, визначені статтею 2 ЦК України

Усі суб'єкти права власності є рівними перед законом.(ст.318 К України)

Власник володіє, користується , розпоряджається своїм майном на власний розсуд.

Власник має право вчиняти щодо свого майна будь-які дії ,які не суперечать закону.

При здійсненні своїх прав та виконанні обов'язків зобов'язаний додержуватися моральних засад суспільства.

Усім власникам забезпечується рівні умови здійснення своїх прав.

Власність зобов'язує.

Власник не може використовувати право власності на шкоду права, свободам та гідності, інтересам суспільства, погіршувати екологічну ситуацію та природні якості землі.

Держава не втручається у здійснення власником права власності .

Діяльність власника може бути обмежена чи припинена або власника може бути зобов'язано допустити до користування його майном інших осіб лише у випадках і в порядку встановлених законом.

Особливості здійснення права власності на національні , культурні та історичні цінності встановлюються законом.(ст.319 ЦК України)

Власник має право використовувати своє майно для здійснення підприємницької діяльності , крім випадків , встановлених законом.

Законом можуть бути встановлені умови використання власником свого майна для здійснення підприємницької діяльності (ст.320 ЦК України)

Право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправне позбавлений цього права чи обмежений у його здійснення.

Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку встановлених законом.

Примусове відчуження об'єктів права власності може бути застосоване лише як виняток з мотивів суспільної необхідності на підставі і в порядку , встановлених законом та за умови попереднього та повного відшкодування їх вартості ,крім випадків .встановлених частиною другою, ст.352 ЦК України (ст.321 ЦК України).

Враховуючи, що Відкрите акціонерне товариство „Міжрегіональні ділові ініціативи"(код ЄДРПОУ 05468280) м. Київ вул. Жилянська 104\24 оф.9 набуло майно, а саме:

*          допоміжний корпус, під літерою "А"- 4007 квадратних метрів

*          виробничий корпус №1 під літерою „Д"-1234 квадратних метрів

*          виробничий корпус №2 під літерою „Р"- 3570 квадратних метрів

*          виробничий корпус №3 під літерою „В" - 4882 квадратних метрів

*          склад - модуль під літерою „У" - 450 квадратних метрів

*          котельня під літерою „Р" -870 квадратних метрів

*          механічна майстерня під літерою „П" - 60 квадратних метрів

*          механічна майстерня під літерою „С" - 278,4 квадратних метрів

*          хімічний цех під літерою „М"-128,3 квадратних метрів

*          складські навіси під літерами „З" „Й" „К" „Л" - 526,1 квадратних метрів

*          трансформаторне приміщення під літерою „Т" -36,0 квадратних метрів

в установленому законом порядку, інше господарським судом    Тернопільської області не встановлено,   а тому позовні вимоги позивача в частині щодо визнання права власності  на вищеназване майно, документально обґрунтовані і підлягають задоволенню.

Оскільки майно, а саме;

*          допоміжний корпус, під літерою "А"- 4007 квадратних метрів

*          виробничий корпус №1 під літерою „Д"-1234 квадратних метрів

*          виробничий корпус №2 під літерою „Р"- 3570 квадратних метрів

*          виробничий корпус №3 під літерою „В" - 4882 квадратних метрів

*          склад - модуль під літерою „У" - 450 квадратних метрів

*          котельня під літерою „Р" - 870 квадратних метрів

*          механічна майстерня під літерою „П" - 60 квадратних метрів

*          механічна майстерня під літерою „С" - 278,4 квадратних метрів

*          хімічний цех під літерою „М"-128,3 квадратних метрів

*          складські навіси під літерами „З" „Й" „К" „Л" - 526,1 квадратних метрів

*          трансформаторне приміщення під літерою „Т" -36,0 квадратних метрів

являється   власністю   Відкритого       акціонерного       товариства   „Міжрегіональні      ділові ініціативи" (код ЄДРПОУ 05468280) м. Київ вул. Жилянська 104\24 оф.9, в даний час вказане майно   знаходиться у володінні та користуванні Дочірнього підприємства „Теребовлянська взуттєва фабрика" незаконно, а тому позовні вимоги позивача  в частині щодо витребування вищеназваного майна    із чужого незаконного володіння    та передати його позивачу , як належному власнику документально обґрунтовані і підлягають задоволенню.

Судові витрати .в порядку ст.49 ГПК України, покласти на відповідача.

Керуючись ст.ст.43,49,82-85 ГПК України, ст.ст.88,316,317,318,319,320,321 ЦК України, ст.57 ГК України, Законом України „Про власність", Законом України  „Про господарські товариства” , суд

ВИРІШИВ:

1.          Позов задовольнити.

2.          Визнати   статут  Дочірнього   підприємства   „Теребовлянська      взуттєва      фабрика" затверджений    в новій редакції    від 25 січня 2006 року зареєстрований 22.02.2006 року державним реєстратором   Теребовлянської районної державної адміністрації Бугай Г.А. в частині п.5.1.ст.5 - недійсним.

3.          Визнати право власності за    Відкритим    акціонерним    товариством „Міжрегіональні ділові ініціативи" (код ЄДРПОУ 05468280) м. Київ вул. Жилянська  104\24 оф.9 на майновий комплекс взуттєвої фабрики , а саме;

*          допоміжний корпус, під літерою "А"- 4007 квадратних метрів

*          виробничий корпус №1 під літерою „Д"-1234 квадратних метрів

*          виробничий корпус №2 під літерою „Р"- 3570 квадратних метрів

*          виробничий корпус №3 під літерою „В" - 4882 квадратних метрів

*          склад - модуль під літерою „У" -450 квадратних метрів

*          котельня під літерою „Р" -870 квадратних метрів

*          механічна майстерня під літерою „П" - 60 квадратних метрів

*          механічна майстерня під літерою „С" - 278,4 квадратних метрів

*          хімічний цех під літерою „М"-128,3 квадратних метрів

*          складські навіси під літерами „З" „Й" „К" „Л" - 526,1 квадратних метрів

*          трансформаторне приміщення під літерою „Т" -36,0 квадратних метрів

4.          Вилучити  у     Дочірнього  підприємства  „  Теребовлянська     взуттєва     фабрика"(код ЄДРПОУ 31903846) м. Теребовля вул. Січових Стрільців 28 Тернопільської області майновий комплекс взуттєвої фабрики , а саме:

*          допоміжний корпус, під літерою "А"- 4007 квадратних метрів

*          виробничий корпус №1 під літерою „Д"-1234 квадратних метрів

*          виробничий корпус №2 під літерою „Р"- 3570 квадратних метрів

*          виробничий корпус №3 під літерою „В" - 4882 квадратних метрів

*          склад - модуль під літерою „У" -450 квадратних метрів

*          котельня під літерою „Р" -870 квадратних метрів

*          механічна майстерня під літерою „П" - 60 квадратних метрів

*          механічна майстерня під літерою „С" - 278,4 квадратних метрів

*          хімічний цех під літерою „М"-128,3 квадратних метрів

*          складські навіси під літерами „З" „Й" „К" „Л" - 526,1 квадратних метрів

*          трансформаторне приміщення під літерою „Т" -36,0 квадратних метрів

і передати його в справному стані Відкритому акціонерному товариству „Міжрегіональні ділові ініціативи"(код ЄДРПОУ 05468280) м. Київ вул. Жилянська 104\24 оф.9, як законному власнику. Видати наказ.

5.Стягнути з Дочірнього підприємства „ Теребовлянська взуттєва фабрика" (код ЄДРПОУ 31903846) м. Теребовля вул. Січових Стрільців 28 Тернопільської області в користь Відкритого акціонерного товариства „Міжрегіональні ділові ініціативи" (код ЄДРПОУ 05468280) м. Київ вул. Жилянська 104\24 оф.9,  - 1785 грн. в повернення витрат по оплаті державного мита, 118 грн. в повернення витрат по оплаті інформаційно технічних послуг. Видати наказ.

6. На дане рішення, яке не вступило в законну силу сторонами по справі може бути подана апеляційна скарга до Львівського апеляційного господарського суду на протязі десяти днів з дня його підписання 24.11.2006 року, через місцевий господарський суд Тернопільської області.

7.Рішення направити сторонам по справі.

Суддя                                                                                          І.М. Турецький