Постанова

від 15.04.2013 по справі 5023/5566/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

УХВАЛА

про затвердження ліквідаційного балансу

"15" квітня 2013 р. Справа № 5023/5566/12

вх. № 5566/12

Суддя господарського суду Чистякова І.О.

при секретарі судового засідання Ягнюк О.В.

За участю:

ліквідатора - арбітражного керуючого Паркулаба В.Г., ліцензія серія НОМЕР_2 від 21.12.2011р.

По справі за заявою Фізичної особи - підприємця ОСОБА_2, АДРЕСА_1

до Товариства з обмеженою відповідальністю "АПК "ВЕСТА", м. Харків, ідентифікаційний код 35072676

про визнання банкрутом

ВСТАНОВИВ:

Фізична особа-підприємець ОСОБА_2, м. Харків звернувся до господарського суду Харківської області із заявою про порушення справи про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "АПК "ВЕСТА" на тій підставі, що протягом більше ніж трьох місяців боржник не виконав свій обов'язок по сплаті безспірної суми заборгованості перед кредитором на загальну суму 420000,00 грн., що більше 300 мінімальних розмірів заробітної плати, встановленої законодавством України на час подання цієї заяви.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 04.12.2012 р. прийнято заяву ФО-П ОСОБА_2, м. Харків про порушення справи про банкрутство до розгляду, порушено провадження у справі та призначено проведення підготовчого засідання суду на 13 березня 2013 р. о 15-30 год., введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, введено процедуру розпорядження майном боржника та призначено розпорядником майна боржника арбітражного керуючого Паркулаба Володимира Григоровича, ліцензія серія НОМЕР_2 від 21.12.2011 р., зобов'язано розпорядника майна виконувати належним чином обов'язки у відповідності до п. 9 та п. 10 ст. 13 Закону України "Про відновлення платоспроможності або визнання боржника банкрутом". Введено мораторій на задоволення вимог кредиторів.

17 грудня 2013 року було проведено підготовче засідання, за результатом якого винесено ухвалу, якою зобов'язано ініціюючого кредитора - фізичну особу - підприємця ОСОБА_2 в п`ятиденний строк з дня прийняття даної ухвали опублікувати в офіційному друкованому органі України газеті "Голос України" або "Урядовий Кур'єр" оголошення про порушення справи про банкрутство боржника - товариства з обмеженою відповідальністю "АПК "ВЕСТА", м. Харків, ідентифікаційний код 35072676, із зазначенням повного найменування боржника, його поштової адреси, банківських реквізитів, найменування та адреси господарського суду, номера справи, дати порушення провадження у справі, відомостей про розпорядника майна, зобов'язано розпорядника майна за результатами розгляду кредиторських вимог скласти реєстр вимог кредиторів, попереднє засідання господарського суду призначено на 20 лютого 2013 р. о 10:00 у приміщенні господарського суду Харківської області, 3-й поверх, к. 319.

20 лютого 2013 р. відбулося попереднє засідання, за результатом якого винесено ухвалу про затвердження реєстру вимог кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "АПК "ВЕСТА" з такими включеними до реєстру вимогами кредиторів на загальну суму 885 108,50 грн., а саме: фізична особа-підприємець ОСОБА_2, ідентифікаційний номер НОМЕР_1, в сумі 420 000,00 грн. (четверта черга), товариство з обмеженою відповідальністю "Омбілік-Трейд" (ідентифікаційний код 34633307) в сумі 465 108,50 грн. - основний борг (четверта черга).

Визнано вимоги конкурсних кредиторів боржника, що не були заявлені в тридцятиденний строк з моменту публікації оголошення в газеті "Голос України" № 247 від 27.12.2012 р. про порушення господарським судом Харківської області ухвалою від 29.11.2012 р. справи № 5023/5566/12 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю "АПК "ВЕСТА", м. Харків, ідентифікаційний код 35072676, погашеними.

Постановою господарського суду Харківської області від 13 березня 2013 р. визнано юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "АПК "ВЕСТА", ідентифікаційний код 35072676, яке зареєстроване 08 червня 2007 р. виконавчим комітетом Харківської міської ради, місцезнаходження: 61174, м. Харків, пр. Перемоги, 59, банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Призначено ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Паркулаба В.Г., ліцензія НОМЕР_2 від 21.12.2011 р. Зобов'язано ліквідатора в строк до 13 жовтня 2013 року виконати ліквідаційну процедуру, надати суду обґрунтований звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури.

До суду надійшло клопотання ліквідатора про призначення до слухання звіту ліквідатора у зв`язку з завершенням ліквідаційної процедури, яке було задоволено судом, призначено до слухання звіт ліквідатора на 15 квітня 2013 р. об 11:40, про що винесено відповідну ухвалу.

Ліквідатор - арбітражний керуючий Паркулаб В.Г. 15 квітня 2013 року надав суду звіт ліквідатора (вх. 14165), до якого додано ліквідаційний баланс і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури підприємства, визнаного судом банкрутом, а також клопотання комітету кредиторів про визнання погашеними вимог, які не погашені за недостатністю майна банкрута, затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу. В зазначеному клопотанні кредитори - члени комітету кредиторів (ФО-П ОСОБА_2 і ТОВ "Омбілік-Трейд") також просили здійснювати розгляд справи за їх відсутності.

Суд долучає наданий звіт ліквідатора та додані до нього документи до матеріалів справи.

Суд, розглянувши клопотання членів комітету кредиторів про здійснення розгляду справи за їх відсутності, вважає за необхідне їх задовольнити, оскільки це не суперечить законодавству, а участь в судовому засіданні є правом, а не обов'язком кредитора.

Розглянувши наданий суду звіт ліквідатора про виконану роботу по ліквідації банкрута і документи, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, клопотання комітету кредиторів, вислухавши пояснення ліквідатора, який з'явився в судове засідання, суд встановив наступне.

Постановою господарського суду Харківської області від 13 березня 2013 р. ТОВ "АПК "ВЕСТА" було визнано банкрутом та відкрито його ліквідаційну процедуру.

На виконання вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" і зазначеної постанови господарського суду Харківської області у офіційному друкованому органі - газеті "Голос України" (№ 63 (5563) від 02.04.2013 р.) було розміщено оголошення про визнання ТОВ "АПК "ВЕСТА" банкрутом.

Директором банкрута було передано ліквідатору наявну документацію банкрута.

На підтвердження факту приймання-передачі документації, печаток і штампів підприємства було складено акт від 27.12.2012 р.

Директор банкрута, який був його єдиним працівником на час введення процедури ліквідації, був звільнений в установленому законодавством порядку.

Згідно з інвентаризацією, здійсненою на виконання вимог суду в ході провадження у справі про банкрутство на стадії ліквідації, у банкрута були наявні майнові активи, які відображені в акті № 1 від 05.04.2013 р. інвентаризації розрахунків з покупцями, постачальниками та іншими дебіторами і кредиторами, а саме: дебіторська заборгованість на загальну суму 5 097,34 грн.

У зв'язку з відсутністю у банкрута на час проведення інвентаризації основних засобів, запасів, товарно-матеріальних цінностей і коштів в касі відповідні акти інвентаризації не складалися.

Результати інвентаризації були доведені до відома комітету кредиторів.

Таким чином, цілісний майновий комплекс підприємства складався виключно з прав вимоги до дебіторів на загальну суму 5 097,34 грн.

Ліквідатором також додано до звіту ліквідатора докази припинення вимог банкрута до дебіторів, які не увійшли до складу ліквідаційної маси.

Рішеннями комітету кредиторів банкрута від 29.03.2013 р. (протокол № 2) і від 08.04.2013 р. (протокол № 3) було визначено склад ліквідаційної маси банкрута та умови продажу майна банкрута, а також визнано роботу ліквідатора задовільною.

Ліквідатором за погодженням з комітетом кредиторів було встановлено наступний порядок продажу майна банкрута.

Відступити всі права вимоги банкрута до дебіторів, з яких складається цілісний майновий комплекс банкрута, в сукупності.

Вартість прав вимог визначити за результатами розгляду звернень від потенційних покупців, але не менше ніж 50% від номінальної суми прав вимог.

Договори (договір) повинен укладатися на таких умовах: строк оплати - 15 днів з моменту укладення; строк дії договору - до моменту виконання сторонами зобов'язань, але не пізніше ніж 1 місяць з моменту укладення; перехід права власності на права вимоги - з моменту повної оплати; вартість - без оцінки (за результатами розгляду звернень від потенційних покупців, але не менше ніж 50% від номінальної суми прав вимог); порядок продажу - без проведення відкритих торгів, аукціону, конкурсу; строк придбання - заявки приймаються протягом 3 днів з дня опублікування оголошення.

Договори укладаються при підтвердженні наявності коштів для оплати.

Розмістити оголошення про продаж (відступлення) майнових прав банкрута лише в місцевих засобах масової інформації, обраних на розсуд ліквідатора.

Інші умови договорів визначити на розсуд ліквідатора.

Таким чином, встановлений ліквідатором за погодженням із комітетом кредиторів порядок продажу майна банкрута безпосередньо юридичній особі або фізичній особі відповідає припису абз. 4 ч. 1 ст. 44 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" про те, вибір способів продажу активів (проведення аукціону; продаж безпосередньо юридичній або фізичній особі) здійснюється ліквідатором з метою забезпечення його відчуження за найвищою ціною.

Комітетом кредиторів 08.04.2013 р. було прийнято пропозиції ліквідатора та вирішено продати цілісний майновий комплекс банкрута, який складається з прав вимоги до дебіторів банкрута на загальну суму 5 097,34 грн., шляхом укладення договору про відступлення відповідних прав вимоги з ФО-П ОСОБА_3 за 75% від їх номінальної вартості (3823,01 грн.).

Сума вимог конкурсних кредиторів, які включені до реєстру, становить 885108,50 грн.

В абз. 5 п. 1 ч. 1 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" зазначено, що у першу чергу задовольняються витрати на сплату судового збору, які у ФО-П ОСОБА_2 склали 5365,00 грн., а у ТОВ "Омбілік-Трейд" - 1147,00 грн.

Також ліквідатором були визнані вимоги поточного кредитора - Індустріальної МДПІ м. Харкова Харківської області Державної податкової служби в сумі 346 065,75 грн.

Таким чином, загальна сума вимог кредиторів, які необхідно погасити в ході ліквідаційної процедури, склала 1 237 686,25 грн.

З метою виявлення іншого майна підприємства до органів, що здійснюють його реєстрацію та облік, а саме до Державного реєстратора прав на нерухоме майно, ДАІ, Державної інспекції сільського господарства, органів Державної виконавчої служби ліквідатором направлено запити, однак додаткового майна не виявлено.

08 квітня 2013 р. згідно з умовами, викладеними в рішеннях комітету кредиторів, було укладено договір № 080413/1 від 08.04.2013 р. про відступлення прав вимоги (заміну кредитора в зобов'язаннях) з ФО-П ОСОБА_3

За вказаним договором на ліквідаційний рахунок банкрута було отримано загалом 3823,01 грн.

Було здійснено дії, необхідні для набуття ліквідатором права розпорядження коштами банкрута.

Кошти, які були отримані в ході здійснення ліквідаційної процедури, витрачалися виключно на погашення вимог кредиторів, ліквідацію банкрута у відповідності з вимогами Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та рішеннями комітету кредиторів.

В банку було отримано довідку про рух коштів по ліквідаційному рахунку, яка підтверджує рух коштів по ліквідаційному рахунку.

До архівних установ були передані архівні документи банкрута, в т. ч. виписка з ЄДРЮОФОП щодо банкрута та його статут.

Ліквідаційний рахунок банкрута було закрито.

Відповідно до ч. 5 ст. 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вважаються погашеними вимоги, не задоволені за недостатністю майна банкрута.

До таких вимог, зокрема, належать вимоги кредиторів на загальну суму 1234645,08 грн.: ФО-П ОСОБА_2 - 420 000,00 грн.; ФО-П ОСОБА_2 (витрати на оплату судового збору) - 2 859,49 грн.; Індустріальна МДПІ м. Харкова Харківської області Державної податкової служби (поточний кредитор) - 346 065,75 грн.; ТОВ "Омбілік-Трейд" - 465 108,50 грн.; ТОВ "Омбілік-Трейд" (витрати на оплату судового збору) - 611,34 грн.

Ліквідатором було складено реєстр погашених вимог кредиторів та ліквідаційний баланс. З ліквідаційного балансу вбачається, що ліквідатором було здійснено реалізацію всіх активів банкрута, що входили до складу ліквідаційної маси, в зв'язку з чим на час складання ліквідаційного балансу у банкрута відсутні будь-які активи.

Залишок непогашених вимог кредиторів за ліквідаційним балансом з урахуванням округлення дорівнює сумі непогашених вимог кредиторів за реєстром вимог кредиторів ТОВ "АПК "ВЕСТА" з даними про розмір погашених вимог кредиторів, який було складено ліквідатором 12 квітня 2013 р.

Органам ДПС України, органам Пенсійного фонду і фондів соціального страхування направлено повідомлення про завершення ліквідаційної процедури.

Комітетом кредиторів було прийнято такі рішення: 1) затвердити звіт про оплату послуг і відшкодування витрат арбітражному керуючому Паркулаб В.Г. у справі про банкрутство ТОВ "АПК "ВЕСТА" на суму 0,00 грн.; 2) не задоволені за недостатністю майна банкрута вимоги кредиторів, зокрема вимоги кредиторів на загальну суму 1234645,08 грн.: ФО-П ОСОБА_2 - 420 000,00 грн.; ФО-П ОСОБА_2 (витрати на оплату судового збору) - 2 859,49 грн.; Індустріальна МДПІ м. Харкова Харківської області Державної податкової служби (поточний кредитор) - 346 065,75 грн.; ТОВ "Омбілік-Трейд" - 465 108,50 грн.; ТОВ "Омбілік-Трейд" (витрати на оплату судового збору) - 611,34 грн. - вважати погашеними; 3) схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс, визнати роботу ліквідатора задовільною; 4) звернутися до господарського суду від імені комітету кредиторів з клопотанням про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.

Печатки та штамп банкрута були знищені ліквідатором, акт про знищення печатки банкрута від 12 квітня 2013 року та конверт із залишками знищених печаток і штампу долучено до матеріалів справи.

В ч. 2 ст. 46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вказано, що якщо за результатами ліквідаційної процедури після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута. Копія цієї ухвали надсилається органу, який здійснив державну реєстрацію юридичної особи - банкрута, та органам державної статистики для виключення юридичної особи з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців, а також власнику майна та органам державної податкової служби за місцезнаходженням банкрута.

Оскільки ліквідатор виконав всі дії з ліквідації банкрута, суду надані документи, що свідчать про завершення ліквідаційної процедури, у тому числі, ліквідаційний баланс з непогашеною кредиторською заборгованістю на загальну суму 1235 тис. грн. в зв'язку з відсутністю активів, які можна було б направити на погашення кредиторської заборгованості, суд вважає за необхідне затвердити звіт ліквідатора і ліквідаційний баланс, визнати погашеними вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна банкрута, припинити провадження по справі на підставі п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Керуючись ст. ст. 37 - 48, п. 6 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців", ст. ст. 4-1, 86 Господарського процесуального кодексу України суд, -

УХВАЛИВ:

Задовольнити клопотання кредиторів - членів комітету кредиторів товариства з обмеженою відповідальністю "АПК "ВЕСТА" (ФО-П ОСОБА_2 і ТОВ "Омбілік-Трейд") про розгляд справи за їх відсутності.

Затвердити звіт про оплату послуг і відшкодування витрат арбітражному керуючому Паркулабу В.Г. у справі про банкрутство ТОВ "АПК "ВЕСТА" на загальну суму 0,00 грн.

Затвердити наданий суду звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс.

Ліквідувати юридичну особу - товариство з обмеженою відповідальністю "АПК "ВЕСТА", ідентифікаційний код 35072676, яке зареєстроване 08 червня 2007 р. виконавчим комітетом Харківської міської ради, місцезнаходження: 61174, м. Харків, пр. Перемоги, 59.

Визнати погашеними вимоги кредиторів, не задоволені за недостатністю майна банкрута, зокрема, вимоги кредиторів на загальну суму 1234645,08 грн.: ФО-П ОСОБА_2 - 420 000,00 грн.; ФО-П ОСОБА_2 (витрати на оплату судового збору) - 2 859,49 грн.; Індустріальна МДПІ м. Харкова Харківської області Державної податкової служби (поточний кредитор) - 346 065,75 грн.; ТОВ "Омбілік-Трейд" - 465 108,50 грн.; ТОВ "Омбілік-Трейд" (витрати на оплату судового збору) - 611,34 грн.

Провадження у справі припинити.

Припинити дію мораторію на задоволення вимог кредиторів.

Зобов'язати Головне управління статистики по Харківській області виключити з Єдиного Державного реєстру підприємств та організацій України - товариство з обмеженою відповідальністю "АПК "ВЕСТА", ідентифікаційний код 35072676.

Зобов`язати державного реєстратора провести державну реєстрацію припинення юридичної особи - банкрута, внести до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про проведення державної реєстрації припинення юридичної особи та передати органам державної статистики, державної податкової служби, Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування повідомлення про проведення державної реєстрації припинення для зняття юридичної особи з обліку.

Ухвалу направити кредиторам, Головному управлінню статистики у Харківській області, відділу з питань банкрутства Головного управління юстиції у Харківській області (м. Харків, вул. Петровського, 16), державному реєстратору, Відділу державної виконавчої служби Головного управління юстиції у Харківській області, Дзержинському відділу державної виконавчої служби Харківського міського управління юстиції, ДПІ у Дзержинському районі м. Харкова.

Суддя Чистякова І.О.

справа №5023/5566/12