Постанова

від 21.08.2006 по справі 10/237-06

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

10/237-06

Україна

Харківський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"29" серпня 2006 р.                                                           Справа № 10/237-06  

Колегія суддів у складі:    головуючий суддя               Лащенко Л.Д.

                                                                      суддя               Горбачова Л.П.

                                                                      суддя               Гончар Т.В.

при секретарі –Андросовій О.В.

за участю представників сторін:

позивача –Алфімова В.В. ( дов. № б/н від 03.05.2006р. )

відповідача –Фомінова Р.М. ( дов. № 3 від 20.06.2006р. )

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу  вх. 2423С/2-6  відповідача на рішення господарського суду Сумської області від  14.06.2006р.  по справі № 10/237-06

за позовом  кооперативного підприємства «Злагода»Сумської райспоживспілки, с. Сад

до  ТОВ «Послуга-С», м. Суми

про визнання договору купівлі-продажу недійсним, -  

встановила:

Рішенням від 14.06.2006р. господарський суд Сумської області по справі № 10/237-06 ( суддя Малофеєва І.В. ) позовні вимоги позивача - КП "Злагода", задовольнив, визнав недійсним, укладений між кооперативним підприємством «Злагода»та кооперативним підприємством «Послуга»договір купівлі-продажу від 14.05.2004р. нежитлових приміщень, розташованих за адресою: м. Суми, вул. Героїчна, 38. Рішення про визнання правочину недійсним прийнято судом з посиланням на те, що продавець за договором директор КП «Злагода»під час укладання договору діяв з перевищенням своїх зобов'язань, обмежених Статутом кооперативного підприємства, а саме не узгодив продаж майна з зборами засновників. Оскільки, продаж майна було здійснено за ціною, яка на думку суду, не привела до отримання значного прибутку продавцем, суд дійшов висновку проте, що вказаний правочин було вчинено внаслідок зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною.  Рішення було прийнято судом без участі відповідача –«Покупця»за договором.

Відповідач, ТОВ «Послуга», з рішенням суду першої інстанції не погодився, звернувся до Харківського апеляційного господарського суду з апеляційною скаргою, в якій просить апеляційний суд рішення суду першої інстанції скасувати та прийняти нове рішення, яким відмовити у задоволенні позовних вимог. Відмовляючи відповідачу в задоволенні клопотання про відкладання розгляду справи, суд тим самим позбавив відповідача можливості обґрунтувати свої заперечення проти позову відповідними доказами, до справи не потрапили документи, які безпосередньо стосуються суті справи зокрема, протокол № 2 Зборів засновників кооперативного підприємства «Злагода»від 14.04.2004р., довідки про балансову вартість відчужуваного майна. Одночасно відповідач вважає, що судом при прийнятті рішення у даній справі не правильно застосовані норми статей 203, 215 Цивільного кодексу України.

У судовому засіданні представник апелянта підтримав апеляційну скаргу з посиланням на підстави, викладені в апеляційній скарзі.

Представник позивача вважає апеляційну скаргу такою, що не підлягає задоволенню. Просить судове рішення залишити без змін. Вважає, що судом першої інстанції прийнято рішення у відповідності до вимог статей 203, 215 Цивільного кодексу України, статті 43 Господарського процесуального кодексу України. Судом всебічно і повно з'ясовані обставини справи, яким надана об'єктивна оцінка. На думку позивача протокол № 2 Зборів засновників кооперативного підприємства «Злагода»від 14.04.2004р.,  доданий в обґрунтування апеляційної скарги є підробленим.

Перевіривши повноту встановлення судом обставин справи та наданих сторонами в підтвердження обставин справи доказів, перевіривши надану в рішенні суду їх юридичну оцінку, розглянувши доводи апеляційної скарги, заслухавши пояснення уповноважених представників сторін, та осіб, які підписали договір, апеляційний суд встановив, що  апеляційна скарга відповідача підлягає задоволенню, а рішення господарського суду Сумської області  від 14.06.2006 року підлягає скасуванню, виходячи з наступного.

22 квітня 2004 року між кооперативним підприємством «Злагода», продавець за договором,  в особі в.о. директора Ключнікової Т.В., яка, як зазначено у договорі, діє на підставі статуту та кооперативним підприємством «Послуга», покупець, в особі директора Штика Т.О., яка діє на підставі статуту було укладено договір продажу основних засобів ( а.с. 148 ). За даним договором продавець прийняв на себе обов'язок продати, а покупець купити такі основні засоби: -  прохідну, склад побутовий, склад продов. –промисловий, склад промис. –прод. з підв., 3 склади, на загальну суму з ПДВ 30501,18 грн.

Пункт 2 вказаного договору передбачає, що оплата вартості основних засобів здійснюється покупцем у 10-ти денний термін з дня підписання цього договору шляхом перерахування всієї суми на розрахунковий рахунок продавця. Фактична передача у власність придбаного майна покупцю відбувається в 10-ти денний термін з дня підписання договору, але не раніше дня надходження коштів на розрахунковий рахунок продавця.

Стаття 657 Цивільного кодексу України встановлює форми окремих видів договорів купівлі-продажу, зокрема встановлює, що договір купівлі-продажу нерухомого майна укладається у письмовій формі і підлягає нотаріальному посвідченню та державній реєстрації.

Стаття 635 Цивільного кодексу  України дає визначення попереднього договору за яким, попереднім є договір, сторони якого зобов'язуються протягом певного строку укласти договір в майбутньому (основний договір) на умовах, встановлених попереднім договором.

14 травня 2004р. між кооперативним підприємством «Злагода», продавець, від імені якого на підставі Статуту, зареєстрованого в Сумській районній державній адміністрації та постанови № 7 від 20.04.2004р.  діяла  в.о. директора Ключнікова Т.В. та кооперативного підприємства «Послуга», покупець,  від імені якого на підставі Статуту, зареєстрованого в Сумській райдержадміністрації та протоколу № 1 зборів засновників КП «Послуга»діяла директор Штика Т.О., було укладено договір купівлі-продажу нежитлових приміщень ( а.с. 24 ).  Даний договір у відповідності до п.2 статей  209, 657 Цивільного кодексу України посвідчено приватним нотаріусом  Сумського міського нотаріального округу О.М. Арєшиною.  Під час засвідчення вказаного договору приватним нотаріусом  Сумського міського нотаріального округу О.М. Арєшиною було перевірено особу сторін, їх дієздатність, правоздатність КП «Злагода»та КП «Послуга», повноваження представників, а також належність КП «Злагода»нежитлових приміщень, що відчужуються за даним договором.  Пункт 3 статті 209 Цивільного кодексу України встановлює, що нотаріальне посвідчення може бути вчинене на тексті лише такого правочину, який відповідає загальним вимогам, встановленим статтею 203 Цивільного кодексу України.

За змістом договору, в.о. директора Ключнікова Т.В. та директор Штика Т.О. діяли добровільно і перебували при здоровому розумі та ясній пам'яті, розуміли значення своїх дій, попередньо ознайомлені нотаріусом з приписами цивільного законодавства, що регулюють укладений правочин ( зокрема, з вимогами щодо недійсності правочину ).

Відповідно до умов нотаріально посвідченого договору від 14 травня 2004 року, попереднього договору продажу основних засобів від 22.04.2004р. КП Злагода», передав у власність відповідачу, КП Послуга», а відповідач прийняв та за платіжними дорученнями № 7 від 19.05.2004р., № 8 від 20.05.2004р., № 12 від 28.05.2004р., № 17 від 17.06.2004р., № 19 від 30.06.2004р., № 20 від 14.07.2004р.  оплатив обумовлену у договорі ( 30501,18 грн. )  вартість проданого майна, а саме, нежитлові приміщення за адресою: м. Суми, вул.. Героїчна, 38 на земельній ділянці міської ради і складаються із: прохідної за літ. «О»площею 46,2 кв.м. –цегла, побутового складу ( гараж ) за літ. «Е»площею 63,0 кв.м. –цегла, побутового приміщення ( гараж ) за літ. «Ж»площею 182,7 кв.м. –цегла, складу за літ. «Г»площею 1337,6 кв.м. –цегла, складу за літ. «Б»площею 2484,3 кв.м. –цегла, складу за літ. «В»площею 261,0 кв.м. –цегла, складу за літ. «И»площею 70,1 кв.м. –цегла.

Покупець на виконання свого обов'язку за договором перерахував на розрахунковий рахунок продавця по вищевказаним платіжним дорученням обумовлену договором купівлі - продажу основних засобів грошову суму. 18 травня 2004 року у відповідності до статті 182 Цивільного кодексу України комунальним підприємством «Сумське міське бюро технічної інвентаризації»було здійснено державну реєстрацію права власності кооперативного підприємства «Послуга»на отримані у власність нежитлові приміщення. Протягом року кооперативне підприємство «Послуга»(його правонаступник «Послуга-С»володіли, користувались і розпоряджались належним їм на праві власності майном.

15 травня 2006р. позивач, КП «Злагода», подав до господарського суду Сумської області позовну заяву про визнання недійсним договору купівлі-продажу нежитлових приміщень від 14.05.2004р. Свої вимоги про визнання недійсним вказаного договору позивач в особі директора Ключнікової Т.В. обґрунтовує тим, що  вказаний  правочин був вчинений в.о. директора Ключніковою Т.В.  за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності, з перевищенням повноважень посадової особи, а саме, з порушенням п. 5.1.4 Статуту кооперативного підприємства «Злагода», яким питання продажу майна підприємства віднесено виключно до компетенції зборів засновників. У зв'язку з тим, що в.о. директора КП «Злагода»Ключнікова Т.В. не мала необхідного обсягу дієздатності, така обставина у відповідності до ч. 1 статті 215 Цивільного кодексу України є підставою для визнання недійсним правочину. За таких обставин сама Ключнікова Т.В. і просить  суд визнати укладений нею правочин таким, що не відповідає вимогам діючого цивільного законодавства України.

В якості підстави для визнання угоди недійсною, директор КП «Злагода»Ключнікова Т.В. також зазначає несправедливе визначення ціни ( вартості )  нерухомого майна, яке було предметом купівлі –продажу за договором від 14.05.2004р., та втручання у волевиявлення сторони за договором –КП «Злагоди»керівника іншої юридичної особи –Сумської райспоживспілки Штика Т.О., яка одночасно була уповноваженим органом юридичної особи покупця за договором –директором КП «Послуга».

Розглянувши підстави визнання недійсним правочину, викладені у позовній заяві, надані апеляційному суду пояснення осіб, які укладали правочин, колегія суддів вважає за необхідне при прийнятті судового рішення, врахувати наступне.

Відповідності до статті 92 Цивільного кодексу України, юридична  особа  набуває  цивільних  прав  та обов'язків і здійснює їх через свої органи,  які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення   органів  юридичної  особи  встановлюється установчими документами та законом. У випадках,  встановлених  законом,  юридична  особа  може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників.  Орган або особа,  яка відповідно до установчих  документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в  інтересах  юридичної  особи,  добросовісно  і  розумно  та   не перевищувати своїх повноважень. У відносинах  із  третіми  особами обмеження повноважень щодо представництва  юридичної  особи  не  має  юридичної  сили,   крім випадків,  коли юридична особа доведе,  що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження. Якщо члени органу  юридичної  особи  та  інші  особи,  які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи,  порушують свої  обов'язки  щодо  представництва, вони  несуть  солідарну  відповідальність за збитки,  завдані ними юридичній особі.

Стаття 215 Цивільного кодексу України встановлює підстави недійсності правочину. Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 Цивільного кодексу України.

Згідно зі статтею  203 Цивільного кодексу України, зміст  правочину  не може суперечити цьому Кодексу,  іншим актам  цивільного  законодавства,  а також   моральним   засадам суспільства.

Пункт 2 статті 203 Цивільного кодексу України встановлює, що особа,  яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Як вказано вище, юридична особа набуває цивільних прав і обов'язків і здійснює їх через свої органи. На час укладання попереднього договору та на час укладання нотаріально посвідченого договору купівлі-продажу від 14 травня 2004 року  єдиною особою, яка реалізовувала право і дієздатність юридичної особи кооперативного підприємства «Злагода», діяла в інтересах юридичної особи за спірним договором та за всіма іншими правочинами, які укладались юридичної особою, здійснювала розпорядження грошовими коштами юридичної особи була в.о. директора Ключнікова Т.В. Таким чином, договір купівлі-продажу від 14 травня 2004 року зі сторони «Продавця» підписаний дієздатною особою.

Пункт 3 статті 203 Цивільного кодексу України встановлює, що волевиявлення  учасника  правочину  має  бути  вільним   і відповідати його внутрішній волі. Будь – яких доказів того, що спірний правочин зі сторони «продавця»кооперативного підприємства «Злагода»був підписаний під впливом обману, під впливом насильства, у результаті зловмисної домовленості представника однієї сторони з другою стороною, під впливом тяжкої обставини ні позивачем, ні відповідачем суду не надані. Між укладанням попереднього договору і укладанням нотаріально посвідченого договору мав місце певний проміжок часу, який давав можливість сторонам відмовитись від укладання договору в обумовленій цивільним законодавством формі. Як зафіксовано нотаріусом під час укладання договору від 14 травня 2004 року в.о. директора Ключнікова Т.В. та директор Штика Т.О. діяли добровільно і перебували при здоровому розумі та ясній пам'яті, розуміли значення своїх дій, попередньо ознайомлені нотаріусом з приписами цивільного законодавства, що регулюють укладений правочин ( зокрема, з вимогами щодо недійсності правочину ). У змісті договору у присутності нотаріуса сторони засвідчили, що договір, який вони укладають не носить характеру уявного чи удаваного правочину.

Пункт 4 статті 203 Цивільного кодексу України встановлює, що правочин має вчиняться у формі, встановленій законом. Під час укладання договору, який позивач просить суд визнати недійсним дотримано вимоги стаття 657 Цивільного кодексу України щодо договору купівлі-продажу нерухомого майна. Договір укладено у письмовій формі,  нотаріально посвідчений, здійснено його державну реєстрацію.

Пункт 5 статті 203 Цивільного кодексу України встановлює, що правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Як встановлено матеріалами справи та не заперечується самим позивачем правові наслідки за договором купівлі-продажу нерухомого майна від 14 травня 2004 року відбулися, майно передано у власність покупця, а продавець отримав обумовлену договором вартість проданого майна.

Інших підстав для визнання недійсним правочину укладеного між юридичними особами (в межах заявленого позову) діюче цивільне законодавство України не передбачає. Якщо,  правочин укладено на умовах які є невигідними для юридичної особи (низька ціна), в порушення інтересів юридичної особи, з перевищенням повноважень  особи яка його укладала тобто без погодження зі зборами учасників (власників) юридичної особи, то як вказано вище, відповідно до пункту 4 статті 92 Цивільного кодексу України, особа яка виступала від імені юридичної особи, у даному випадку в.о. директора Ключнікова Т.В. повинна нести відповідальність за задані нею збитки юридичній особі –кооперативному підприємству «Злагода».

Враховуючи, що під час укладання договору купівлі-продажу нерухомого майна від 14 травня 2004 року сторонами дотримано вимоги встановлені статтею 203 Цивільного кодексу України, додержання яких є необхідними для чинності правочину, порушення особою, яка відповідно до установчих документів юридичної особи виступає від її імені своїх обов'язків щодо дотримання інтересів юридичної особи, не добросовісно, не розумно з перевищенням своїх повноважень не тягне за собою визнання недійною угоди у відношенні іншої сторони за договором, такі дії можуть бути лише підставою для відшкодування збитків, завданих юридичній особі, за таких обставин, апеляційна скарга відповідача підлягає задоволенню, Рішення господарського суду Сумської області від 14.06.2006 року по справі 10/237-06 підлягає скасуванню, позовні вимоги не підлягають задоволенню.

Керуючись статтями  99, 101, 102 , п. 2 статті 103, п.п. 1, 4 статті 104, статтею 105 Господарського процесуального кодексу України, колегія суддів, -

постановила:

Апеляційну скаргу товариства з обмеженою відповідальність «Послуга-С» задовольнити.

Рішення господарського суду Сумської області від 14.06.2006р. по справі  10/237-06 скасувати.

Прийняти нове рішення.

У позові відмовити.

       Головуючий суддя                                                       Лащенко Л.Д.

       Суддя                                                                              Горбачова Л.П.

       Суддя                                                                               Гончар Т.В..