Рішення

від 22.05.2013 по справі 922/1101/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"22" травня 2013 р.Справа № 922/1101/13

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кухар Н.М.

при секретарі судового засідання

розглянувши справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Хладик-Трейд", м.Харків, до Приватного акціонерного товариства "Хлібозавод "Салтівський", м.Харків, про стягнення 626992,98 грн. та матеріали справи за зустрічним позовом Приватного акціонерного товариства "Хлібозавод "Салтівський", м.Харків, до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Хладик-Трейд", м.Харків, 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Салтівський-1", м.Харків, про визнання недійсним Договору про переведення боргу за участю представників:

позивача за первісним позовом (1-го відповідача за зустрічним позовом) - Лузан О.С. (довіреність б/н від 15.01.2013р.);

відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) - Швидка А.П. (довіреність б/н від 04.02.2013р.);

2-го відповідача за зустрічним позовом - не з'явився;

ВСТАНОВИВ:

Позивач, Товариство з обмеженою відповідальністю "Хладик-Трейд", м.Харків, звернувся до господарського суду з позовною заявою про стягнення з відповідача, Приватного акціонерного товариства "Хлібозавод "Салтівський", м.Харків, на підставі Угоди про переведення боргу від 01.04.2012р., укладеної між позивачем, відповідачем та Товариством з обмеженою відповідальністю "Салтівський-1", заборгованості за Договором поставки № 2550 від 01.07.2010р. в розмірі 626992,98 грн., у тому числі: 569900,43 грн. заборгованості; 13882,89 грн. - 3% річних; 43209,66 грн. пені. Судові витрати позивач просить покласти на відповідача.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 20.03.2013р. за вищевказаним позовом було порушено провадження у справі № 922/1101/13 та розгляд справи призначено на 17.04.2013р. о 12:00 год.

Ухвалою господарського суду від 17.04.2013р. за клопотанням відповідача розгляд справи було відкладено на 25.04.2013р. об 11:00 год.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 25.04.2013р. розгляд справи № 922/1101/13 за вищевказаним позовом було відкладено на 15.05.2013р. о 12:00 год. Даною ухвалою були прийняті уточнення позивача до позовної заяви, в яких позивач просить зменшити розмір основної суми боргу на 50000,00 грн., у зв'язку з частковою оплатою відповідачем заборгованості по Угоді про переведення боргу від 01.04.2012р. Також даною ухвалою було прийнято до спільного розгляду з первісним позовом зустрічну позовну заяву Приватного акціонерного товариства "Хлібзавод "Салтівський" до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "Хладик-Трейд" та 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "Салтівський-1", м.Харків, про визнання недійсним Договору про переведення боргу б/н від 01.04.2012р.

Ухвалою господарського суду від 15.05.2013р., у зв'язку із закінченням встановленого законом строку розгляду справи та необхідністю надання додаткових доказів по справі, за клопотанням представника відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом) строк розгляду справи було продовжено на 15 днів по 02.06.2013р.; розгляд справи відкладено на 22.05.2013р. об 11:00 год.

У судовому засіданні, яке відбулося 22.05.2013р., представник ТОВ "Хладик-Трейд" підтримав первісні позовні вимоги у повному обсязі та заперечував проти зустрічних позовних вимог на підставах, викладених у відзиві на зустрічну позовну заяву.

Представник ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський" проти первісного позову заперечував, посилаючись на те, що Договір про переведення боргу слід вважати недійсним, а також звернувся до суду із заявою про уточнення зустрічних позовних вимог, в якій, зокрема, зазначив, що колишній генеральний директор ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський" Солонський Т.О. під час підписання Договору про переведення боргу 01.04.2012р. не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для здійснення такого правочину, вийшов за межі повноважень, наданих йому Статутом товариства, положенням про генерального директора, діючим законодавством України, діяв поза межами інтересів товариства, а ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський" не схвалював Договір про переведення боргу б/н від 01.04.2012р. Зустрічні позовні вимоги представник ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський" підтримав у повному обсязі.

Представник 2-го відповідача за зустрічним позовом, ТОВ "Салтівський-1", у судове засідання не з'явився; відзив на зустрічну позовну заяву не надав; про час та місце розгляду справи був повідомлений належним чином.

Розглянувши матеріали справи, вислухавши пояснення представників сторін, суд встановив наступне.

01.04.2012р. між Товариством з обмеженою відповідальністю "Салтівський-1", Приватним акціонерним товариством "Хлібзавод "Салтівський" (новий боржник) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Хладик-Трейд" (кредитор) на виконання зобов'язань Товариства з обмеженою відповідальністю "Салтівський-1", згідно Договору поставки № 2550 від 01.07.2010р., було укладено Угоду про переведення боргу.

Згідно умов даної Угоди, TOB "Салтівський-1" (первісний боржник) передає, а ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський" (новий боржник) приймає на себе зобов'язання TOB "Салтівський-1" та стає боржником TOB "Хладик-Трейд" (кредитора) по оплаті заборгованості в розмірі 569900,43 грн., у відповідності до Договору поставки № 2550 від 01.07.2010р.

За Договором поставки № 2550 від 01.07.2010р. постачальник (ТОВ "Хладик-Трейд") зобов'язався постачати та передавати у власність покупця (ТОВ "Салтівський-1") товар, а покупець приймати та сплачувати товар, в кількості та по цінах, вказаних в накладних, які є невід'ємною частиною Договору (п. 1.1. вищевказаного Договору).

Як свідчать матеріали справи, позивач у період з 01.07.2010р. по 04.10.2011р., включно, поставив Товариству з обмеженою відповідальністю "Салтівський-1" товар на загальну суму 2525249,68 грн., тобто виконав свої зобов'язання у повному обсязі, що підтверджується видатковими накладними, копії яких містяться в матеріалах справи.

За період дії вищевказаного Договору Товариством з обмеженою відповідальністю "Салтівський-1" було сплачено позивачу за отриманий товар грошові кошти в розмірі 1955349,25 грн.

Таким чином, сума боргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Салтівський-1" перед Товариством з обмеженою відповідальністю "Хладик-Трейд" станом на 31.01.2012р. склала 569900,43 грн., про що було сторонами було складено та підписано Акт звірки взаєморозрахунків від 31.01.2012р.

Тобто, Товариство з обмеженою відповідальністю "Салтівський-1" свої зобов'язання за Договором поставки виконало не в повному обсязі. Строк виконання грошового зобов'язання сплинув 04.11.2011р.

Угодою про переведення боргу від 01.04.2012р. не було визначено строк виконання грошового зобов'язання відповідачем.

12.04.2012р. позивач направив на адресу відповідача претензію № 210-ю від 10.04.2012р. щодо оплати суми заборгованості в розмірі 569900,43 грн. на виконання Угоди про переведення боргу та надав відповідачу строк для виконання грошового зобов'язання 30 календарних днів з моменту отримання вищенаведеної претензії.

Таким чином, сума боргу відповідача перед позивачем по Угоді про переведення боргу від 01.04.2012р. станом на 12.03.2013р. склала 569900,43 грн.

14.03.2013р. відповідачем за первісним позовом було частково сплачено борг в розмірі 50000,00 грн., що підтверджується банківською випискою від 26.03.2013р. щодо рахунку грошових коштів за 14.03.2013р.

З урахуванням часткової оплати основний борг за Договором переведення боргу склав 519900,43 грн.

Під час розгляду даної справи, судом було досліджено та надано правову оцінку спірному Договору про переведення боргу від 01.04.2012р.

Так, судом було встановлено, що даний Договір було підписано від імені ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський" генеральним директором Товариства Солонським Т.А., діючим на підставі Статуту.

Відповідач за первісним позовом заперечує проти дійсності даного Договору, посилаючись на те, що він був підписаний генеральним директором ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський" Солонським Т.А. з перевищенням наданих йому повноважень, оскільки відповідно до Статуту він не мав права на здійснення такого правочину без згоди на це Наглядової ради. У зв'язку з чим, відповідачем за первісним позовом було подано зустрічний позов про визнання Договору про переведення боргу від 01.04.2012р. недійсним на підставі ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Як зазначено у ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Проте, порушення обов'язків, установлених ч. 3 ст. 92 Цивільного кодексу України, не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами від імені юридичної особи з третіми особами.

Такої ж позиції дотримується й Вищий господарський суд України у своїх Рекомендаціях "Про практику застосування законодавства у розгляді справ, що виникають з корпоративних відносин" від 28.12.2007р. № 04-5/14, у п. 2.18. яких зазначено, що розглядаючи справи про визнання недійсними правочинів, вчинених керівником товариства з перевищенням повноважень, господарським судам необхідно виходити з положень частини третьої статті 92 ЦК України, якою передбачено, що у відносинах з третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Відповідно до ст. 241 Цивільного кодексу України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

У даному випадку факт виконання відповідачем за первісним позовом своїх зобов'язань за Договором про переведення боргу підтверджується:

- Актом звірки взаєморозрахунків від 18.12.2012р., підписаним між ТОВ "Хладик-Трейд" та ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський" на загальну суму боргу 665000,21 грн.;

- листом ПрАТ "Хлібзавод "Салтівський" б/н від 01.02.2013р. щодо строків погашення заборгованості;

- частковою сплатою заборгованості, що підтверджено банківською випискою від 26.03.2013р. щодо руху грошових коштів від 14.03.2013р. з призначенням платежу "сплата заборгованості згідно угоди про переведення боргу від 01.04.2012р. у т.ч. ПДВ 8333 грн. 33 коп."

Приймаючи до уваги викладене, суд дійшов висновку, що Договір про переведення боргу від 01.04.2012р. був укладений сторонами з додержанням вимог ст. 203 Цивільного кодексу України, його зміст не суперечить Цивільному кодексу України, іншим актам цивільного законодавства, інтересам держави, суспільства, його моральним засадам.

За таких обставин, суд не вбачає підстав для задоволення зустрічних позовних вимог Приватного акціонерного товариства "Хлібзавод "Салтівський" про визнання недійсним Договору про переведення боргу б/н від 01.04.2012р.

Відповідно до ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу.

Частиною 1 ст. 530 Цивільного кодексу України передбачено, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Стаття 525 Цивільного кодексу України встановлює, що одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України, боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Відповідно до ч. 1 ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно ч. 2 вищевказаної статті, до договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до ч. 1 ст. 692 Цивільного кодексу України, покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару.

Згідно ч. 1 ст. 625 ЦК України, боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Частиною 7 цієї статті передбачено, що одностороння відмова від виконання зобов'язань, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином, не допускаються.

Відповідно до ст.ст. 610, 611 Цивільного кодексу України, порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання), а у разі порушення зобов'язання, настають правові наслідки, встановлені договором або законом.

Частиною 1 ст. 624 ЦК України встановлено: якщо за порушення зобов'язання встановлено неустойку, то вона підлягає стягненню у повному розмірі, незалежно від відшкодування збитків.

Відповідно до ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України, боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Перевіривши здійснені позивачем розрахунки, суд визнав вимоги про стягнення з відповідача 43209,66 грн. пені та 13882,89 грн. - 3% річних законними та обґрунтованими.

Таким чином, загальний розмір заборгованості відповідача перед позивачем становить 576992,98 грн., у тому числі: 519900,43 грн. основного боргу, 13882,89 грн. - 3% річних та 43209,66 грн. пені.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Згідно ст. 34 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи.

Відповідно до ст. 43 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

На підставі викладеного, враховуючи, що відповідач за первісним позовом не надав суду доказів сплати заборгованості або обґрунтованих заперечень проти первісного позову, суд дійшов висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Хладик-Трейд" обґрунтовані, підтверджуються наявними у матеріалах справи доказами та підлягають задоволенню у повному обсязі.

Відповідно до ст.ст. 44, 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на відповідача за первісним позовом (позивача за зустрічним позовом).

Враховуючи викладене та керуючись ст.ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 92, 203, 215, 241, 525, 526, 530, 610, 611, 612, 624, 625, 692, 712 Цивільного кодексу України, ст. 193 Господарського кодексу України, ст.ст. 1, 4, 12, 33, 34, 43, 49, 60, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Первісні позовні вимоги задовольнити повністю.

Стягнути з Приватного акціонерного товариства "Хлібзавод "Салтівський" (61153, м.Харків, вул.Гвардійців Широнінців, 1; ідентифікаційний код: 31340536) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Хладик-Трейд" (61158, м.Харків, вул.Хабарова, 1; ідентифікаційний код: 34951625; п/р 26005000072427 в ПАТ "Укрсоцбанк", МФО 300023) - 519900,43 грн. основного боргу; 13882,89 грн. - 3% річних; 43209,66 грн. пені; 12539,86 грн. витрат з оплати судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

У задоволенні зустрічних позовних вимог відмовити.

Повне рішення складено 24.05.2013 р.

Суддя Кухар Н.М.