Рішення

від 23.05.2013 по справі 5009/2086/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251 номер провадження справи 11/40/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Запорізької області

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

23.05.13 Справа № 5009/2086/12

Господарський суд Запорізької області у складі:

головуючий - суддя Гончаренко С.А., розглянувши в відкритому судовому засіданні матеріали справи

за позовом: Публічне акціонерне товариство «Мелітопольський м'ясокомбінат» (вул. Кірова, буд.175, м. Мелітополь, Запорізька область, 72319),

до відповідача-1: Товариство з обмеженою відповідальністю «Мелітопольські ковбаси» (вул. Кірова, буд. 175, м. Мелітополь, Запорізька область, 72319),

до відповідача-2: Товариство з обмеженою відповідальністю «ФДМ» (вул.Кірова, буд. 175, м. Мелітополь, Запорізька область, 72319),

до відповідача-3: Товариство з обмеженою відповідальністю «ТМ «Вакула» (вул. Горького, буд. 1, с. Костянтинівка, Мелітопольський район, Запорізька область, 72364),

до відповідача-4: Товариство з обмеженою відповідальністю «ФД ЗАЗ» (вул.Портова, буд. 2, м. Запоріжжя, 69006),

до відповідача-5: Товариство з обмеженою відповідальністю «ФД ПОРТ» (вул.Портова, буд. 2, м. Запоріжжя, 69006),

до відповідача-6: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗДФ» (вул.Грязнова, буд. 53, м. Запоріжжя, 69002),

до відповідача-7: Товариство з обмеженою відповідальністю «ФДЗ» (вул.Грязнова, буд. 53, м. Запоріжжя, 69002),

відомості про представників сторін та учасників судового процесу:

від позивача: Ніколаєнко Д.В. - дов. б/н від 05.02.2013р.;

від відповідача-1: Кальченко А.В. - директор, наказ № 1 від 10.08.2006р.;

від відповідача-2: Кальченко А.В. - дов. № 3 від 09.07.2012р.;

від відповідача-3: Кальченко А.В. - дов. № 8 від 09.07.2012р.;

від відповідача-4: Мартиненко К.І. - дов. б/н від 05.07.2012р.;

від відповідача-5: Мартиненко К.І. - дов. б/н від 05.07.2012р.;

від відповідача-6: Мартиненко К.І. - дов. б/н від 05.07.2012р.;

від відповідача-7: Мартиненко К.І. - директор, довідка ЄДРПОУ АА №556726 від 16.07.2012р.;

про: зобов'язання виплатити 739 607,00 грн. вартості часток майна товариств відповідачів, -

ВСТАНОВИВ:

До господарського суду Запорізької області надійшла позовна заява публічного акціонерного товариства «Мелітопольський м'ясокомбінат» про зобов'язання відповідачів виплатити Козлову Андрію Васильовичучастки вартості майна, які підлягають сплаті у зв'язку із виключенням його зі складу учасників. Загальна вартість часток відповідачів складає 739 607,00 грн.

Ухвалою від 05.06.2012р. порушено провадження по справі, призначені час і дата судового засідання, сторони зобов'язані надати документи та вчинити дії, необхідні для повного та всебічного розгляду справи.

З метою витребування додаткових доказів, для надання можливості сторонам нормативно та документально обґрунтувати свої доводи і заперечення розгляд справи відкладався, в судовому засіданні оголошувалась перерва.

Ухвалою від 25.07.2012р. суд призначив у справі судову економічну експертизу. На час проведення експертизи провадження у справі зупинялось.

Після надходження висновку судової експертизи розгляд справи продовжено.

Позивач наполягає на задоволенні позовних вимог, з підстав, викладених у позовній заяві, при цьому зазначив, що невиконання відповідачами своїх зобов'язань за договором позики в частині виплати колишньому учаснику 739 607,00 грн. порушує права ПАТ «Мелітопольський м'ясокомбінат» та перешкоджає набуттю останнім права власності на частки майна у статутному капіталі підприємств відповідачів за договором купівлі-продажу від 03.05.2012р.

Відповідачі -1, 2, 3 вимоги суду в частині надання відзиву на позовну заяви не виконали, проте представник в судовому засіданні проти задоволення позову заперечив, при цьому послався на відсутність розрахунків сум, які підприємства мають сплатити колишньому учаснику.

Відповідач-4 - ТОВ «ФД ЗАЗ», проти задоволення позовних вимог заперечує, оскільки позивачем не надано докладного та обґрунтованого розрахунку суми, що підлягає сплаті Козлову А.В.

Відповідач-5 - ТОВ «ФД Порт», у відзиві на позовну заяву зазначив, що сума позову, заявлена до стягнення з нього не підтверджена належними доказами, та потребує компетентного підтвердження. Протокол загальних зборів товариства, на я кий посилається позивач, не є таким доказом.

Відповідач-6 - ТОВ «ЗДФ», не згодний з позовними вимогами, оскільки позивачем не надано розрахунок сум, що товариство має сплатити Козлову А.В., відсутні будь-які формули розрахунку, вхідні данні, тощо. Протокол загальних зборів товариства, на думку представника, не є достатнім доказом у справі.

Відповідач-7 - ТОВ «ФДЗ», у відзиві на позов просить відмовити у його задоволенні, оскільки відсутні відомості щодо правильності розрахунку та будь-які інші докази.

Вивчивши матеріали справи і вислухавши пояснення представників сторін, встановив наступні обставини:

Статтею 11 Цивільного кодексу України закріплено, що цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки.

Відповідно до п. 2 цієї статті підставою виникнення цивільних прав та обов'язків є договори та інші правочини.

Відповідно до ст. 202 ЦК України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Зобов'язанням, відповідно до п. п. 1, 2 ст. 509 цього Кодексу, є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послуги, сплатити гроші тощо) або утриматися від певної дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

03.05.2012р. між ПАТ «Мелітопольський м'ясокомбінат» (покупець) та Єфремовим Валерієм Михайловичем (продавець) був укладений договір купівлі-продажу часток у статутному капіталі відповідачів: ТОВ «Мелітопольські ковбаси», ТОВ «ФДМ», ТОВ «ТМ «Вакула», ТОВ «ФДЗ», ТОВ «ФД ЗАЗ», ТОВ «ФД Порт» та ТОВ «ЗДФ».

Відповідно до п. 2.2.1 договору право власності на частки переходять до покупця з моменту оплати вартості часток, але не раніше повного виконання ТОВ «Мелітопольські ковбаси», ТОВ «ФДМ», ТОВ «ТМ «Вакула», ТОВ «ФДЗ», ТОВ «ФД ЗАЗ», ТОВ «ФД Порт» та ТОВ «ЗДФ» своїх зобов'язань перед Козловим А.В. згідно ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» в зв'язку з виключенням Козлова А.В. із складу учасників товариств.

На момент укладання даного договору відповідачі мали зобов'язання сплатити колишньому учаснику перелічених товариств - Козлову Андрію Васильовичу, грошові кошти в сумі 739 607,00 грн., яка визначена рішеннями загальних зборів відповідачів, а саме:

- частку у статутному капіталі ТОВ «Мелітопольські ковбаси», яка складає 15 050,00 грн., або 0,5% голосів статутного капіталу товариства;

- частку у статутному капіталі ТОВ «ФДМ», яка складає 42 000,00 грн., або 0,95% голосів статутного капіталу товариства;

- частку у статутному капіталі ТОВ «ТМ «Вакула», яка складає 12 425,00 грн., або 0,41% голосів статутного капіталу товариства;

- частку у статутному капіталі ТОВ «ФДЗ», яка складає 52 038,00 грн., або 1,7243% голосів статутного капіталу товариства;

- частку у статутному капіталі ТОВ «ФД ЗАЗ», яка складає 50 050,00 грн., або 1,7047% голосів статутного капіталу товариства;

- частку у статутному капіталі ТОВ «ФД Порт», яка складає 60 900,00 грн., або 1,9886% голосів статутного капіталу товариства;

- частку у статутному капіталі ТОВ «ЗДФ», яка складає 52 038,00 грн., або 1,7243% голосів статутного капіталу товариства;

10.05.2012р. між позивачем та відповідачами був укладений багатосторонній договір позики, відповідно до умов якого позикодавець - ПАТ «Мелітопольський м'ясокомбінат», надав позичальникам (відповідачам) цільову позику в сумі 739 607,00 грн. для перерахування Козлову А.В. на підставі ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» у зв'язку із виключенням його зі складу учасників цих товариств (п. 2.2 договору позики).

Відповідно до п. 2.3 договору позики перерахування грошових коштів Козлову А.В. повинно бути здійснено на протязі двох календарних днів з моменту виконання позикодавцем п. 3.1 договору - передання позики позичальникам до 01.06.2012р.

На виконання умов договору ПАТ «Мелітопольський м'ясокомбінат» перерахував обумовлену суму за платіжними дорученнями № ПП-173362 від 01.06.2012р. на суму 660 607,00 грн. та № ПП-173363 від 01.06.2012р. на суму 79 000,00 грн.

Стаття 193 Господарського кодексу України передбачає, суб'єкти господарювання та учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору.

Аналогічне положення закріплено в ст. 526 Цивільного кодексу України. Так, зобов'язання повинно виконуватися належним чином відповідно умовам договору та вимогам цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а у разі відсутності таких умов і вимог - згідно звичаїв ділового обігу або іншим вимогам, які звичайно ставляться.

Відповідачі взяті на себе зобов'язання в частині виплати коштів Козлову А.В. належним чином (своєчасно та у повному обсязі) не виконали.

В ході розгляду справи постало питання з'ясування розміру виплат, які повинні здійснити відповідачі на користь Козлова А.В.

Ухвалою суду від 25.07.2012р. по справ призначена судова економічна експертиза, проведення якої доручено судовому експерту Бондарчук Т.В.

Перед експертом поставлене наступне завдання: встановити розмір виплат, які мають виплатити гр. Козлову А.В. згідно ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» у зв'язку з виключенням останнього зі складу учасників товариств: ТОВ «Мелітопольські ковбаси», ТОВ «ФДМ», ТОВ «ТМ «Вакула», ТОВ «ФДЗ», ТОВ «ФД ЗАЗ», ТОВ «ФД Порт» та ТОВ «ЗДФ».

Згідно висновку № 19/12-12 Б судово-економічної експертизи від 28.12.2012р. розмір виплат (сума вартості частини майна Товариств), які мають виплатити гр. Козлову А.В. згідно ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» у зв'язку з виключенням останнього із складу учасників товариств: ТОВ «Мелітопольські ковбаси», ТОВ «ФДМ», ТОВ «ТМ «Вакула», ТОВ «ФД ЗАЗ», ТОВ «ФД ПОРТ», ТОВ «ЗДФ», ТОВ «ФДЗ», пропорційно частці Козлова Андрія Васильовича у статутному капіталі товариства складає - 715 553,69 грн., у тому числі:

- ТОВ «Мелітопольські ковбаси» складає - 40 070,50 грн.;

- ТОВ «ФДМ» складає - 113 691,50 грн.;

- ТОВ «ТМ «Вакула» складає - 33 318,80 грн.;

- ТОВ «ФД ЗАЗ» складає - 138 796,69 грн.;

- ТОВ «ФД ПОРТ» складає - 169 479,66 грн.;

- ТОВ «ЗДФ» складає - 110 098,27 грн.;

- ТОВ «ФДЗ» складає - 110 098,27 грн.

Таким чином, позовні вимоги підлягають частковому задоволенню виходячи із сум виплат гр. Козлову А.В. встановлених в ході проведення судово-економічної експертизи.

Судові витрати віднести на відповідачів, пропорційно задоволеним позовним вимогам.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 49, 82-85 Господарського процесуального Кодексу України, -

В И Р І Ш И В :

Позов задовольнити частково.

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «Мелітопольські Ковбаси» (ЄДРПОУ 32692456, що знаходиться за адресою: 72319, Запорізька область, м. Мелітополь, вул. Кірова, 175, р/р 26009149432, в «Райффазен банк «Аваль») виплатити Козлову Андрію Васильовичу (іпн. 2585210152) 40 070 (сорок тисяч сімдесят) грн. 50 коп. вартості частки майна ТОВ «Мелітопольські ковбаси», яка підлягає сплаті Козлову А.В. на підставі ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» у зв'язку із виключенням Козлова А.В. із складу учасників ТОВ «Мелітопольські ковбаси».

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «ФДМ» (ЄДРПОУ 33407216, що знаходиться за адресою: 72319, Запорізька область, м.Мелітополь, вул. Кірова, 175) виплатити Козлову Андрію Васильовичу (іпн. 2585210152) 113 691 (сто тринадцять тисяч шістсот дев'яносто одну) грн. 50 коп. вартості частки майна ТОВ «ФДМ», яка підлягає сплаті Козлову А.В. на підставі ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» у зв'язку із виключенням Козлова А.В. із складу учасників ТОВ «ФДМ».

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «ТМ «Вакула» (ЄДРПОУ 32687649, що знаходиться за адресою: 72364, Запорізька область, Мелітопольський р-н, с Костянтинівка, вул. Горького, 1, р/р 26009702885307, в «Райффазен банк «Аваль») виплатити Козлову Андрію Васильовичу (іпн. 2585210152) 33 318 (тридцять три тисячі триста вісімнадцять) грн. 80 коп. вартості частки майна ТОВ «ТМ «Вакула», яка підлягає сплаті Козлову А.В. на підставі ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» у зв'язку із виключенням Козлова А.В. із складу учасників ТОВ «ТМ «Вакула».

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «ФД ЗАЗ» (ЄДРПОУ 33795123, що знаходиться за адресою: 69006, м. Запоріжжя, вул.Портова, 2, р/р 260063865, у Запорізьке відділення № 1 ПАТ «Укрбізнесбанк», МФО 334969) виплатити Козлову Андрію Васильовичу (іпн. 2585210152) 138 796 (сто тридцять вісім тисяч сімсот дев'яносто шість) грн. 69 коп. вартості частки майна ТОВ «ФД ЗАЗ», яка підлягає сплаті Козлову А.В. на підставі ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» у зв'язку із виключенням Козлова А.В. із складу учасників ТОВ«ФД ЗАЗ».

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «ФД Порт» (ЄДРПОУ 33795144, що знаходиться за адресою: 69006, м. Запоріжжя, вул.Портова, 2, р/р 260093864, у Запорізьке відділення № 1 ПАТ «Укрбізнесбанк», МФО 334969) виплатити Козлову Андрію Васильовичу (іпн. 2585210152) 169 479 (сто шістдесят дев'ять тисяч чотириста сімдесят дев'ять) грн. 66 коп. вартості частки майна ТОВ «ФД Порт», яка підлягає сплаті Козлову А.В. на підставі ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» у зв'язку із виключенням Козлова А.В. із складу учасників ТОВ «ФД Порт».

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «ЗДФ» (ЄДРПОУ 34749188, що знаходиться за адресою: 69002, м. Запоріжжя, вул. Грязнова, 53, р/р 260073839, у Запорізьке відділення № 1 ПАТ «Укрбізнесбанк», МФО 334969) виплатити Козлову Андрію Васильовичу (іпн. 2585210152) 110 098 (сто десять тисяч дев'яносто вісім) грн. 27 коп. вартості частки майна ТОВ «ЗДФ», яка підлягає сплаті Козлову А.В. на підставі ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» у зв'язку із виключенням Козлова А.В. із складу учасників ТОВ «ЗДФ».

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю «ФДЗ» (ЄДРПОУ 34749151, що знаходиться за адресою: 69002, м. Запоріжжя, вул. Грязнова, 53, р/р 260033840, у Запорізьке відділення № 1 ПАТ «Укрбізнесбанк», МФО 334969) виплатити Козлову Андрію Васильовичу (іпн. 2585210152) 110 098 (сто десять тисяч дев'яносто вісім) грн. 27 коп. вартості частки майна ТОВ «ФДЗ», яка підлягає сплаті Козлову А.В. на підставі ст. 54 Закону України «Про господарські товариства» у зв'язку із виключенням Козлова А.В. із складу учасників ТОВ «ФДЗ».

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Мелітопольські Ковбаси» (вул. Кірова, 175, м. Мелітополь, Запорізька область, 72319, ЄДРПОУ 32692456) на користь публічного акціонерного товариства «Мелітопольський м'ясокомбінат» (вул. Кірова, 175, м. Мелітополь, Запорізька область, 72319, ЄДРПОУ 00443513) 801 (вісімсот одну) грн. 41 коп. судового збору. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ФДМ» (вул.Кірова, 175, м. Мелітополь, Запорізька область, 72319, ЄДРПОУ 33407216) на користь публічного акціонерного товариства «Мелітопольський м'ясокомбінат» (вул. Кірова, 175, м. Мелітополь, Запорізька область, 72319, ЄДРПОУ 00443513) 2 273 (дві тисячі двісті сімдесят три) грн. 83 коп. судового збору. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ТМ «Вакула» (вул.Горького, 1, с. Костянтинівка, Мелітопольський район, Запорізька область, 72364, ЄДРПОУ 32687649) на користь публічного акціонерного товариства «Мелітопольський м'ясокомбінат» (вул. Кірова, 175, м. Мелітополь, Запорізька область, 72319, ЄДРПОУ 00443513) 666 (шістсот шістдесят шість) грн. 38 коп. судового збору. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ФД ЗАЗ» (вул.Портова, 2, м. Запоріжжя, 69006, ЄДРПОУ 33795123) на користь публічного акціонерного товариства «Мелітопольський м'ясокомбінат» (вул.Кірова, 175, м. Мелітополь, Запорізька область, 72319, ЄДРПОУ 00443513) 2 775 (дві тисячі сімсот сімдесят п'ять) грн. 93 коп. судового збору. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ФД Порт» (вул.Портова, 2, м. Запоріжжя, 69006, ЄДРПОУ 33795144) на користь публічного акціонерного товариства «Мелітопольський м'ясокомбінат» (вул.Кірова, 175, м. Мелітополь, Запорізька область, 72319, ЄДРПОУ 00443513) 3 389 (три тисячі триста вісімдесят дев'ять) грн. 59 коп. судового збору. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ЗДФ» (вул.Грязнова, 53, м. Запоріжжя, 69002, ЄДРПОУ 34749188) на користь публічного акціонерного товариства «Мелітопольський м'ясокомбінат» (вул.Кірова, 175, м. Мелітополь, Запорізька область, 72319, ЄДРПОУ 00443513) 2 201 (дві тисячі двісті одну) грн. 97 коп. судового збору. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «ФДЗ» (вул.Грязнова, 53, м. Запоріжжя, 69002, ЄДРПОУ 34749151) на користь публічного акціонерного товариства «Мелітопольський м'ясокомбінат» (вул.Кірова, 175, м. Мелітополь, Запорізька область, 72319, ЄДРПОУ 00443513) 2 201 (дві тисячі двісті одну) грн. 97 коп. судового збору. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Суддя С.А.Гончаренко

В засіданні 23.05.2013р. оголошена вступна і резолютивна частини рішення. Рішення в повному обсязі складено і підписане 24.05.2013р.