Постанова

від 05.03.2009 по справі 55/230-08

ХАРКІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

55/230-08

Україна

Харківський апеляційний господарський суд

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"02" березня 2009 р.                                                           Справа № 55/230-08  

Колегія суддів у складі:

головуючий суддя Могилєвкін Ю.О., судді Пушай В.І. ,  Барбашова С.В.

при секретарі Пироженко І.В.

за участю представників сторін:

позивача - Мєркулов Д.Г.

відповідача -  Старжинська О.С.

розглянувши у відкритому судовому засіданні у приміщенні Харківського апеляційного господарського суду апеляційну скаргу відповідача за первісним позовом (вх. № 248Х/3-7) на рішення господарського суду Харківської області від 16.12.08 р. по справі № 55/230-08

за позовом ТОВ "Европродукт", м. Харків

до ЗАТ "Дека", м. Харків

про стягнення 86139,83 грн.та за зустрічним позовом -  ЗАТ "Дека", м. Харків

до -  ТОВ "Европродукт", м. Харків

про визнання недійсним договору

встановила:

У жовтні 2008 р. позивач звернувся з позовом про стягнення з відповідача 86139,83 грн. боргу та просив суд покласти судові витрати на відповідача.

Рішенням господарського суду Харківської області від 16.12.2008 р. по справі № 55/230-08 (суддя - Гребенюк Н.В.) первісний позов задоволено частково та стягнуто з ЗАТ "Дека" на користь ТОВ "Европродукт" 73839,63 грн. основного боргу; 861,39 грн. державного мита та 99,19 грн. витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу. В частині стягнення 12300 грн. основного боргу провадження по справі за первісним позовом припинено на підставі п.1-1 ст.80 ГПК України. В частині стягнення 0,2 грн. основного боргу; 3379,15 грн. інфляційних; 21627,97 грн. штрафу; 1605,77 грн. 3% річних провадження у справі за первісним позовом припинено на підставі п. 4 ст. 80 ГПК України. Відмовлено позивачу за первісним позовом в задоволенні клопотання про забезпечення позову та відмовлено в задоволенні зустрічного позову.

Рішення мотивоване з тих підстав, що 01.01.2008 р. між сторонами укладений договір № 0140108 та додатки до нього, згідно з якими відповідач отримав товар, за який розрахувався частково  та повинен сплатити заборгованість.

Обставини, на яких ґрунтуються зустрічні вимоги та твердження позивача за зустрічним позовом про те, що за спірним договором відсутнє набуття, зміна або припинення цивільних прав та обов'язків між сторонами, оскільки були відсутні дії, які передбачені договором, не є підставою для визнання договору недійсним.

Відповідач з рішенням господарського суду не погоджується, надав апеляційну скаргу, в якій просить його скасувати та прийняти нове рішення .

Відповідача вважає, що суд  не в повному обсязі з'ясував всі обставини справи, а саме що в договорі, укладеному між ним та позивачем не зазначено, що специфікація є невід'ємною частиною договору та відсутнє чітке поняття документів, які є невід'ємною частиною договору № 0140108, але суд вважав договір укладеним.     

Відповідач зазначає, що суд  в рішенні посилається на те, що «…асортимент, кількість та ціна товару вказується в додатках та накладних…», але в накладних, які додані до матеріалів справи не має підтвердження отримання товару ЗАТ "Дека" на підставі договору № 0140108 від 01.01.08 р., також в рішенні зазначено, що «товар був отриманий уповноваженою особою на підставі довіреностей», але в довіреностях відсутня вказівка на договір № 0140108 від 01.01.2008 р.

Відповідач вказує на те, що позивач просив скасувати договір № 0140108 від 01.01.2008 р. та в підтвердження своїх вимог надав докази про обмежену дієздатність директора ЗАТ "Дека", яка виражена в обмеженні укладання договорів на суму більше 20000 грн. на підставі Статуту.  

Відповідач посилається на те, що суд першої інстанції неправильно застосував норми процесуального права, зокрема п. 1-1 та п. 4 ст. 80 ГПК України та ст. 78 ГПК України. Відповідач зазначає, що суд при винесенні рішення послався на ст. 203 ЦК України, при цьому відповідач вважає, що дієздатність юридичних осіб може обмежуватися законом або засновниками юридичних осіб, відповідно до установчих документів. Відсутність у учасника правочину достатньої дієздатності перешкоджає настанню за правочином очікуваного правового результату в тому числі призводить до визнання його недійсним.

Позивач вважає рішення законним та обґрунтованим, просить залишити його в силі, а апеляційну скаргу –без задоволення, посилаючись на те, що між ним та відповідачем укладений договір купівлі-продажу № 0140108 від 01.01.2008 р., відповідно до умов якого продавець (ТОВ "Европродукт") зобов'язується передати, а покупець (ЗАТ "Дека") прийняти та сплатити продукцію, в якості, по номенклатурі, ціні, строкам та умовам поставки, відповідно до умов даного договору та додатків до нього. Судом  встановлено, що товар зазначений у вказаних накладних повністю співпадає з товаром визначеним у специфікаціях до договору № 0140108 від 01.01.2008 р., які є невід'ємною частиною, що свідчать про те, що поставка товару здійснювалась позивачем саме на виконання цього договору.

Позивач вважає, що товар отримано уповноваженою особою на підставі довіреностей, проте оплата проведена частково у сумі 23439,16 грн. На претензією № 7/1 від 04.07.2008 р. 06.07.2008 р. ЗАТ "Дека" надало відповідь листом за № 06-7, яка підтверджує  отримання товару на загальну суму 109578,99 грн. за договором № 0140108 від 01.01.2008 р., та що заборгованість ЗАТ "Дека" перед ТОВ "Европродукт" становить 86139,83 грн. та просив позивача надати час для проведення остаточного розрахунку, після  звернення до суду відповідач частково погасив суму боргу у розмірі 12300,00 грн.

Позивач заперечує проти тверджень, що директор не мав права підписувати договір, та вимог відповідача щодо визнання договору недійсним, так як вважає, що на момент укладання договору 01.01.2008 р. між сторонами досягнуто згоду за усіма істотним умовам угоди (предмет, ціна, строки виконання), а у відповідача не було жодних передбачених законом обмежень для підписання даного договору. В пункті 11 даного договору чітко зазначено, що фізичні особи, підписавши даний договір та вказані в преамбулі, мають необхідну компетенцію і не мають обмежень щодо підписання та виконання даного договору.  Позивач вважає, що відповідач схвалив правочин шляхом отримання уповноваженою особою на підставі довіреностей товару від ТОВ  «Европродукт»на загальну суму 109578,99 грн. частковою сплатою у розмірі 25739,16 грн.; відповіддю на претензію; поданням заяви на розстрочку виплати заборгованості тощо.

Судова колегія, перевіривши матеріали справи, вислухавши представників позивача та відповідача встановила, що 01.01.2008 р. між сторонами укладений договір № 0140108, відповідно до умов якого позивач зобов'язався передати товар  у власність, а відповідач, в свою чергу, прийняти та оплатити його у кількості, за номенклатурою, за ціною, по строкам, умовам цього договору та додатків до нього, які є невід'ємною його частиною. Пунктом 3.2 договору передбачено, що кількість товару, постачаємого  за договором, установлюється в додатках і накладних, які є невід'ємною частиною договору. Пунктом 4.1 договору передбачено, що асортимент, кількість та ціна товару вказується в додатках та накладних, які є невід'ємною частиною цього договору.

Суд першої інстанції обґрунтовано встановив, що між сторонами були укладені додатки до договору, які є його невід'ємною частиною,  а саме специфікації № 1 від 24.03.2008 р.; № 2 від 31.03.2008 р.; № 3 від 10.04.2008 р.; № 4 від 14.04.2008 р.; № 5 від 04.06.2008 р., в яких зазначено специфікація до договору № 0140108 від 01.01.2008 р.,  найменування товару, кількість та загальна сума.

На виконання умов договору позивач за первісним позовом передав відповідачу товар, визначений у специфікаціях до договору № 0140108 від 01.01.2008 р. на загальну суму 109578,99 грн., що підтверджується видатковими накладними № 532/1 від 25.03.2008 р.; № 582 від 01.04.2008 р.; № 635 від 11.04.2008 р.; № 655 від 15.04.2008 р.; № 947 від 05.06.2008 р., які підписані обома сторонами.

Суд першої інстанції правомірно встановив, що товар зазначений у накладних повністю співпадає з товаром визначеним у специфікаціях до договору № 0140108 від 01.01.2008 р., які є невід'ємною його частиною, що свідчить  про те, що поставка товару здійснювалась позивачем саме на виконання договору.

Відповідач не надав доказів укладання інших договорів або правочинів.

      Суд першої інстанції правомірно вважав, що товар був отриманий уповноваженою особою на підставі довіреностей на отримання цінностей від ТОВ «Европродукт», м. Харків, посилання на довіреності є у накладних, на підставі яких передавався товар.

Позивач виставив відповідачу рахунки на оплату, які оплачені частково в у сумі 23439,126 грн.

Пунктом 5.1 договору передбачено, що відповідач зобов'язаний оплатити товар протягом 30 календарних днів з часу передачі товару покупцю, тобто до 5.07.2008 р.

В порушення умов договору відповідач товар отримав, але оплатив його  частково  в сумі 23439,16 грн., що підтверджується витягами банку.

Після звернення позивача за первісним позовом до суду, відповідачем було частково погашено суму боргу у розмірі 10000 грн., що підтверджується витягом банку від 16.10.08 р. та 2300 грн., що підтверджується витягом банку від 21.11.08 р., в графі призначення платежу яких вказано: "оплата за картон згідно рахунку № 619 від 25.03.08 р."

Згідно з ст. 526 Цивільного Кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ч. 1 ст. 530 ЦК України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Отже, позов в частині стягнення основного боргу у сумі 73839,63 грн. задоволений судом першої інстанції обґрунтовано.

Суд першої інстанції правомірно вважав заяву позивача про уточнення до позовних вимог, як відмову від позову, в частині стягнення з відповідача 3379,15 грн. інфляційних, 21627,97 грн. штрафу та 1605,77 грн. 3% річних та прийняв її як таку, що не суперечить вимогам чинного законодавства та не порушує прав чи законних інтересів сторін, що тягне за собою припинення провадження в цій частині первісних позовних вимог, відповідно до п. 4 ст. 80 ГПК України.

Відповідач за первісним позовом звернувся до суду із зустрічним позовом, в якому просив суд визнати недійсним договір № 0140108 від 01.01.08 р., посилаючись на те, що з боку відповідача договір був підписаний директором, який згідно Статуту не мав право підписувати вказаний договір, оскільки ціна договору складає 2000000 грн., а також зазначає, що на його думку, за цим договором відсутнє набуття, зміна або припинення цивільних прав та обов'язків між сторонами та були відсутні дії, передбачені договором.

     Суд першої інстанції обґрунтовано встановив, що 01.01.2008 р. між сторонами укладений договір № 0140108 та додатки до нього, який з боку відповідача за первісним позовом був підписаний директором Котляр А.Д., а з боку позивача –директором Козловим А.Ф. В пункті 11 даного договору  зазначено, що фізичні особи, підписавши даний договір та вказані в преамбулі, мають необхідну компетенцію і не мають обмежень щодо підписання та виконання даного договору.  

Згідно вимог  частин  1,  2  статті  203  Цивільного  кодексу  України   зміст  правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства,  а також моральним засадам  суспільства.  Особа,  яка  вчиняє правочин,  повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

      Цивільна дієздатність юридичної особи  визначена  статтею  92 цього Кодексу, згідно з якою юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків, здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів.

Відповідно до ч. 3  ст. 92 ЦК України орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає  від  її  імені,  зобов'язана  діяти  в інтересах юридичної особи добросовісно і розумно та  не  перевищувати  своїх повноважень.  

У відносинах із  третіми  особами обмеження повноважень щодо представництва  юридичної  особи  не  має  юридичної  сили,   крім  випадків,  коли юридична особа доведе,  що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.   

Згідно зі ст. 30 Статуту ЗАТ «Дека»директор у межах своєї компетенції укладає та розриває договори, угоди.

Отже, в Статуті відсутнє обмеження компетенції директора по укладанню договорів та угод і посилання відповідача на обмежену дієздатність директора ЗАТ «Дека»безпідставне. Директор при укладанні договору від імені товариства діяв у межах своїх повноважень і такий договір створює права та обов'язки безпосередньо для товариства. Подальше не затвердження договору спостережною радою, у порядку передбаченому статутом товариства, не є підставою для визнання договору недійсним.

Тем більш, що  відповідачу  не було  відомо  про наявність обмежень щодо укладення договору,  а у позивача відсутні документи,  що можуть свідчити  про  обізнаність відповідача стосовно зазначених обмежень, тобто позивач не знав та не міг знати про необхідність затвердження договору спостережною радою.

Суд першої інстанції правомірно встановив, що позивач передавав відповідачу товар, який визначений в специфікаціях до договору, передача вказаного товару та отримання його з боку відповідача підтверджується належними доказами, а саме накладними та довіреностями, доданими до позовної заяви, також відповідачем було частково оплачено отриманий товар, що підтверджується витягами банку. Крім того, у відповіді на вимогу про сплату боргу за підписом директора ЗАТ "Дека" Котляр А.Д., відповідач вказує на те, що дійсно отримав товар на виконання договору № 0140108 від 01.01.2008 року та специфікацій до нього, та просить час для проведення остаточного розрахунку.

Вказані обставини свідчать про те, що відповідачем підтверджено факт поставки товару за накладними саме на виконання договору № 0140108 від 01.01.08 р. Доказів укладання інших договорів або правочинів відповідач не надав.

Відповідно до ст. 202 ЦК України, правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків. Згідно зі ст. 203 ЦК України, яка регулює загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має вчинятися у формі, встановленій законом; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 статті 203 ЦК України.

Суд першої інстанції обґрунтовано встановив, що обставини, на яких ґрунтуються зустрічні вимоги та твердження позивача за зустрічним позовом про те, що за спірним договором відсутнє набуття, зміна або припинення цивільних прав та обов'язків між сторонами, оскільки були відсутні дії, які передбачені договором, не є підставою для визнання договору недійсним.

Суд першої інстанції обґрунтовано залишив без задоволення клопотання позивача про забезпечення позову шляхом накладання арешту на грошові кошти відповідача в межах суми позову, у зв'язку з не підтвердженням належними доказами необхідності такого забезпечення.     

Відповідно до  ст. 33 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, що відповідачем не виконано.

Таким чином, висновки, викладені в рішенні господарського суду Харківської області відповідають чинному законодавству та фактичним обставинам справи, а мотиви відповідача не можуть бути підставою для його скасування, керуючись ст.ст. 202; 203; 526; 530 ЦК України та ст.ст. 80; 99; ст. 101, ст. 105 ГПК України, судова колегія, -

                                               постановила:

Рішення господарського суду Харківської області від 16.12.2008 р. по справі         № 55/230-08 залишити без змін, а апеляційну скаргу –без задоволення.

         Головуючий суддя                                                                    Могилєвкін Ю.О.  

                                 Судді                                                                    Пушай В.І.  

                                                                                                               Барбашова С.В.  

Повний текст постанови підписаний 05.03.2009 р.