Рішення

від 27.05.2013 по справі 5017/3642/2012

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"27" травня 2013 р.Справа № 5017/3642/2012

За позовом : 1. ОСОБА_1;

2. ОСОБА_2;

3. Малого приватного підприємства "Юридичне бюро "Лексус";

4. ОСОБА_3;

до відповідачів : 1. Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.С. Термінал";

2. ОСОБА_4;

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_5

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі товариства, визнання недійсним рішення загальних зборів, стягнення 1638390грн.

Головуючий суддя: Погребна К.Ф.

Судді: Щавинська Ю.М.

Меденцев П.А.

В судових засіданнях приймали участь представник

від позивачів: 1,2.,3,4,ОСОБА_7 - довіреність;

3. ОСОБА_8 - довіреність;

від відповідачів: ОСОБА_9 - довіреність;

від третьої особи: не з'явився;

В судовому засіданні 27.05.2013р. приймали участь представники:

Від позивачів: 1,2,4 - нез'явився;

Від позивача: 3 ОСОБА_8 - довіреність;

Від відповідачів: ОСОБА_9 - довіреність;

від третьої особи: не з'явився;

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 та Мале приватне підприємство „Юридичне бюро „ЛЕКСУС" звернулись до господарського суду Одеської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю „Б.С. Термінал" та ОСОБА_4 про визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Б. С. Термінал" від 31.03.2010р., укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 та посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу ОСОБА_10, зареєстрованого в реєстрі за №465; визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Б. С. Термінал" від 31.03.2010р., укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 та посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу ОСОБА_10, зареєстрованого в реєстрі за №468; визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Б. С. Термінал" від 31.03.2010р., укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 та посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу ОСОБА_10, зареєстрованого в реєстрі за №466; визнання недійсним договору купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Б. С. Термінал" від 31.03.2010р., укладеного між ОСОБА_4 та Малим приватним підприємством "Юридичне бюро "ЛЕКСУС" та посвідченого приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу ОСОБА_10, зареєстрованого в реєстрі за №469; визнання недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Б. С. Термінал", оформленого протоколом № 4 від 26.05.2010р.; стягнення з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 грошові кошти в сумі 420100грн., на користь ОСОБА_2 грошові кошти в сумі 420100грн., на користь Малого приватного підприємства "Юридичне бюро "ЛЕКСУС" грошові кошти в сумі 420100грн., на користь ОСОБА_3 грошові кошти в сумі 378 090 грн.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 14.12.2012р. порушено провадження по справі №5017/3642/2012.

19.12.2012р. до господарського суду Одеської області надійшла заява позивачів про вжиття заходів до забезпечення позову, шляхом накладення арешту на нерухоме майно, що належить ОСОБА_4 (65029, АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1), а саме: на квартиру АДРЕСА_1.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 21.12.2012р. заяву ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 та Малого приватного підприємства „Юридичне бюро „ЛЕКСУС" про вжиття заходів до забезпечення позову -задоволено.

Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 21.02.2013р. ухвалу господарського суду Одеської області від 21.12.2012р. скасовано.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 11.02.2013р. справу призначено до колегіального розгляду у складі трьох суддів господарського суду Одеської області.

Згідно Розпорядження голови господарського суду Одеської області від 11.02.2013р., визначено наступний склад колегії суддів: головуючий суддя Погребна К.Ф., суддя Щавинська Ю.М., суддя Меденцев П.А.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 12.02.2013р. справу прийнято до колегіального розгляду у складі колегії суддів: головуючий суддя Погребна К.Ф., суддя Щавинська Ю.М., суддя Меденцев П.А.

Згідно розпорядження голови господарського суду Одеської області від 13.03.2013 року, у зв'язку з перебуванням судді господарського суду Одеської області Щавинської Ю.М. на лікарняному, справу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Погребна К.Ф., суддя Степанова Л.В., суддя Меденцев П.А.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 13.03.2013р. справу прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя Погребна К.Ф., суддя Степанова Л.В., суддя Меденцев П.А.

Згідно розпорядження голови господарського суду Одеської області від 27.03.2013 року, у зв'язку виходом судді господарського суду Одеської області Щавинської Ю.М. з лікарняного, справу передано на розгляд колегії суддів у складі: головуючий суддя Погребна К.Ф., суддя Щавинська Ю.М., суддя Меденцев П.А.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 13.03.2013р. справу було прийнято до провадження колегією суддів у складі: головуючий суддя Погребна К.Ф., суддя Щавинська Ю.М., суддя Меденцев П.А.

Представник позивача позовні вимоги підтримує в повному обсязі, просить суд їх задовольнити з підстав, викладених у позовній заяві із посиланням на частину 1 статті 230, ч.1 ст.229 ЦК України, обґрунтовуючи свої вимоги тим, що при придбанні у ОСОБА_4 часток у статутному капіталі ТОВ "Б.С. Термінал" позивачі розраховували на те, що до статутного капіталу ТОВ "Б.С. Термінал" входить нерухоме майно, яке належить ОСОБА_4 на праві власності, а саме: нежиле приміщення (офіс) у місті Іллічівськ Одеської області по АДРЕСА_2 та комплекс будівель по АДРЕСА_4, загальною площею - 14895,3 кв.м., розташований на земельній ділянці площею 4,4100 га.

Однак, в подальшому позивачам стало відомо, що рішення Іллічівського міського суду Одеської області від 25.06.2009р., відповідно до якого ОСОБА_4 набув право власності на зазначене майно, скасовано ухвалою Іллічівського міського суду Одеської області від 04.08.2010р. за нововиявленими обставинами. Крім того, державна реєстрації права власності за ОСОБА_4 на відповідне майно ніколи не здійснювалась, а отже, ОСОБА_4 не міг вважатися власником такого майна. Таким чином, на думку позивачів, ОСОБА_4, повідомивши їм про те, що ТОВ "Б.С. Термінал" є діючим підприємством, яке використовує в своїй господарській діяльності низку об'єктів нерухомого майно у м. Одеса та Одеської області, переданих ним в якості внеску до статутного капіталу товариства з метою його кінцевого формування, навмисно ввів позивачів в оману, з метою заволодіння їх грошовими коштами.

27.03.2013р. (вх.№10103/2013) до господарського суду Одеської області від представника відповідачів надійшла заява про залучення у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів - ОСОБА_5. Заява вмотивована тим, що оскаржуваним рішенням загальних зборів, оформленим протоколом №4 від 26.05.2010р. крім позивачів, частку у статутному капіталі ТОВ "Б.С. Термінал" в розмірі 60,5% вартістю 2541605грн. набула ОСОБА_5 на підставі договору купівлі-продажу від 31.03.2010р., а отже, заявлені вимоги впливають на її права та обов'язки.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 10.04.2013р. залучено до участі у справі №5017/3642/2013 в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів ОСОБА_5 (65038, АДРЕСА_3).

10.04.2013р. (вх.№11677/2013) до господарського суду Одеської області від представника позивачів надійшла заява, в якій він просив визнати недійсним рішення загальних зборів, оформленого протоколом №4 від 26.05.2010р. лише в частині прийняття до складу учасників ТОВ "Б.С. Термінал" ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 та Малого приватного підприємства "Юридичне бюро "ЛЕКСУС" та внесення у зв'язку з цим змін до установчих документів.

Представник відповідачів проти позову заперечує з підстав, викладених у заявах про припинення провадження (вх. № 1324/2013 від 16.01.2013р., вх.№13323/2013 від 24.04.2013р.), відзиві на позовну заяву (вх.№4803/2013 від 11.02.2013р.), просить суд припинити провадження на підставі п.1 ч.1 ст.80 ГПК України, оскільки позивачі не є учасниками ТОВ "Б.С. ТЕРМІНАЛ", а отже, спір в частині визнання недійсними рішення загальних зборів не є корпоративним і тому непідвідомчий господарському суду.

Відповідно до ст.77 ГПК України у судовому засіданні оголошувалась перерва з 30.01.2013р. по 31.01.2013р.

У судовому засіданні 27.05.2013р. після виходу суду з нарадчої кімнати було оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив:

Відповідно до ч. 4 ст. 22 ГПК України, позивач вправі до прийняття рішення по справі збільшити розмір позовних вимог за умови дотримання встановленого порядку досудового врегулювання спору у випадках, передбачених статтею 5 цього Кодексу в цій частині, відмовитись від позову або зменшити розмір позовних вимог.

З урахуванням наведеного, суд розглядає позовні вимоги в редакції позивача від 09.04.2013р. (вх.№11677/2013 від 10.04.2013р.)

Як вбачається з матеріалів справи, 31.03.2010р. між ОСОБА_4 та ОСОБА_1 укладений договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Б. С. Термінал" в розмірі 10%, договір посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу ОСОБА_10, зареєстрований в реєстрі за №465.

Згідно пунктів 4, 6 договору розмір частки, що відчужується складає 420100грн., що становить 10% статутного капіталу ТОВ "Б. С. Термінал". Продаж частки у статутному капіталі товариства вчинено за 420100грн., які Продавець отримав від Покупця до підписання цього договору.

31.03.2010р. між ОСОБА_4 та ОСОБА_2 укладений договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Б. С. Термінал" в розмірі 10%, договір посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу ОСОБА_10, зареєстрований в реєстрі за №468.

Згідно пунктів 4, 6 договору розмір частки, що відчужується складає 420100 грн., що становить 10% статутного капіталу ТОВ "Б. С. Термінал". Продаж частки у статутному капіталі товариства вчинено за 420100грн., які Продавець отримав від Покупця до підписання цього договору.

31.03.2010р. між ОСОБА_4 та Малим приватним підприємством "Юридичне бюро "ЛЕКСУС" укладений договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Б. С. Термінал" в розмірі 10%, договір посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу ОСОБА_10, зареєстрований в реєстрі за №469.

Згідно пунктів 4, 6 договору розмір частки, що відчужується складає 420100 грн., що становить 10% статутного капіталу ТОВ "Б. С. Термінал". Продаж частки у статутному капіталі товариства вчинено за 420100грн., які Продавець отримав від Покупця до підписання цього договору.

31.03.2010р. між ОСОБА_4 та ОСОБА_3 укладений договір купівлі - продажу частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Б. С. Термінал" в розмірі 9%, договір посвідчений приватним нотаріусом Одеського міського нотаріального округу ОСОБА_10, зареєстрований в реєстрі за №466.

Згідно пунктів 4, 6 договору розмір частки, що відчужується складає 378090грн., що становить 9% статутного капіталу ТОВ "Б. С. Термінал". Продаж частки у статутному капіталі товариства вчинено за 378090грн., які Продавець отримав від Покупця до підписання цього договору.

ОСОБА_4 на час укладення зазначених договорів купівлі-продажу часток володів часткою у статному капіталі ТОВ "Б.С. ТЕРМІНАЛ" в розмірі 100%, що підтверджується статутом товариства, затвердженого зборами учасників ТОВ "Б.С. ТЕРМІНАЛ", оформлених протоколом №1 від 09.03.2010р., зареєстрованого 13.03.2010р., номер запису 15561050001038409 та довідкою з Єдиного державного реєстру підприємств та організацій України.

26.05.2010р. відбулися загальні збори учасників ТОВ "Б. С. Термінал", що були оформлені Протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Б. С. Термінал" від 26.05.2010р. №4.

Із зазначеного протоколу вбачається, що на загальних зборах ТОВ "Б. С. Термінал" були присутні учасник - ОСОБА_4, запрошені: ОСОБА_2, ОСОБА_1, ОСОБА_3, Мале приватне підприємство юридичне бюро "Лексус" в особі директора ОСОБА_11, ОСОБА_5

Згідно зазначеного протоколу по першому питанню порядку денного вирішили на виконання договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі розподілити частки у статутному капіталі наступним чином: ОСОБА_5 - 60,5%, що складає 2541605грн., ОСОБА_2 - 10%, що складає 420100грн., ОСОБА_1 - 10%, що складає 420100грн., Мале приватне підприємство юридичне бюро "Лексус" - 10%. що складає 420100грн., ОСОБА_3 - 9%, що складає 378090грн., ОСОБА_4 - 0,5%, що складає 21005грн. Голосували: "За"-одностайно.

По другому питанню порядку денного вирішили затвердити розподіл статутного фонду наступним чином: ОСОБА_5 - 60,5%, що складає 2541605грн., ОСОБА_2 - 10%, що складає 420100грн., ОСОБА_1 - 10%, що складає 420100грн., Мале приватне підприємство юридичне бюро "Лексус" - 10%. що складає 420100грн., ОСОБА_3 - 9%, що складає 378090грн., ОСОБА_4 - 0,5%, що складає 21005грн. Голосували: "За"-одностайно.

По третьому питанню порядку денного вирішили: затвердити Статут ТОВ "Б. С. Термінал" в новій редакції. Голосували: "За"-одностайно.

Посилаючись на порушення оскаржуваними договорами купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Б. С. Термінал" прав позивачів, останні звернулися до господарського суду Одеської області з даними позовними вимогами.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд дійшов наступних висновків:

В силу ст.124 Конституції України, юрисдикція судів поширюється на всі правовідносини, що виникають у державі. При цьому, судочинство здійснюється Конституційним Судом України та судами загальної юрисдикції.

Відповідно до ст.125 Конституції України, система судів загальної юрисдикції в Україні будується за принципами територіальності і спеціалізації.

Статтею 17 Закону України "Про судоустрій і статус суддів" встановлено, що система судів загальної юрисдикції відповідно до Конституції України будується за принципами територіальності, спеціалізації та інстанційності.

Згідно ст.22 названого Закону, місцевий суд є судом першої інстанції і розглядає справи, віднесені процесуальним законом до його підсудності. За змістом ч.3 цієї норми, місцеві господарські суди розглядають справи, що виникають з господарських правовідносин, а також інші справи, віднесені процесуальним законом до їх підсудності.

Підвідомчість справ загальним і господарським судам визначається законодавством, а у разі відсутності прямої вказівки закону застосовується принцип розмежування підвідомчості за суб'єктним складом.

Так, відповідно до пункту 4 частини першої статті 12 ГПК України, до компетенції господарських судів віднесені справи, що виникають з корпоративних відносин у спорах між господарським товариством та його учасником (засновником, акціонером), у тому числі учасником, який вибув, а також між учасниками (засновниками, акціонерами) господарських товариств, що пов'язані із створенням, діяльністю, управлінням та припиненням діяльності цього товариства, крім трудових спорів.

Враховуючи положення ст.ст.144, 177 ЦК України, ст.13 Закону України "Про господарські товариства", вклади учасників до статутного капіталу є речами. Корпоративними є відносини, пов'язані з реалізацією корпоративних прав, визначених відповідною часткою у статутному фонді.

Згідно ч.3 ст.167 ГК України, корпоративними відносинами є відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав. При цьому, корпоративними правами, в силу ч.1 цієї норми, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

За змістом ст.ст.88, 167 ГК України, ст.ст.116 ЦК України, ст.10 Закону України "Про господарські товариства", корпоративні права складаються з двох самостійних прав: майнового права, які носять економічний зміст та визначаються у грошовому еквіваленті (право на отримання частки прибутку (дивідендів), вартості належної учаснику частки майна у статутному фонді тощо), та особистого немайнового права, які не мають економічного змісту (право участі в управлінні справами товариства, одержання інформації про діяльність товариства, виходу з товариства тощо).

Відповідно до ст.147 ЦК України, ст.53 Закону України "Про господарські товариства" учасник товариства також має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі товариства.

При цьому права саме як учасника товариства у набувача частки статутного капіталу (її частини) виникають з моменту внесення відповідного запису в Державний реєстр юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців про зміни в установчих документах товариства, які пов'язані із зміною складу учасників (засновників) юридичної особи.

Тому, продані позивачам другим відповідачем частки у статутному капіталі, згідно оскаржуваних договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Б. С. ТЕРМІНАЛ", засвідчують лише набуття позивачами права власності на відповідний вклад у статутному капіталі товариства (речі, які мають грошову оцінку) та дає їм право на вступ до цього товариства. Право ж безпосередньої участі в управлінні господарською діяльністю товариства набувається тільки з моменту вступу до господарського товариства, про що свідчитимуть відповідні відомості статуту товариства.

У пункті 2.2.2. роз'яснень Президії ВГСУ від 28.12.2007р. №04-5/14 зазначено, що особа стає носієм корпоративних прав з моменту вступу до господарського товариства.

В силу ч.5 ст.89 Закону України "Про господарські товариства" в редакції, чинній на момент проведення загальних зборів, зміни до установчих документів юридичної особи набирають чинності для третіх осіб з дня їх державної реєстрації, а у випадках, встановлених законом, - з моменту повідомлення органу, що здійснює державну реєстрацію, про такі зміни. Юридичні особи та їх учасники не мають права посилатися на відсутність державної реєстрації таких змін у відносинах із третіми особами, які діяли з урахуванням цих змін.

Отже, суд зазначає, що зміни в статуті товариства щодо складу засновників та нового розподілу часток у статутному капіталі між учасниками товариства, підлягали державній реєстрації.

Сторони у судовому засіданні підтвердили, що реєстрація змін до установчих документів ТОВ «Б.С. ТЕРМІНАЛ», оформлених Протоколом загальних зборів учасників ТОВ "Б. С. Термінал" від 26.05.2010р. №4, на теперішній час не здійснена.

Як вбачається з матеріалів справи, спір щодо продажу відповідачем своїх часток у статутному капіталі товариства позивачам (не учасникам товариства) за своєю правовою природою є цивільно-правовим, тобто не пов'язаний із реалізацією корпоративних відносин та за своїм суб'єктним складом сторін не відповідає вимогам пункту 4 частини 1 статті 12 Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на те, що даний спір в частині визнання недійсними договорів купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Б. С. ТЕРМІНАЛ" не підлягає розгляду в господарських судах України, оскільки він не є корпоративним, а пов'язаний з укладанням цивільно-правової угоди між фізичними особами та фізичною особою та між юридичною особою та фізичною особою, то провадження у справі в цій частині позовних вимог підлягає припиненню на підставі п.1 ч.1 ст.80 ГПК України.

При цьому, судова практика розгляду аналогічних спорів є сталою та відображена у багатьох постановах Вищого господарського суду України, зокрема: від 26.12.2012р.у справі 5017/3642/2012, від 20.102011р. у справі №63/326-10(38/60-10) та інш.

Стосовно вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Б. С. ТЕРМІНАЛ", оформлених протоколом від 26.05.2010р. №4, то колегія суддів дійшла висновку, що вони також не підлягають задоволенню з огляду на наступне.

Підставами для визнання недійсними рішень загальних зборів учасників та інших органів господарського товариства можуть бути: порушення вимог закону та/або установчих документів під час скликання та проведення загальних зборів товариства; учасник товариства був позбавлений можливості взяти участь у загальних зборах; рішення загальних зборів порушує права чи законні інтереси учасника товариства. При цьому, права учасника господарського товариства внаслідок недотримання вимог закону про скликання і проведення загальних зборів необхідно вважати порушеними, якщо він не міг взяти участь у загальних зборах, належним чином підготуватися до розгляду питань порядку денного, внести пропозиції до порядку денного, зареєструватись для участі у загальних зборах тощо.

Окрім того, для визнання недійсним рішення загальних зборів товариства обов'язково необхідно встановити факт порушення цим рішенням прав та законних інтересів учасника товариства. Якщо за результатами розгляду справи факту такого порушення не встановлено, у господарського суду відсутні підстави для задоволення позову.

На підставі прийнятих загальними зборами ТОВ "Б. С. ТЕРМІНАЛ" рішень позивачам відчужено частки у статутному капіталі ТОВ "Б. С. ТЕРМІНАЛ", а саме: ОСОБА_2 - 10%, що складає 420100грн., ОСОБА_1 - 10%, що складає 420100грн., Малому приватному підприємству юридичне бюро "Лексус" - 10%. що складає 420100грн., ОСОБА_3 - 9%, що складає 378090грн., ОСОБА_4 - 05%, що складає 21005грн. та прийнято їх до складу учасників товариства шляхом внесення відповідних змін до статуту товариства.

При цьому, позивачі не обґрунтовують які саме їх корпоративні права, як учасниківТОВ "Б. С. ТЕРМІНАЛ", у розумінні ст.167 ГК України, ст.116 ЦК України, ст.10 Закону України "Про господарські товариства", порушують прийняті загальними зборами оскаржувані рішення, тому відсутні підстави для задоволення позову в частині визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ "Б. С. ТЕРМІНАЛ", оформлених протоколом №4 від 26.05.2010р.

Стосовно вимоги про внесення змін до установчих документів ТОВ «Б. С. ТЕРМІНАЛ», то по-перше вона є похідною від вимоги про визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ "Б. С. ТЕРМІНАЛ", оформленого протоколом від 26.05.2010р. №4, а також є передчасною, оскільки, як встановлено судом, відповідні зміни до установчих документів ТОВ «Б. С. ТЕРМІНАЛ» не вносилися.

Таким чином, з огляду на те, що договори купівлі-продажу часток у статутному капіталі ТОВ "Б. С. ТЕРМІНАЛ" є чинними, недійсними не визнані, то вимоги позивача про стягнення в порядку реституції коштів за цими договорами є передчасними, а тому задоволенню не підлягають.

Під час прийняття рішення суд вирішує окрім питання, чи мали місце обставини якими обґрунтовувалися вимоги і заперечення, та якими доказами це підтверджується, зокрема, і наявність фактичних даних, які мають значення для вирішення справи, та доказів на їх підтвердження.

Відповідно до ст.33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Відповідно до ст.34 ГПК України обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Згідно зі ст.43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом.

Відповідно до приписів статей 44, 49 Господарського процесуального кодексу України, судові витрати покладаються на позивачів у справі.

Керуючись ст.ст.33, 43, 49, п. 1 ч.1 ст. 80, 82-85 ГПК України, суд, -

В И Р І Ш И В :

1. Провадження у справі в частині позову ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, Малого приватного підприємства „Юридичне бюро „ЛЕКСУС" до ОСОБА_4, Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.С. Термінал" про визнання недійсним договору купівлі-продажу ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ "Б. С. Термінал" від 31.03.2010р., зареєстрованого в реєстрі за №465; про визнання недійсним договору купівлі-продажу ОСОБА_2 частки в статутному капіталі ТОВ "Б. С. Термінал" від 31.03.2010р., зареєстрованого в реєстрі за №468; про визнання недійсним договору купівлі-продажу ОСОБА_3 частки в статутному капіталі ТОВ "Б. С. Термінал" від 31.03.2010р., зареєстрованого в реєстрі за №466; про визнання недійсним договору купівлі-продажу Малому приватному піоорроорорордприємству "Юридичне бюро "ЛЕКСУС" частки в статутному капіталі ТОВ "Б. С. Термінал" від 31.03.2010р., зареєстрований в реєстрі за №466 - припинити.

2. У задоволенні позову ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, Малого приватного підприємства „Юридичне бюро „ЛЕКСУС" до ОСОБА_4, Товариства з обмеженою відповідальністю "Б.С. Термінал" про визнання недійсними рішення загальних зборів ТОВ "Б. С. Термінал", оформленого протоколом №4 від 26.05.2010 року, в частині прийняття до складу учасників ТОВ "Б.С. Термінал" ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3 та Малого приватного підприємства "Юридичне бюро "ЛЕКСУС" та внесення у зв'язку з цим змін до статуту ТОВ "Б. С. ТЕРМІНАЛ"; стягнення з ОСОБА_4 на користь ОСОБА_1 грошових коштів в сумі 420100грн., на користь ОСОБА_2 грошових коштів в сумі 420100грн., на користь Малого приватного підприємства "Юридичне бюро "ЛЕКСУС" грошових коштів в сумі 420100грн., на користь ОСОБА_3 грошових коштів в сумі 378090грн. - відмовити.

Рішення господарського суду набирає законної сили в порядку ст.85 Господарського процесуального кодексу України, після закінчення десятиденного строку з дня його підписання.

Повний текст рішення складено 31.05.2013р.

Головуючий Погребна К.Ф.

Суддя Щавинська Ю.М.

Суддя Меденцев П.А.