Постанова

від 12.03.2009 по справі 18/511

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

18/511

ВИЩИЙ  ГОСПОДАРСЬКИЙ  СУД  УКРАЇНИ  

 ПОСТАНОВА          

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ          

 12 березня 2009 р.                                                                                    № 18/511  

Вищий господарський  суд України у складі колегії суддів:

Кочерової Н.О., - головуючого,

Мамонтової О.М.,Черкащенка М.М.,

розглянувши касаційну скаргу ЗАТ фірма "Сантехмонтаж-1"

на постанову

Київського апеляційного господарського суду від 04.12.2008 року

у справі господарського судум. Києва

за позовомЗАТ фірма "Сантехмонтаж-1"

до

прота за зустрічним позовомдоДП із 100% іноземною інвестицією "Універсал-Трейд-Україна"визнання договору недійсним,ДП із 100% іноземною інвестицією "Універсал-Трейд-Україна"ЗАТ фірма "Сантехмонтаж-1"

провизнання права власності,

В засіданні взяли участь представники:

- позивача:Мельник Д.О., Вижол О.В.,

- відповідача:Бойко Р.І.,

ВСТАНОВИВ:

У листопаді 2007 року ЗАТ фірма "Сантехмонтаж-1" звернулось до господарського суду з позовом до ДП із 100% іноземною інвестицією "Універсал-Трейд-Україна" про визнання недійсним договору купівлі-продажу частини цілісного майнового комплексу від 10.07.2001 року; визнання права власності за ЗАТ фірма "Сантехмонтаж-1" на склад агрегатів під літерою "Б" загальною площею 450,90 кв.м., який знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Сім"ї Сосніних, 7а; вилучення у ДП із 100% іноземною інвестицією "Універсал-Трейд-Україна" та передачу ЗАТ фірма "Сантехмонтаж-1" складу агрегатів під літерою "Б" загальною площею 450,90 кв.м., який знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Сім"ї Сосніних, 7а.

У червні 2008 року ДП із 100% іноземною інвестицією "Універсал-Трейд-Україна" звернулось до господарського суду із зустрічним позовом до ЗАТ фірма "Сантехмонтаж-1" про визнання права власності на 16/100 частини складу агрегатів під літерою "Б" загальною площею 450,90 кв.м., який знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Сім"ї Сосніних, 7а.

Рішенням господарського суду м. Києва від 23.09.2008 року первісний позов задоволено повністю. Визнано недійсним договір купівлі-продажу частини цілісного майнового комплексу від 10.07.2001 року, укладеного між Організацією орендарів державної орендної фірми "Сантехмонтаж-1", правонаступником якої є ЗАТ фірма "Сантехмонтаж-1" та ДП із 100% іноземною інвестицією "Універсал-Трейд-Україна", засвідчений державним нотаріусом 20-ї Київської державної нотаріальної контори  і зареєстрований за №1-4888. Визнано за ЗАТ фірма "Сантехмонтаж-1" право власності на склад агрегатів під літерою "Б" загальною площею 450,90 кв.м., який знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Сім"ї Сосніних, 7а. Зобов"язано ДП із 100% іноземною інвестицією "Універсал-Трейд-Україна" передати ЗАТ фірма "Сантехмонтаж-1" склад агрегатів під літерою "Б" загальною площею 450,90 кв.м., який знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Сім"ї Сосніних, 7а. У задоволенні зустрічного позову відмовлено.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 04.12.2008 року рішення місцевого господарського суду від 23.09.2008 року скасовано та прийнято нове рішення, яким у задоволенні первісного позову відмовлено повністю. Зустрічний позов задоволено. Визнано за ДП із 100% іноземною інвестицією "Універсал-Трейд-Україна" право власності на 16/100 частини складу агрегатів під літерою "Б" загальною площею 450,90 кв.м., який знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Сім"ї Сосніних, 7а.

Не погоджуючись з прийнятою постановою, ЗАТ фірма "Сантехмонтаж-1" подало касаційну скаргу, в якій просить постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.12.2008 року скасувати, рішення господарського суду м. Києва від 23.09.2008 року з даної справи залишити без змін.

В обґрунтування своїх вимог скаржник посилається на те, що судом неправильно були застосовані норми матеріального та процесуального права, що призвело до прийняття незаконної постанови.

В судовому засіданні представником відповідача було заявлено клопотання про видачу копій технічного запису, зробленого при фіксуванні судового процесу судом першої та апеляційної інстанції. Судова колегія розглянувши заявлене клопотання, вважає його таким, що не підлягає задоволенню з огляду на приписи ст. 81-1 ГПК України, а також того, що в матеріалах справи відсутні носії з технічним записом судового процесу.

Судова колегія, розглянувши наявні матеріали, обговоривши доводи касаційної скарги, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення, дослідивши правильність застосування норм матеріального та процесуального права вважає, що касаційна скарга підлягає задоволенню з наступних підстав.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, 10.07.2001 року між Організацією орендарів державної орендної фірми "Сантехмонтаж-1", правонаступником якої є ЗАТ фірма "Сантехмонтаж-1" (продавець) та ДП із 100% іноземною інвестицією "Універсал-Трейд-Україна" (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частини майнового комплексу, відповідно до якого продавець продає, а покупець купує 16/100 частини (від відокремленого майнового комплексу площею 2849,9 кв.м.) які складаються із складу агрегатів під літерою "Б" загальною площею 450,90 кв.м., який знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Сім"ї Сосніних, 7а.

Згідно з п.2 договору, 16/100 частин (від відокремленого майнового комплексу площею 2849,9 кв.м.) які складаються із складу агрегатів під літерою "Б", що відчужуються, належать продавцю (Організації орендарів державної орендної фірми "Сантехмонтаж-1").

Згідно з приписами ст. 26 ЦК УРСР, юридична особа має цивільну правоздатність відповідно до встановлених цілей її діяльності. Правоздатність юридичної особи виникає з моменту затвердження її статуту або положення, а у випадках, коли вона повинна діяти на підставі загального положення про організації даного виду, - з моменту видання компетентним органом постанови про її утворення. Якщо статут підлягає реєстрації, правоздатність юридичної особи виникає в момент реєстрації.

Статтею 37 ЦК УРСР передбачено, що юридична особа припиняється шляхом ліквідації або реорганізації (злиття, поділу або приєднання).

Відповідно до ст. 48 ЦК УРСР, недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемляє особисті або майнові права неповнолітніх.

Підставою для визнання угоди недійсною за приписами статті 48 ЦК УРСР може бути укладення угоди представником юридичної особи або керівником її відособленого підрозділу без належних повноважень на її укладення або з перевищенням цих повноважень.

Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, від імені Організації орендарів державної орендної фірми "Сантехмонтаж-1", як сторони за спірним договором, договір був підписаний Кучеренко Олександром Петровичем, який діяв на підставі довіреності від 15.06.2001 року, яка видана Головою Правління ЗАТ фірма "Сантехмонтаж-1" Асадчим Л.В.

Судами попередніх інстанцій встановлено, що згідно з Статутом ЗАТ фірма "Сантежмонтаж-1", зареєстрований 30.12.1994 року виконкомом Радянської районної ради народних депутатів м. Києва, ЗАТ фірма "Сантежмонтаж-1", створене шляхом перетворення Організації орендарів державної орендної фірми "Сантехмонтаж-1" в акціонерне товариство та викупом державного майна (договір купівлі-продажу з Регіональним відділенням ФДМ України по м. Києву №99 від 20.05.1994 року). Дата державної реєстрації позивача –30.12.1994 року. (а.с.32, 34-54 т.1).

Враховуючи приписи ст. 37 ЦК УРСР, а також те, що Організація орендарів державної орендної фірми "Сантехмонтаж-1" була перетворена в ЗАТ фірма "Сантежмонтаж-1", судова колегія приходить до висновку, що з моменту державної реєстрації акціонерного товариства 30.12.1994 року, юридична особа - Організація орендарів державної орендної фірми "Сантехмонтаж-1" була припинена.

З огляду на те, що Організація орендарів державної орендної фірми "Сантехмонтаж-1", як власник спірного майна та сторона спірного договору, на момент укладення договору купівлі-продажу –10.07.2001 року, втратила правоздатність та дієздатність юридичної особи у зв"язку з її припиненням, тому місцевий господарський суд дійшов вірного висновку, що спірний договір є таким, що укладений всупереч вимогам закону, а тому правомірно визнав його недійсним на підставі ст. 48 ЦК УРСР.

Не перевіривши правоздатність продавця за спірним договором, суд апеляційної інстанції дійшов до помилкового висновку про законність укладеного договору купівлі-продажу від 10.07.2001 року, що призвело до прийняття незаконного рішення.

Відповідно до ст. 128 ЦК УРСР, право власності (право оперативного управління) у набувача майна за договором виникає з моменту передачі речі, якщо інше не передбачено законом або договором.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено судами попередніх інстанцій, на момент укладення спірного договору власником відчужуваного майна - 16/100 частин (від відокремленого майнового комплексу площею 2849,9 кв.м.) які складаються із складу агрегатів під літерою "Б", відповідно до довідки-характеристики БТІ є Організація орендарів державної орендної фірми "Сантехмонтаж-1" (а.с. 21, 60 т.1).

Враховуючи, що договір купівлі-продажу від 10.07.2001 року є недійсним з моменту його укладення та недійсний договір не породжує прав та обов"язків для сторін договору, а також враховуючи п.3.1, п. 3.4 Статуту ЗАТ фірма "Сантежмонтаж-1", місцевий господарський суд правомірно визнав право власності на склад агрегатів під літерою "Б" загальною площею 450,90 кв.м., який знаходиться за адресою: м. Київ, вул. Сім"ї Сосніних, 7а за ЗАТ фірма "Сантежмонтаж-1", як правонаступника Організації орендарів державної орендної фірми "Сантехмонтаж-1".    

Оскільки, суд апеляційної інстанції дійшов до протилежного висновку, тому судова колегія вважає за необхідним скасувати постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.12.2008 року та залишити в силі рішення господарського суду м. Києва від 23.09.2008 року, як таке, що винесене при повному, об"єктивному розгляді справи із правильним застосуванням норм матеріального та процесуального права.  

На підставі викладеного та керуючись ст.ст. 1115, 1117, 1119-11111 Господарського процесуального кодексу України, Вищий господарський суд України

ПОСТАНОВИВ:

Касаційну скаргу задовольнити.

Постанову Київського апеляційного господарського суду від 04.12.2008 року у справі № 18/511 скасувати.

Рішення господарського суду м. Києва від 23.09.2008 року з даної справи залишити без змін.

Доручити господарському суду м. Києва видати відповідні накази, згідно зі ст. 122 Господарського процесуального кодексу України.

Головуючий, суддя                                                                 Н. Кочерова

Судді                                                                                    О. Мамонтова

                                                                                                        М. Черкащенко