Постанова

від 19.06.2013 по справі 5010/1374/2012-15/65

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

cpg1251

ВИЩИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД УКРАЇНИ

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19 червня 2013 року Справа № 5010/1374/2012-15/65

Вищий господарський суд України у складі колегії суддів:

Дунаєвської Н.Г. - головуючого,

Мележик Н.І.,

Подоляк О.А.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в місті Києві касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід Шпон" на постанову Львівського апеляційного господарського суду від 20 березні 2013 року у справі № 5010/1374/2012-15/65 Господарського суду Івано-Франківської області за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід Шпон", Івано-Франківська область, до Публічного акціонерного товариства "УкрСиббанк", м. Харків, про визнання недійсним договору,

за участю представників сторін:

позивача - Юхман Ю.М. (дов. від 17.06.13);

відповідача - Карпусь С.В. (дов. від 18.01.13),

в с т а н о в и в:

У листопаді 2012 року позивач ТОВ "Захід Шпон" пред'явив у господарському суді позов до відповідача ПАТ "УкрСиббанк" про визнання недійсним договору.

Вказував, що 04.04.08 між ТОВ "Захід Шпон" (поручителем) та ПАТ "УкрСиббанк" (кредитором) був укладений договір поруки № 11325238000/2-П, згідно умов якого він поручився перед кредитором за виконання позичальником - ФОП Дурисвітом Я.Б. зобов'язань за кредитним договором № 11325238000 від 04.04.08 в сумі 2 171 500 грн.

Посилаючись на ту обставину, що зазначений договір зі сторони ТОВ "Захід Шпон" підписаний не уповноваженою особою, позивач просив визнати договір поруки № 11325238000/2-П від 04.04.08 недійсним з підстав, що передбачені ст.ст. 203, 215 ЦК України.

Рішенням Господарського суду Івано-Франківської області від 15 січня 2013 року (суддя Деделюк Б.В.) позов задоволено.

Постановлено визнати недійсним договір поруки № 11325238000/2-П від 04.04.08, укладений між ТОВ "Захід Шпон" та ПАТ "УкрСиббанк".

Рішення мотивоване посиланнями на ту обставину, що спірний договір зі сторони позивача підписаний учасником ТОВ "Захід Шпон" Ер Шенером, не уповноваженим загальними зборами учасників товариства на його підписання, що суперечить вимогам ст. 145 ЦК України та у відповідності з положеннями ст.ст. 203, 215 ЦК України є підставою для визнання його недійсним.

Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 20 березня 2013 року (колегія суддів у складі: Данко Л.С. - головуючого, Давид Л.Л., Юрченко Я.О.) рішення скасовано, постановлено нове рішення про відмову в позові.

Постанова обґрунтована посиланнями на рішення загальних зборів учасників ТОВ "Захід Шпон" від 21.02.08, оформлене протоколом № 01/02, яким було вирішено виступити поручителем по усіх зобов'язаннях Дурисвіта Я.Б. перед ПАТ "УкрСиббанк", що виникають з кредитного договору на суму 2 525 000 грн. та надано Ер Шенеру повноваження на підписання договору поруки та інших документів, пов'язаних із зазначеним договором.

У касаційній скарзі ТОВ "Захід Шпон", посилаючись на порушення судом апеляційної інстанції норм матеріального та процесуального права, а саме: ст.ст. 203, 215 ЦК України та ст.ст. 34, 36, 43 ГПК України, просить скасувати постанову суду апеляційної інстанції та залишити в силі рішення суду першої інстанції.

Розглянувши матеріали справи і доводи касаційної скарги, перевіривши правильність застосування судами норм матеріального та процесуального права у вирішенні даного спору, колегія суддів дійшла висновку, що касаційна скарга не підлягає задоволенню, з таких підстав.

Як встановлено судами попередніх інстанцій та вбачається з матеріалів справи, 04.04.08 між ТОВ "Захід Шпон" (поручителем) та ПАТ "УкрСиббанк" (кредитором) був укладений договір поруки № 11325238000/2-П, згідно умов якого поручитель поручився перед кредитором за виконання позичальником - ФОП Дурисвітом Я.Б. зобов'язань за кредитним договором № 11325238000 від 04.04.08 в сумі 2 171 500 грн.

Зазначений договір зі сторони ТОВ "Захід Шпон" був підписаний співзасновником товариства Ер Шенером.

Обґрунтовуючи свої вимоги позивач посилається на те, що вказаний договір зі сторони ТОВ "Захід Шпон" підписаний одним із учасників товариства - Ер Шенером, який не був уповноваженим загальними зборами учасників товариства на його підписання.

Відповідно до ст. 145 ЦК України вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників. У товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників. Виконавчий орган товариства може бути обраний також і не зі складу учасників товариства. Компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються цим Кодексом, іншим законом і статутом товариства.

Згідно п. 1.4 Статуту ТОВ "Захід Шпон" учасниками товариства є: громадянин Республіки Туреччина - Ер Накі частка якого в статутному капіталі товариства становить 23 %; громадянин Республіки Туреччина - Ер Шенер частка якого в статутному капіталі товариства становить 36 % та громадянин України - Дурисвіт Я.Б., частка якого в статутному капіталі товариства становить 41 %.

Судом апеляційної інстанції встановлено, що рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Захід Шпон" від 21.02.08, оформленим протоколом № 01/02, було вирішено виступити поручителем по усіх зобов'язаннях Дурисвіта Я.Б. перед ПАТ "УкрСиббанк", що виникають з кредитного договору на суму 2 525 000 грн., та надано Ер Шенеру повноваження на підписання договору поруки та інших документів, пов'язаних із зазначеним договором.

Судом апеляційної інстанції не встановлено, а матеріали справи не містять доказів визнання недійсним зазначеного рішення зборів позивача у встановленому законом порядку.

Отже, зазначеним рішенням загальних зборів учасників ТОВ "Захід Шпон" від 21.02.08 його учасника Ер Шенера було наділено необхідним обсягом цивільної дієздатності для укладення спірного правочину з ПАТ "УкрСиббанк".

Приписами ч. 1 ст. 215 ЦК України встановлено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Статтею 203 ЦК України встановлено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Враховуючи викладене, суд апеляційної інстанції правильно встановив та виходив з того, що спірний договір поруки підписаний зі сторони позивача уповноваженою на те особою, тому підстави для визнання його недійсним із наведених позивачем підстав відсутні.

Разом з тим, задовольняючи позов суд першої інстанції зазначеному рішенню загальних зборів позивача відповідної правової оцінки не надавав та помилково виходив з того, що спірний договір укладений учасником позивача за відсутності необхідного обсягу цивільної дієздатності.

Посилання касаційної скарги на наявність підстав для визнання договору поруки № 11325238000/2-П від 04.04.08 недійсним не знайшли свого підтвердження при здійсненні судом касаційної інстанції перегляду оскаржуваної постанови, тому їх слід залишити поза увагою суду.

Суд дав оцінку наявним у справі доказам за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності, керуючись законом, що відповідає вимогам ст. 43 ГПК України, переоцінка доказів, відповідно до ст. 111 7 ГПК України, не входить до повноважень суду касаційної інстанції.

Постанова апеляційного господарського суду прийнята з дотриманням норм матеріального та процесуального законодавства, доводи касаційної скарги правильності викладених у ній висновків не спростовують, в зв'язку з чим підстав для зміни чи скасування законного та обґрунтованого судового акту колегія суддів не вбачає.

На підставі наведеного та керуючись ст.ст. 111 5 , 111 7 , 111 9 , 111 11 Господарського процесуального кодексу України Вищий господарський суд України, -

ПОСТАНОВИВ:

1. Касаційну скаргу Товариства з обмеженою відповідальністю "Захід Шпон" залишити без задоволення.

2. Постанову Львівського апеляційного господарського суду від 20 березні 2013 року у справі № 5010/1374/2012-15/65 залишити без змін.

Головуючий суддя: Н.Г. Дунаєвська

Судді: Н.І. Мележик

О.А. Подоляк