Ухвала

від 17.06.2013 по справі 924/663/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

УХВАЛА

"17" червня 2013 р.Справа № 924/663/13

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Танасюк О.Є., розглянувши матеріали справи:

за позовом Спілки громадян-членів трудового колективу колективного санаторно-курортного підприємства "Санаторій "Товтри" смт. Сатанів Городоцького району Хмельницької області

до 1) Аграрного союзу України м. Київ

2) Товариства з обмеженою відповідальністю Санаторій "Товтри" смт. Сатанів Городоцького району Хмельницької області

про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників про перетворення колективного санаторно-курортного підприємства Санаторій "Товтри" в Товариство з обмеженою відповідальністю Санаторій "Товтри", реєстрація чого проведена Городоцькою районною державною адміністрацією від 02.10.2012 р. (№ запису 16551450000000873) та відповідну редакцію Статуту;

Представники сторін:

позивача: Касянюк А.М. - представник за довіреністю від 29.04.13 р.

Ярош В.Ю. - представник за довіреністю від 29.04.13 р.

відповідача-: не з'явився

відповідача-2: Мельник О.Д. - представник за довіреністю від 15.10.12 р.

Смиц О.Р. - директор КСКП санаторій "Товтри" згідно наказу №5 від 14.01.11 р.

Суть спору: позивач звернувся з позовом до відповідачів про визнання недійсним рішення загальних зборів засновників про перетворення колективного санаторно-курортного підприємства Санаторій "Товтри" в Товариство з обмеженою відповідальністю Санаторій "Товтри", реєстрація якого проведена Городоцькою районною державною адміністрацією від 02.10.2012р. (№ запису 16551450000000873) та відповідну редакцію Статуту.

Свої вимоги обгрунтовує тим, що 26.03.1996 року Городоцькою районною державною адміністрацією за реєстраційним №128 було зареєстровано статут Колективного санаторно-курортного підприємства санаторій "Товтри", яким визначено, що КСКП санаторій "Товтри" засноване на колективній власності шляхом об'єднання на добровільних засадах частки майна, фінансових, матеріально-технічних і трудових ресурсів колективних сільськогосподарських підприємств (колгоспів) Хмельницької області.

В процесі реформування цього підприємства на його базі 10.01.2002 року рішенням зборів засновників було створено ТОВ Санаторій "Товтри" та зареєстрований Статут, згідно п.8.1. якого розмір часток кожного із учасників у статутному фонді товариства складав: асоціація сільгосппідприємств Хмельницької області - 74,2 %, управління по мінеральним ресурсам, курортам і туризму Хмельницької облдержадміністрації - 4,8%, ТОВ "Хмельницькагробуд" - 2%, спілка громадян-співвласників "Санаторій Товтри" - 19%.

В подальшому, рішенням господарського суду Хмельницької області від 01.10.08 р. визнано недійсним рішення зборів засновників від 10.01.02 р. про утворення ТОВ "Санаторій "Товтри" та Статут товариства. Позивач вказує, що цим, фактично підтверджено право Всеукраїнського союзу сільськогосподарських підприємств на участь в реформуванні санаторію "Товтри". Крім того, судами встановлено, що зазначена реорганізація була проведена незаконно в силу порушення Постанови Всеукраїнської ради сільськогосподарських підприємств і ЦК профспілки працівників агропромислового комплексу України від 29.08.2000 р. №7/2-/П-1, Рекомендацій з реформування міжгосподарських підприємств, схвалених президією Всеукраїнської ради сільськогосподарських підприємств 12.06.2000р. №6/4, Постанови Всеукраїнського союзу сільськогосподарських підприємств і президії ЦК профспілки працівників агропромислового комплексу України від 04.09.2001 р. №В-4/П-5. Вищенаведеними документами, як зазначає позивач, визначено також право трудового колективу на частку в майні санаторію "Товтри" за результатами такої реорганізації.

Внаслідок повторної реорганізації, згідно витягу та довідки з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, станом на 22.02.2013р. діяльність колективного санаторно-курортного підприємства Санаторій "Товтри" припинена шляхом перетворення в Товариство з обмеженою відповідальністю Санаторій "Товтри". Засновниками ТОВ Санаторій "Товтри" вказано ТОВ "Центроресурс" із розміром внеску до статутного фонду 12 064 749,00 грн. та Хмельницьку обласну державна адміністрація із внеском у розмірі 492 960,00 грн.

Таким чином, позивач вважає, що внаслідок повторної реорганізації відповідача-2 інтереси трудового колективу у вигляді частки в статутному капіталі ТОВ "Санаторій "Товтри" не відображені, чим порушено права останнього, тому просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів засновників про перетворення КСКП Санаторій "Товтри" в ТОВ Санаторій "Товтри" та відповідну редакцію Статуту.

Ухвалою від 06.06.13р., за клопотанням позивача, суд витребував в порядку ст.38 ГПК України, у державного реєстратора Городоцької районної державної адміністрації (вул. Шевченка, 20 м. Городок Городоцького району Хмельницької області) усі документи з реєстраційної справи ТОВ Санаторій "Товтри", оскільки згідно ст.3 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців", витребування документів з реєстраційних справ здійснюється на підставі судового рішення, а саме спірне рішення загальних зборів має суттєве значення для вирішення спору.

Проте, на день розгляду справи, державним реєстратором вимог суду не виконано, витребувані документи з реєстраційної справи ТОВ Санаторій "Товтри" на розгляд суду не подано.

Відповідач-1 не направив в судове засідання свого повноважного представника, причин неявки не повідомив, витребуваних судом доказів не подав. На виконання вимог ухвали суду від 06.06.13р. щодо визначення місцезнаходження відповідача-1, Головним управлінням статистики у Хмельницькій області надано відповідь №05-07/323 від 13.06.13р., з якої слідує, що Аграрний Союз України (ідентифікаційний код 21593493) не значиться в ЄДРПОУ по Хмельницькій області.

Разом з тим, як вбачається із витягу з ЄДРПОУ, наданого на запит суду державним реєстратором Хмельницької міської ради, Аграрний Союз України зареєстрований за адресою: м. Київ, Печерський район, вул. Круглоінститутська, буд.22, офіс 6.

Відповідач-2 - ТОВ Санаторій „Товтри" у відзиві на позовну заяву та його повноважні представники в судовому засіданні проти позовних вимог заперечують, вказуючи, що: 1) як стверджує відповідач, наявність у позивача права на частку у майні або статутному капіталі відповідача-2 не доведене в порядку ст.33 ГК України; 2) зазначаючи у позовній заяві про права трудового колективу на частку у майні відповідача-2, а також порушення таких прав при ухваленні останнім рішення про перетворення, позивачем не обгрунтовано, у який спосіб і коли такі права були набуті ним та від кого саме; 3) рішенням господарського суду Хмельницької області від 01.10.08 р., на яке посилається позивач як на підставу заявлених ним вимог, було, як вбачає відповідач, фактично позбавлено права позивача на частку в статутному фонді відповідача-2, а саме рішення позивач не оскаржував та з 2008 року не вживав заходів щодо судового захисту своїх прав, які вважає порушеними.

За таких обставин, просять відмовити в задоволенні позову в повному обсязі.

Крім того, повноважні представники позивача в даному судовому засіданні подали клопотання про залучення до участі в даній справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідачів:

1) Товариство з обмеженою відповідальністю „Центроресурс" (код ОКПО Росії 13362064, вул. Ленінградська, м. Хімкі Московська область 141400 Російська Федерація);

2) Хмельницьку обласну державну адміністрацію (код ЄДРПОУ22985083, майдан Незалежності, будинок Рад м. Хмельницький 29005).

В обгрунтування зазначає, що однією із позовних вимог є визнання недійсним рішення загальних зборів засновників про перетворення колективного санаторно-курортного підприємства Санаторій „Товтри" в Товариство з обмеженою відповідальністю Санаторій „Товтри". Оскільки рішення про перетворення Товариства приймалося учасниками товариства, то, на думку позивача, рішення суду може вплинути на їх права та обов'язки, тому просить залучити учасників Товариства Товариство з обмеженою відповідальністю „Центроресурс" (код ОКПО Росії 13362064, вул. Ленінградська, м. Хімкі Московська область 141400 Російська Федерація) та Хмельницьку обласну державну адміністрацію (код ЄДРПОУ22985083, майдан Незалежності, будинок Рад м. Хмельницький 29005).

Відповідно до ст.27 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до прийняття рішення господарським судом, якщо рішення з господарського спору може вплинути на їх права або обов'язки щодо однієї з сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за клопотанням сторін, прокурора. Якщо господарський суд при прийнятті позовної заяви, вчиненні дій по підготовці справи до розгляду або під час розгляду справи встановить, що рішення господарського суду може вплинути на права і обов'язки осіб, що не є стороною у справі, господарський суд залучає таких осіб до участі у справі як третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору.

З огляду на зазначене, враховуючи, що в ході вирішення даного спору можуть вирішуватися питання та встановлюватися факти, що стосуються прав та обов'язків учасників ТОВ Санаторій „Товтри", тому суд вважає за необхідне залучити їх до участі в даній справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ТОВ Санаторій „Товтри", оскільки рішення по даному спору може вплинути на їх права та обов'язки щодо зазначеного відповідача.

Враховуючи необхідність залучення до участі в справі третіх осіб, витребування нових доказів по справі, з метою повного, всебічного та об'єктивного розгляду спору суд вважає за необхідне відкласти розгляд справи на іншу дату.

Керуючись ст.27, 38, п.2, 3 ст.77, ст.86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ТОВ Санаторій „Товтри":

1) Товариство з обмеженою відповідальністю „Центроресурс" (код ОКПО Росії 13362064, вул. Ленінградська, м. Хімкі Московська область 141400 Російська Федерація);

2) Хмельницьку обласну державну адміністрацію (код ЄДРПОУ22985083, майдан Незалежності, будинок Рад м. Хмельницький 29005).

2. Розгляд справи відкласти на 11:00 "08" липня 2013 р.

3. Відповідно до ст.38 Господарського процесуального кодексу України, повторно витребувати у державного реєстратора Городоцької районної державної адміністрації (вул. Шевченка, 20 м. Городок Городоцького району Хмельницької області) усі документи з реєстраційної справи ТОВ Санаторій "Товтри".

4. Зобов'язати позивача направити на адресу третіх осіб - копії позовної заяви з додатками, докази направлення подати суду.

5. Зобов'язати третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача ТОВ Санаторій „Товтри" - Товариство з обмеженою відповідальністю „Центроресурс" (код ОКПО Росії 13362064, вул. Ленінградська, м. Хімкі Московська область 141400 Російська Федерація) - подати письмові пояснення з приводу позовних вимог.

6. Зобов'язати третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача ТОВ Санаторій „Товтри" - Хмельницьку обласну державну адміністрацію (код ЄДРПОУ22985083, майдан Незалежності, будинок Рад м. Хмельницький 29005) - подати письмові пояснення з приводу позовних вимог.

7. Зобов'язати відповідача-1 - Аграрний Союз України подати в судове засідання письмовий відзив на позовну заяву з нормативно-документальним обгрунтуванням своїх доводів та заперечень.

Визнати явку повноважних представників сторін та третіх осіб в судове засідання обов'язковою.

Суддя О.Є. Танасюк

Віддрук. 7 прим.:

1 - до справи;

2 - позивачу

3 - відповідачу-1 (м. Київ Печерський р-н, вул. Круглоінститутська, буд.22, офіс 6) - з повідомленням

4- відповідачу-2

5- третій особі - ТОВ „Центроресурс" (вул. Ленінградська, м. Хімкі Московська область 141400 Російська Федерація - з повідомленням

6- третій особі - Хмельницька обласна державна адміністрація ( майдан Незалежності, будинок Рад м. Хмельницький 29005) - з повідомленням

7- державному реєстратору Городоцької РДА (вул. Шевченка, 20 м. Городок Городоцького району Хмельницької області) - з повідомленням