Рішення

від 02.07.2013 по справі 911/2296/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

01032, м. Київ, вул. Комінтерну, 16 тел. 235-24-26

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"02" липня 2013 р. Справа № 911/2296/13

Розглянувши матеріали справи за позовом Публічного акціонерного товариства «Броварський завод пластмасс», м.Бровари

до Дочірнього підприємства «Аріна» Публічного акціонерного товариства «Монтажник України», м.Бровари

про стягнення 60579,08 грн.

за зустрічним позовом Дочірнього підприємства «Аріна» Публічного акціонерного товариства «Монтажник України», м.Бровари

до Публічного акціонерного товариства «Броварський завод пластмасс», м.Бровари

про визнання недійсними договорів оренди № 12-07 від 01.01.2012 року, № 13-10 від 01.01.2013 року та частини договору про поділ комплексу б/н від 14.07.2009 року

Суддя А.Кошик

за участю представників сторін:

від позивача (відповідача за зустрічним позовом) : Паращенко Т.В.

від відповідача (позивача за зустрічним позовом) : Дорошенко Ю.Ю.

Обставини справи:

Публічне акціонерне товариство «Броварський завод пластмас» звернулося до Господарського суду Київської області з позовом до Дочірнього підприємства «Аріна» Публічного акціонерного товариства «Монтажник України» про стягнення 60 579, 08 грн. - заборгованості по договорах оренди, розірвання договорів оренди та виселення з займаних виробничих та офісних приміщень.

Провадження у справі № 911/2296/13 порушено ухвалою від 14.06.2013 року та призначено справу до розгляду на 25.06.2013 року.

Свої вимоги Позивач обґрунтовував тим, що відповідно до умов укладених договорів оренди № 12-07 від 01.01.2012 р. і № 13-10 від 01.01.2013 р., актів приймання приміщення, він передав, а Відповідач прийняв в оренду належні ПАТ «Броварський завод пластмас» на праві власності виробничі та офісні приміщення, натомість ДП «Аріна» ПАТ «Монтажник України» зобов'язалося сплачувати за них оренду плату на умовах і в розмірах, які передбачені договорами.

В порушення своїх зобов'язань Відповідачем допущено прострочення по сплаті орендних платежів за договорами оренди, внаслідок чого утворилася заборгованість у розмірі, яка заявлена у позові. У зв'язку з цим, Позивач також просить стягнути суму боргу разом із пеню, а також розірвати діючий з Відповідачем договір оренди № 13-10 від 01.01.2013 року, виселивши його з займаних приміщень.

ДП «Аріна» ПАТ «Монтажник України» проти позову заперечило, оскільки вважає, що ПАТ «Броварський завод пластмас» не є власником переданих йому в оренду нежитлових приміщень, а отже відповідно до 761 Цивільного кодексу України не мало права укладати зазначені договори. У зв'язку з чим, 21.06.2013 року відповідачем було заявлено зустрічний позов про визнання недійсними договорів оренди № 12-07 від 01.01.2012 року, № 13-10 від 01.01.2013 року та частини договору про поділ комплексу б/н від 14.07.2009 року.

В судовому засіданні 25.06.2013 року зустрічний позов було прийнято для спільного розгляду з первісним відповідно до ст. 60 ГПК України та згідно зі ст. 77 Господарського процесуального кодексу України оголошено перерву до 02.07.2013 року.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін та дослідивши подані ними докази, судом встановлено.

01.01.2012 року між ПАТ «Броварський завод пластмас» (позивачем) та ДП «Аріна» ПАТ «Монтажник України» (відповідачем) було укладено договір № 12-07 оренди нежитлових приміщень - приміщення у виробничому корпусі № 2 площею 280 кв. м та кімнату № 605 в будівлі ІЛК площею 28 кв. м, які знаходяться за адресою: Київська область, м. Бровари, бульвар Незалежності, 53. Згідно акту приймання приміщень від 01.01.2012 року орендодавець передав, а орендар прийняв в оренду приміщення в задовільному стані.

Умовами договору оренди № 12-07 від 01.01.2012 року розмір орендної плати встановлено в сумі 25,02 грн. в місяць, в т. ч. ПДВ, за 1 кв. м орендованої площі виробничого приміщення; 30,00 грн. в місяць, в т.ч. ПДВ, за 1 кв. м орендованої площі офісного приміщення. Таким чином, розмір орендної плати щомісячно становить: 7005, 6 грн. - орендованої площі виробничих приміщень; 840,00 грн. - орендованої площі офісного приміщення, що разом становить 7 845,6 грн. на місяць.

Відповідно до п. 5.4. договору оренди № 12-07 від 01.01.2012 року передбачається, що орендна плата за приміщення, що орендуються сплачується на розрахунковий орендодавця авансом, не пізніше 10 числа поточного місяця. Проте, в порушення статті 525 Цивільного кодексу України, вищезазначеного п. 5.4., а також п. 7.1. договору оренди № 12-07 від 01.01.2012 року, ДП «Аріна» ПАТ «Монтажник України» не добросовісно сплачувало орендні платежі, внаслідок чого станом на 31.12.2012 року перед позивачем утворилася заборгованість в сумі 17 417,20 грн., що підтверджується актом звіряння розрахунків від 31.12.2012 року та не заперечується відповідачем.

Пунктом 8.1. договору оренди № 12-07 від 01.01.2012 року також передбачено, що за несвоєчасне перерахування орендної плати нараховується пеня в розмірі подвійної облікової ставки НБУ на дату нарахування пені від суми заборгованості за кожен день прострочення, розмір якої, за розрахуноком позивача, проти якого не заперечив відповідач, становить 303,49 грн.; крім того позивачем було також нараховані інфляційні втрати в сумі 34,83 грн. та 3% річних в сумі 1 513,30 грн. Отже, загальна сума боргу відповідача перед позивачем за договором оренди № 12-07 від 01.01.2012 року складає 19 268,82 грн.

01.01.2013 року між ПАТ «Броварський завод пластмас» і ДП «Аріна» ПАТ «Монтажник України» було укладено договір № 13-07 оренди нежитлових приміщень - приміщення у будівлі цеху пресових виробів площею 280 кв. м та кімнату № 605 в будівлі ІЛК площею 28 кв. м, які знаходяться за адресою: Київська область, м. Бровари, бульвар Незалежності, 53. Згідно акту приймання приміщень від 01.01.2012 року орендодавець передав, а орендар прийняв в оренду приміщення в задовільному стані.

Умовами договору оренди № 13-07 від 01.01.2013 року розмір орендної плати встановлено 25,02 грн. в місяць, в т. ч. ПДВ, за 1 кв. м орендованої площі виробничого приміщення; 30,00 грн. в місяць, в т.ч. ПДВ, за 1 кв. м орендованої площі офісного приміщення. Таким чином, розмір орендної плати щомісячно становить: 7005,6 грн. - орендованої площі виробничих приміщень; 840,00 грн. - орендованої площі офісного приміщення, що разом становить: 7 845,6 грн. на місяць.

В подальшому, у зв'язку з фінансовими труднощами, орендар здав, а орендодавець прийняв виробничі приміщення та відповідно до умов додаткової угоди від 25.02.2013 року до договору оренди № 13-07 від 01.01.2013 року площа орендованих виробничих приміщень склала 107, 6 кв. м.

Відповідно до п. 5.4. договору оренди № 13-07 від 01.01.2013 року передбачається, що орендна плата за приміщення, що орендуються сплачується на розрахунковий орендодавця авансом, не пізніше 10 числа поточного місяця. Проте, в порушення статті 525 Цивільного кодексу України, вищезазначеного п. 5.4., а також п. 7.1. договору оренди № 13-07 від 01.01.2013 року, ДП «Аріна» ПАТ «Монтажник України» не добросовісно сплачувало орендні платежі, внаслідок чого станом на 31.05.2013 року перед позивачем утворилася заборгованість в сумі 38 430,11 грн., що підтверджується актом звіряння розрахунків від 31.05.2013 року та не заперечується відповідачем.

Пунктом 8.1. договору оренди № 13-07 від 01.01.2013 року також передбачено, що за несвоєчасне перерахування орендної плати нараховується пеня в розмірі подвійної облікової ставки НБУ на дату нарахування пені від суми заборгованості за кожен день прострочення, розмір якої, за розрахунком позивача, проти якого не заперечив відповідач, становить 2 384,77 грн.; крім того, позивачем було також нараховані інфляційні втрати в сумі 38,43 грн. та 3% річних в сумі 476,95 грн. Отже, загальна сума боргу відповідача перед позивачем за договором оренди № 13-07 від 01.01.2013 року складає 41 310,26 грн.

Відповідач проти суми боргу не заперечив, пояснив, що вона виникла внаслідок фінансових труднощів, але щодо її стягнення заперечив, так як вважає, що позивач не мав права укладати з ними договори оренди, оскільки не є власником переданого в найм нерухомого майна.

У зв'язку з чим, подав зустрічний позов про визнання недійсними договорів оренди № 12-07 від 01.01.2012 року, № 13-10 від 01.01.2013 року та частини договору про поділ комплексу б/н від 14.07.2009 року.

Дослідивш викладені в зустрічному позові обставини, судом встановлено, що 14.07.2009 року між Федончуком Павлом Павловичем, Оніщуком Віталієм Матвійовичем, Приватним підприємством «НІДА», Товариством з обмеженою відповідальністю «ВІНСО», Товариством з обмеженою відповідальністю «ВТОРМА-СПЛАВ», Товариством з обмеженою відповідальністю «ДЕЛАНА», Товариством з обмеженою відповідальністю «СВІТОЧ ДВА», Товариством з обмеженою відповідальністю «ПОЛЮС ПЛЮС», Товариством з обмеженою відповідальністю Виробничо-комерційна фірма «ВАНКОРС-ТРЕЙДІНГ», Товариством з обмеженою відповідальністю «ТОРГОВЕЛЬНО-БУДІВЕЛЬНИЙ ДІМ «ОЛДІ» і Закритим акціонерним товариством «БРОВАРСЬКИЙ ЗАВОД ПЛАСТМАС» був укладений та нотаріально посвідчений за реєстровим № 854 Договір про поділ комплексу, за умовами якого, з метою припинення спільної часткової власності, кожній із його сторін було виділено на праві власності частину комплексу за адресою: Київська область, місто Бровари, Промвузол масив б/н.

Згідно п. 1.13. Договору про поділ комплексу ЗАТ «Броварський завод пластмас» виділено 74092/100000 (сімдесят чотири тисячі дев'яносто дві сто тисячних) частин у праві власності на вищевказаний комплекс.

Вказана частина, за умовами п. 1.14.12., складається з: будівлі цеху пресованих виробів інв. №847 загальною площею 9816,1 кв.м., будівлі цеху ливарних виробів інв. №257 загальною площею 4703,7 кв.м., цеху труб ПВХ: будівлі цеху виробництва труб ПВХ інв. №108 загальною площею 1532,8 кв.м., будівлі цеху екструзії інв. №102 загальною площею 7554,3 кв.м., цеху ПВХ пластикату: будівлі цеху інв. №1029 загальною площею 12715,6 кв.м., складу сировини цеху ПВХ інв. №11120 загальною площею 71,9 кв.м., приміщення швейної дільниці інв. №1032 загальною площею 164 кв.м., ремонтно-будівельної дільниці: будівлі посту охорони на автостоянці інв. №7800 загальною площею 8,6 кв.м., приміщення для утримання собак інв. №10901 загальною площею 8,8 кв.м., інструментального цеху: будівлі цеху інв. №104 загальною площею 2674,4 кв.м., приміщення дільниці гальваніки інв. №2590 загальною площею 413 кв.м., будівлі цеху ремонтно-механічного цеху інв. №105 загальною площею 2147 кв.м., будівлі цеху дільниці електропостачання інв. №3703 загальною площею 283,4 кв.м., трансформаторної підстанції інв. №3704 загальною площею 173,2 кв.м., дільниці тепловодопостачання: бойлерна інв. №3201 загальною площею 42,8 кв.м., насосної пожежогасіння інв. №3295 загальною площею 38,8 кв.м., насосної станції інв. №1026 загальною площею 113,6 кв.м., холодильної станції інв. №3294 загальною площею 303 кв.м., будівлі транспортного цеху інв. №1935 загальною площею 269,4 кв.м., складського господарства: царгового складу тари інв. №500003 загальною площею 198,4 кв.м., складу сировини з листової сталі інв. №500004 загальною площею 454,4 кв.м., складу сировини з листової сталі інв. №500005 загальною площею 250 кв.м., напіварочного складу із листової сталі інв. №500008 загальною площею 650 кв.м., складу готової продукції інв. №500009 загальною площею 195 кв.м., напіварочного складу із листової сталі інв. №500010 загальною площею 364,4 кв.м., цегляної одноповерхової будівлі інв. №500011 загальною площею 21 кв.м., арочного складу інв. №10202 загальною площею 479,4 кв.м., будівлі цеху інв. №107 загальною площею 150,1 кв.м., складу ВМТПШОМа інв. №10276 загальною площею 352,3 кв.м., складу сировини інв. №10076 загальною площею 57,3 кв.м., складу сировини інв. №10264 загальною площею 296,5 кв.м., заводоуправління: побутових приміщень інв. №7740 загальною площею 5316,2 кв.м., будівлі ІЛК інв. №1054 загальною площею 4925,2 кв.м., їдальні: будівлі їдальні інв. №7741 загальною площею 664,8 кв.м., приміщення холодильної камери інв. №7779 загальною площею 31,9 кв.м., приміщення медпункту інв. №7765 загальною площею 182,3 кв.м., будівлі гуртожитку інв. №5755 загальною площею 4883,7 кв.м., які всі разом виділені як окремий індивідуально визначений об'єкт нерухомості.

Судом встановлено, що укладаючи спірні договори оренди № 12-07 від 01.01.2012 року та № 13-07 від 01.01.2013 року, позивач діяв саме на підставі п. 1.14.12 Договору про поділ комплексу, укладеного та нотаріально посвідченого 14.07.2009 року за реєстровим № 854.

Як вбачається з тексту п. 1.14.12 Договору про поділ комплексу, кожен із вказаних в ньому об'єктів має різні розміри, інвентарні номери та цільове призначення.

Відповідно до Висновку № 10/13 експертного будівельно-технічного дослідження від 18.03.2013 року, складеного ТОВ «Центр судових експертиз «Альтернатива», майно, вказане у п. 1.14.12 Договору про поділ комплексу, є не одним окремим індивідуально визначеним об'єктом нерухомості, а окремими об'єктами нерухомості.

Відповідно до статті 179 Цивільного кодексу України річчю є предмет матеріального світу щодо якої можуть виникати цивільні права та обов'язки.

Таким чином, виділення всіх об'єктів нерухомого майна, які зазначені в п. 1.14.12 Договору про поділ комплексу, в якості окремого індивідуально визначеного об'єкту нерухомості не відповідає фактичним обставинам справи та статті 179 Цивільного кодексу України.

Відповідно до ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї зі сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині. При цьому, ч. 2 ст. 207 Господарського кодексу України передбачається, що недійсною може бути визнано також нікчемну умову господарського зобов'язання, яка самостійно або в поєднанні з іншими умовами зобов'язання порушує права та законні інтереси другої сторони або третіх осіб.

За змістом п. 2.5.2. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» оспорювані правочини можуть визнані недійсними в судовому порядку як за позовом однієї з сторін, так і за позовом іншої заінтересованої особи.

Відповідно до ч. 1 ст. 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першої - третьої, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

За наведених вище обставин, суд дійшов висновку про невідповідність вимогам ст.ст. 179, 203 Цивільного кодексу України частини Договору про поділ комплексу від 14.07.2009 року, а саме п. 1.14.12. цього договору.

Недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю (ч. 1 ст. 216 Цивільного кодексу України).

Статтею 217 Цивільного кодексу України передбачається, що недійсність окремої частини правочину не має наслідком недійсності інших його частин і правочину в цілому, якщо можна припустити, що правочин був би вчинений і без включення до нього недійсної частини.

Проаналізувавши в цілому Договір про поділ комплексу від 14.07.2009 року, суд дійшов висновку, що визнання недійсним п. 1.14.12. не має наслідком недійсності інших його частин, оскільки розмір частки, належної ПАТ «Броварський завод пластмас», визначений п. 1.13. даного Договору і складає 74092/100000 (сімдесят чотири тисячі дев'яносто дві сто тисячних) частин у праві власності на вищевказаний комплекс. При цьому, завод не позбавлений права оформити об'єкти нерухомості, які складають дану частку як окремі нерухомі об'єкти в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

Відповідно до ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України нікчемний правочин або правочин, визнаний судом недійсним, є недійсним з моменту його укладення.

Отже, п. 1.14.12. Договору про поділу комплексу від 14.07.2009 року є недійсним з моменту його укладення.

Як передбачено ст. 761 Цивільного кодексу України, право передання майна у найм має власник речі або особа, якій належать майнові права.

Наймодавцем може бути також особа, уповноважена на укладення договору найму.

Відповідно до ст. 33 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень. Господарський суд приймає тільки ті докази, які мають значення для справи; обставини справи, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ст. 34 ГПК України).

Позивач за первісним позовом не надав інших доказів, які б у відповідності до чинного законодавства України свідчили б про його право власності чи інші речові права та повноваження щодо нерухомого майна, яке було передано в оренду відповідачу. Оскільки, судом встановлено, що п. 1.14.12. Договору про поділ комплексу від 14.07.2009 року є недійсним з моменту його укладення, договори оренди № 12-07 від 01.01.2012 року та № 13-10 від 01.01.2013 року, укладені між ПАТ «Броварський завод пластмас» і ДП «Аріна» ПАТ «Монтажник України» є такими, що укладені всупереч ст. 761 Цивільного кодексу України.

В той же час, як свідчать матеріали справи, строк дії договору оренди № 12-07 від 01.01.2012 року, укладеного між ПАТ «Броварський завод пластмас» і ДП «Аріна» ПАТ «Монтажник України» закінчився, у зв'язку з чим, суд вважає за необхідне припинити провадження у справі в частині позовних вимог про визнання його недійсним на підставі п. 1-1 ст. 80 ГПК України у зв'язку з відсутністю предмету спору.

Щодо вимог ДП «Аріна» ПАТ «Монтажник України» про визнання недійсним договору оренди з ПАТ «Броварський завод пластмас» № 13-10 від 01.01.2013 року, то вони підлягають частковому задоволенню з наступних підстав.

Як зазначається в ч. 1 п. 2.7. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 року № 11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» частиною третьої статті 207 ГК України передбачена і можливість припинення господарського зобов'язання на майбутнє. Отже, якщо зі змісту господарського договору випливає, що зобов'язання за цим договором може бути припинено лише на майбутнє, оскільки неможливо повернути усе одержане за ним (наприклад, вже здійснене користування за договором майнового найму (оренди), користування електроенергією, спожиті послуги зберігання, здійснене за відповідним договором, тощо), то господарський суд одночасно з визнанням господарського договору недійсним (за наявності підстав для цього) зазначає в резолютивній частині рішення, що зобов'язання за договором припиняється лише на майбутнє.

Враховуючи наведене вище, позовні вимоги за первісним позовом підлягають частковому задоволенню, а саме в частині стягнення боргу за договорами оренди в сумі 60579,08 грн., яка утворилась за час фактичного користування майном. В частині вимог про розірвання договорів оренди та зобов'язання звільнити орендовані приміщення, первісний позов задоволенню не підлягає, оскільки в ході розгляду зустрічного позову встановлено обставини, які спростовують право позивача (за первісним позовом) вимагати повернення майна, яке йому не належить, крім того, встановлено підстави для визнання договорів оренди недійсними.

Позовні вимоги за зустрічним позовом підлягають частковому задоволенню, а саме в частині визнання недійсним з моменту укладення п. 1.14.12. Договору про поділ комплексу від 14.07.2009 року, а також про визнання недійсним на майбутнє договору оренди № 13-10 від 01.01.2013 року. Провадження у справі в частині визнання недійсним договору оренди № 12-07 від 01.01.2012 року, підлягає припиненню на підставі підп. 1-1 ст. 80 ГПК України у зв'язку з відсутністю предмету спору.

Відповідно до ст. 49 Господарського процесуального кодексу України відшкодування витрат по сплаті судового збору за первісним позовом покладається на відповідача (за первісним позовом) в розмірі сплаченого судового збору за вимогу майнового характеру в сумі 1720,50 грн., судові витрати за зустрічним позовом підлягають відшкодуванню позивачем (відповідачем за зустрічним позовом) на користь відповідача (позивача за зустрічним позовом) в повному обсязі, оскільки його неправильні дії спричинили подання зустрічного позову.

Керуючись ст. ст. 33, 49, 60, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позовні вимоги за первісним позовом задовольнити частково.

2. Стягнути з Дочірнього підприємства «Аріна» Публічного акціонерного товариства «Монтажник України» (код ЄДРПОУ 24881152; юридична адреса: 07400, Київська область, бульвар Незалежності, 53) на користь Публічного акціонерного товариства «Броварський завод пластмас» (код ЄДРПОУ 00203594; юридична адреса: 07400, Київська область, бульвар Незалежності, 53) 60 579,08 грн. заборгованості з орендної плати та 1720,50 грн. витрат по сплаті судового збору.

3. В задоволенні решти первісного позову відмовити.

4. Позовні вимоги за зустрічним позовом задовольнити частково.

5. Визнати недійсним з моменту укладення пункт 1.14.12. Договору про поділ комплексу від 14.07.2009 року, посвідченого приватним нотаріусом Броварського нотаріального округу Базир Н.М. та зареєстрованого за № 854.

6. Визнати недійсним на майбутнє договір оренди приміщення № 13-10 від 01.01.2013 року, укладений між ДП «Аріна» ПАТ «Монтажник України» і ПАТ «Броварський завод пластмас».

7. Провадження у справі в частині визнання недійсним договору оренди № 12-07 від 01.01.2012 року, укладеного між ДП «Аріна» ПАТ «Монтажник України» і ПАТ «Броварський завод пластмас» припинити.

8. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Броварський завод пластмас» (код ЄДРПОУ 00203594; юридична адреса: 07400, Київська область, бульвар Незалежності, 53) на користь Дочірнього підприємства «Аріна» Публічного акціонерного товариства «Монтажник України» (код ЄДРПОУ 24881152; юридична адреса: 07400, Київська область, бульвар Незалежності, 53) 3441 грн. витрат по сплаті судового збору.

Накази видати після набрання судовим рішенням законної сили.

Суддя Кошик А.Ю.