Ухвала

від 12.07.2013 по справі 910/13215/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

УХВАЛА

Справа № 910/13215/13 12.07.13

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Аквілон Грандіс»

до відповідача 1) компанії «Натавіль Лімітед» (Nataville Limited)

2) товариства з обмеженою відповідальністю «Завод Будівельних матеріалів № 1»

третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, державний реєстратор відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві

про визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації та визнання права власності

Суддя Удалова О.Г.

Представники учасників процесу:

не викликались

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулося з позовом товариство з обмеженою відповідальністю «Аквілон Грандіс» (далі - ТОВ «Аквілон Грандіс») до компанії «Натавіль Лімітед» (Nataville Limited) та товариства з обмеженою відповідальністю «Завод будівельних матеріалів № 1» (ТОВ «Завод будівельних матеріалів № 1») про:

- визнання недійсним з моменту укладання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Завод будівельних матеріалів № 1» від 04.03.2009 р., укладеного між ТОВ «Аквілон Грандіс» та компанією «Натавіль Лімітед»;

- скасування державної реєстрації змін до статуту ТОВ «Завод будівельних матеріалів № 1», проведеної 10.03.2009 р. державним реєстратором виконавчого комітету Новокаховської міської ради, номер запису 13551050008002423, та державної реєстрації всіх інших змін до статуту, проведених після укладання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Завод будівельних матеріалів № 1» від 04.03.2009 р;

- визнання за ТОВ «Аквілон Грандіс» права власності на частку 50% статутного капіталу ТОВ «Завод будівельних матеріалів № 1».

Ухвалою суду від 11.07.2013 р. було порушено провадження у справі № 910/13215/13 та залучено до участі у справі як третю особу на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві.

Позовні вимоги мотивовані наступними обставинами.

04.03.2009 р. між ТОВ «Аквілон Грандіс» та компанією «Натавіль Лімітед» було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Завод будівельних матеріалів № 1». Даний договір зі сторони позивача було підписано директором товариства Коломійцем Олегом Васильовичем.

Зважаючи на те, що питання, пов'язані з відчуженням майна належать до компетенції Загальних зборів учасників ТОВ «Аквілон Грандіс», а також враховуючи відсутність відповідного рішення останніх, за твердженням позивача, Коломієць О.В. не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладання вказаного вище договору. Враховуючи викладене, як вважає сторона, на підставі ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України правочин щодо купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Завод будівельних матеріалів № 1» є недійсним та, як наслідок, державна реєстрація відповідних змін до статуту ТОВ «Завод будівельних матеріалів № 1» підлягає скасуванню.

Позивачем разом з позовною заявою було подано клопотання про вжиття заходів забезпечення позову, в якому останній просить встановити заборону державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо ТОВ «Завод будівельних матеріалів № 1».

Дане клопотання обґрунтоване тим, що відповідачем-1 під час володіння часткою статутного капіталу ТОВ «Завод будівельних матеріалів № 1» було внесено суттєві зміни до відомостей про юридичну особу. Зокрема, було змінено місцезнаходження останнього. З метою недопущення вчинення дій щодо відчуження спірного майна, зміни профілю діяльності, керівника або ліквідації ТОВ «Завод будівельних матеріалів № 1», що унеможливить поновлення позивача в правах учасника відповідача-2 у разі задоволення позову, останній просить вжити заходи забезпечення позову.

Відповідно до ст. 66 ГПК України господарський суд за заявою сторони, прокурора або з власної ініціативи має право вжити передбачених статтею 67 цього Кодексу заходів до забезпечення позову. Забезпечення позову допускається в будь-якій стадії провадження у справі, якщо невжиття таких заходів може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення господарського суду.

Заходи до забезпечення позову передбачені ст. 67 ГПК України. Зокрема, позов забезпечується:

накладанням арешту на майно або грошові суми, що належать відповідачеві;

забороною відповідачеві вчиняти певні дії;

забороною іншим особам вчиняти дії, що стосуються предмета спору;

зупиненням стягнення на підставі виконавчого документа або іншого документа, за яким стягнення здійснюється у безспірному порядку;

зупиненням продажу арештованого майна, якщо подано позов про визнання права власності на це майно і про зняття з нього арешту.

Про забезпечення позову виноситься ухвала.

Ухвалу про забезпечення позову може бути оскаржено. Оскарження ухвали про забезпечення позову не зупиняє її виконання.

Відповідно до п. 1.1 постанови Пленуму Вищого господарського суду України № 16 від 26.12.2011 р. «Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову» у вирішенні питання про забезпечення позову господарський суд має здійснити оцінку обґрунтованості доводів заявника щодо необхідності вжиття відповідних заходів з урахуванням такого:

розумності, обґрунтованості і адекватності вимог заявника щодо забезпечення позову;

забезпечення збалансованості інтересів сторін, а також інших учасників судового процесу;

наявності зв'язку між конкретним заходом до забезпечення позову і предметом позовної вимоги, зокрема, чи спроможний такий захід забезпечити фактичне виконання судового рішення в разі задоволення позову;

імовірності утруднення виконання або невиконання рішення господарського суду в разі невжиття таких заходів;

запобігання порушенню у зв'язку із вжиттям таких заходів прав та охоронюваних законом інтересів осіб, що не є учасниками даного судового процесу.

Дослідивши наявні матеріали справи, суд дійшов висновку про необхідність вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо ТОВ «Завод будівельних матеріалів № 1», оскільки у випадку невжиття останніх та задоволення позову, повернення у первісний стан та виконання рішення суду буде утруднено або навіть унеможливлено.

Дані заходи забезпечення позову пов'язані з предметом спору та спрямовані на запобігання неможливості виконання рішення суду у разі задоволення позову.

На підставі викладеного, керуючись ст. ст. 66, 67, 86 ГПК України, суд

УХВАЛИВ:

З метою забезпечення позову заборонити державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві (01030, м. Київ, бул. Т. Шевченка, 26/4) вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо товариства з обмеженою відповідальністю «Завод будівельних матеріалів № 1» (01001, м. Київ, вул. Софіївська, 10, прим. 4, код 35115625).

Ухвала набирає чинності з дати її прийняття 12.07.2013 р. та може бути оскаржена в установленому законом порядку. Оскарження даної ухвали не зупиняє її виконання.

Ухвала про забезпечення позову підлягає негайному виконанню в порядку, встановленому чинним законодавством України для виконання судових рішень, та може бути пред'явлена до виконання в передбаченому чинним законодавством порядку протягом трьох років з дати її прийняття.

Стягувачем за даною ухвалою є: товариство з обмеженою відповідальністю «Аквілон Грандіс» (01054, м. Київ, вул. Олеся Гончара, 52, оф. 37, код 35467087).

Суддя О.Г. Удалова