Ухвала

від 28.11.2013 по справі 910/13215/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

УХВАЛА

Справа № 910/13215/13 28.11.13

За позовом товариства з обмеженою відповідальністю "Аквілон Грандіс"

до відповідача 1) компанії "Натавіль Лімітед" (Nataville Limited)

2) товариства з обмеженою відповідальністю "Завод Будівельних матеріалів № 1"

третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, державний реєстратор відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві

про визнання недійсним договору, скасування державної реєстрації та визнання права власності

Суддя Удалова О.Г. (головуючий)

Суддя Нечай О.В.

Суддя Чеберяк П.П.

Представники учасників процесу:

від позивача Черей О.В. (директор)

Медведська О.Г. (за довіреністю)

від відповідача-1 не з'явились

від відповідача-2 не з'явились

від третьої особи не з'явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

До Господарського суду міста Києва звернулося з позовом товариство з обмеженою відповідальністю "Аквілон Грандіс" (далі - ТОВ "Аквілон Грандіс") до компанії "Натавіль Лімітед" (Nataville Limited) та товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 1" (ТОВ "Завод будівельних матеріалів № 1") про:

- визнання недійсним з моменту укладання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Завод будівельних матеріалів № 1" від 04.03.2009 р., укладеного між ТОВ "Аквілон Грандіс" та компанією "Натавіль Лімітед";

- скасування державної реєстрації змін до статуту ТОВ "Завод будівельних матеріалів № 1", проведеної 10.03.2009 р. державним реєстратором виконавчого комітету Новокаховської міської ради, номер запису 13551050008002423, та державної реєстрації всіх інших змін до статуту, проведених після укладання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Завод будівельних матеріалів № 1" від 04.03.2009 р;

- визнання за ТОВ "Аквілон Грандіс" права власності на частку 50% статутного капіталу ТОВ "Завод будівельних матеріалів № 1".

Ухвалою суду від 11.07.2013 р. було порушено провадження у справі № 910/13215/13 та залучено до участі у справі як третю особу на стороні відповідачів, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, державного реєстратора відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві.

Позовні вимоги мотивовані наступними обставинами.

04.03.2009 р. між ТОВ "Аквілон Грандіс" та компанією "Натавіль Лімітед" було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Завод будівельних матеріалів № 1". Даний договір зі сторони позивача було підписано директором товариства Коломійцем Олегом Васильовичем.

Зважаючи на те, що питання, пов'язані з відчуженням майна належать до компетенції Загальних зборів учасників ТОВ "Аквілон Грандіс", а також враховуючи відсутність відповідного рішення останніх, за твердженням позивача, Коломієць О.В. не мав необхідного обсягу цивільної дієздатності для укладання вказаного вище договору. Враховуючи викладене, як вважає сторона, на підставі ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України правочин щодо купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ "Завод будівельних матеріалів № 1" є недійсним та, як наслідок, державна реєстрація відповідних змін до статуту ТОВ "Завод будівельних матеріалів № 1" підлягає скасуванню.

Позивачем разом з позовною заявою було подано клопотання про вжиття заходів забезпечення позову, в якому останній просить встановити заборону державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо ТОВ "Завод будівельних матеріалів № 1".

Дане клопотання обґрунтоване тим, що відповідачем-1 під час володіння часткою статутного капіталу ТОВ "Завод будівельних матеріалів № 1" було внесено суттєві зміни до відомостей про юридичну особу. Зокрема, було змінено місцезнаходження останнього. З метою недопущення вчинення дій щодо відчуження спірного майна, зміни профілю діяльності, керівника або ліквідації ТОВ "Завод будівельних матеріалів № 1", що унеможливить поновлення позивача в правах учасника відповідача-2 у разі задоволення позову, останній просить вжити заходи забезпечення позову.

Дослідивши наявні матеріали справи, суд дійшов висновку про необхідність вжиття заходів забезпечення позову шляхом заборони державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо ТОВ "Завод будівельних матеріалів № 1", оскільки у випадку невжиття останніх та задоволення позову, повернення у первісний стан та виконання рішення суду буде утруднено або навіть унеможливлено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2013 р. було заборонено державному реєстратору відділу державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців Шевченківського району реєстраційної служби Головного управління юстиції у місті Києві (01030, м. Київ, бул. Т. Шевченка, 26/4) вчиняти будь-які реєстраційні дії щодо товариства з обмеженою відповідальністю "Завод будівельних матеріалів № 1" (01001, м. Київ, вул. Софіївська, 10, прим. 4, код 35115625).

28.11.2013 р. через канцелярію суду від ТОВ "Аквілон Грандіс" надійшла заява про скасування заходів забезпечення позову по справі № 910/13215/13.

Приписами статті 68 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що питання скасування забезпечення позову вирішується господарським судом, що розглядає справу, з зазначенням про це в рішенні чи ухвалі.

Крім того, у п. 10 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики застосування заходів до забезпечення позову" від 26 грудня 2011 року № 16, визначено, що забезпечення позову застосовується як гарантія задоволення законних вимог позивача, господарський суд не повинен скасовувати вжиті заходи до виконання рішення або зміни способу його виконання, за винятком випадків, коли потреба у забезпеченні позову з тих чи інших причин відпала або змінились певні обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, або забезпечення позову перешкоджає належному виконанню судового рішення.

У поданій заяві про скасування заходів забезпечення позову по справі № 910/13215/13, позивач звертає увагу суду на те, що сторони розпочали переговорний процес, який призведе до вирішення спірних питань у позасудовому порядку.

Отже, під час розгляду справи № 910/13215/13 змінились обставини, що спричинили застосування заходів забезпечення позову, що виключає можливість порушенням майнових прав чи охоронюваних законом інтересів ТОВ "Аквілон Грандіс" або інших осіб. У зв'язку з викладеним, на думку позивача, відпала необхідність у забезпеченні позову у даній справі.

За таких обставин, суд вважає за необхідне клопотання ТОВ "Аквілон Грандіс" про скасування заходів забезпечення позову, вжитих ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2013 у справі № 910/13215/13, задовольнити.

Керуючись ст.ст. 68, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Заяву товариства з обмеженою відповідальністю "Аквілон Грандіс" про скасування заходів забезпечення позову задовольнити.

2. Скасувати заходи забезпечення позову, вжиті ухвалою Господарського суду міста Києва від 12.07.2013 р. у справі № 910/13215/13.

Суддя (головуючий) О.Г. Удалова

Суддя О.В. Нечай

Суддя П.П. Чеберяк