Рішення

від 25.07.2013 по справі 920/1086/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

25.07.2013 Справа № 920/1086/13

За позовом: ОСОБА_1, м. Суми,

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Еспар-груп», м. Суми,

про стягнення 7242 грн. 00 коп.

Суддя О.Ю. Резніченко

Представники:

від позивача: ОСОБА_2, довіреність б/н від 16.04.2013 року,

від відповідача: Садиков В.В., довіреність № 22 від 22.07.2013 року.

У засіданні брали участь: секретар судового засідання А.І. Сидорук.

Суть спору: Позивач просить суд стягнути з відповідача на свою користь належну йому частину прибутку ТОВ «Еспар-груп» за 2012 року в розмірі 7242 грн.

Представник позивача в судовому засіданні усно зазначив, що наполягає на задоволенні позовних вимог.

Відповідач подав відзив на позовну заяву, в якому зазначає, що позовні вимоги є неправомірними та не підлягають задоволенню, оскільки рішення зборів учасників ТОВ «Еспар-груп» (відповідача) прийнято з порушенням встановлених правил та з помилкою щодо наявності прибутку за 2012 рік.

Представник відповідача в судовому засіданні усно пояснив, що заперечує проти позовних вимог, однак рішення зборів учасників, яке є підставою для заявлення позивачем позовних вимог, не оскаржувалось і є чинним.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд

ВСТАНОВИВ:

Позивач, відповідно до статуту ТОВ «Еспар-груп» (в редакції 2013 року № реєстрації 16321050012008514), був учасником товариства із часткою 34% статутного капіталу.

14.02.2013 року відбулись збори засновників ТОВ «Еспар-груп».

Пунктом 3 порядку денного зборів було передбачено визначення умов, строку та порядку розподілу та виплати частки прибутку (дивідендів).

Відповідно до протоколу № 4 від 14.02.2013 року зборів учасників ТОВ «Еспар-груп» було прийнято рішення про виплату учасникам товариства, на протязі першого кварталу 2013 року , частки прибутку товариства, який у 2012 році склав 21300 грн., а саме позивачу - 7242 грн.

Відповідач не виплатив позивачу належну йому частку прибутку товариства за 2012 рік.

Позивач направив відповідачу вимогу про сплату дивідендів, вимога була отримана відповідачем 13.06.2013 року.

Оскільки вимога позивача відповідачем виконана не була, то позивач був змушений звернутись до суду, для захисту свого порушеного права.

Відповідно до ст. 145 Цивільного кодексу України, ст. 58 Закону України «Про господарські товариства» та п. 9.1 Статуту ТОВ "Еспар-груп" вищим органом товариства з обмеженою відповідальністю є загальні збори його учасників.

Статтями 116 Цивільного Кодексу України та 10 Закону України «Про господарські товариства» передбачено право учасника товариства брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди).

Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів.

Відповідно до пункту "д" частини 5 та частини 6 статті 41 Закону України "Про господарські товариства" затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) належить до виключної компетенції загальних зборів.

Суд вправі прийняти рішення про стягнення дивідендів лише за наявності рішення загальних зборів акціонерного товариства про спрямування прибутку на виплату дивідендів, виходячи з якого визначається розмір належних акціонеру-позивачу дивідендів, строки та порядок їх виплати.

У Постанові Пленуму Верховного Суду України № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" від 24.10.2008 року (п.35) також вказано, що суди вправі приймати рішення щодо виплати акціонеру (учаснику) частки прибутку (дивідендів) лише у разі невиплати господарським товариством дивідендів на підставі рішення загальних зборів.

Рішення загальних зборів учасників та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Загальними зборами учасників від 14.02.2013 року (протокол № 4) було прийнято рішення про виплату позивачу 7242 грн.

Рішення загальних зборів учасників від 14.02.2013 року (протокол № 4) в установленому законом порядку не визнано недійсним, а отже є чинним та обов'язковим до виконання.

Частка позивача становила 34%, а тому, враховуючи рішення загальних зборів про виплату дивідендів в сумі 21300 грн. пропорційно часткам учасників, у відповідача виникло зобов'язання перед позивачем про виплату 7242 грн.

Частиною 1 ст. 193 Господарського кодексу України встановлено правило, згідно якого суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору.

Таким чином, на підставі матеріалів справи суд дійшов висновку, що позовні вимоги про стягнення 7242 грн. обгрунтовані, підтверджуються наявними доказами, відповідачем не спростовані, а тому підлягають задоволенню.

Заперечення відповідача не приймаються судом до уваги, оскільки не відповідають фактичним обставинам справи та не підтверджуються належними та допустимими доказами, а саме посилання відповідача на те, що рішення загальних зборів неправомірне є необгрунтованим, оскільки, як зазначив сам представник відповідача, рішення загальних зборів не оскаржувалось та не визнано недійсним.

Відповідно до ст. ст. 44, 49 ГПК України витрати по сплаті судового збору понесені позивачем покладаються на відповідача.

На підставі викладеного, керуючись ст. 44, 49, 82-85 ГПК України, суд

В И Р І Ш И В :

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю «Еспар-груп» (вул. Кіровоградська, 2, м. Суми, 40007, код ЄДРПОУ 37784801) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, 40000, ідент. номер НОМЕР_1) 7242 грн. частини прибутку ТОВ «Еспар-груп» за 2012 рік, 1720 грн. 50 коп. судового збору.

3. Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 29.07.2013 року.

Суддя О.Ю. Резніченко