Ухвала

від 05.08.2013 по справі б8/030-12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

Київської області

01032, м. Київ - 32, вул. С.Петлюри, 16тел. 239-72-81

У Х В А Л А

"05" серпня 2013 р. Справа № Б8/030-12

Господарський суд Київської області в складі судді Скутельника П.Ф. , без виклику учасників провадження, розглянувши позовну заяву товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» в особі керуючого санацією Боржника - арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю.,

до відповідача, - товариства з обмеженою відповідальністю «БІЛАГРОТЕХ», ідентифікаційний код: 32987178, місцезнаходження: 09153, Київська обл., Білоцерківський р-н, с. Городище, вул. Радянська, 18 А (надалі за текстом «Відповідач» ),

про визнання недійсним договору,

в межах справи №Б8/030-12

за заявою публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний банк «КИЇВ», ідентифікаційний код юридичної особи: 14371869, місцезнаходження: 01030, м. Київ, вул. Б.Хмельницького, буд. 16-22,

до боржника, - товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА», ідентифікаційний код юридичної особи: 32167932, місцезнаходження: 09751, Київська обл., Богуславський район, с. Медвин, вул. Леніна, буд. 1,

про банкрутство ,

учасники провадження у справі про банкрутство:

керуючий санацією Боржника: арбітражний керуючий Толчеєв О.Ю., який діє на підставі Свідоцтва про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) №600, виданого Міністерством юстиції України 18.03.2013 року та ухвали господарського суду Київської області від 09.07.2012 року у справі № Б8/030-12;

Кредитор 1 - Миронівська міжрайонна державна податкова інспекція Київської області Державної податкової служби, ідентифікаційний код юридичної особи: 38164151; місцезнаходження: 08800, Київська область, м. Миронівка, вул. Леніна, буд. 52;

Кредитор 2 - товариство з обмеженою відповідальністю «Агро Експерт», ідентифікаційний код юридичної особи: 32010004; місцезнаходження: 09200, Київська область, Кагарлицький район, м. Кагарлик, вул. Довженка, буд. 15/1, -

ВСТАНОВИВ:

В провадженні господарського суду Київської області перебуває справа №Б8/030-12 за заявою публічного акціонерного товариства «Акціонерний комерційний банк «КИЇВ» (ідентифікаційний код юридичної особи: 14371869, місцезнаходження: 01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, буд. 16-22) (надалі за текстом: «Кредитор») №15-01/2/462 від 14.02.2012 року про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» (ідентифікаційний код юридичної особи: 32167932, місцезнаходження: 09751, Київська обл., Богуславський район, с. Медвин, вул. Леніна, буд. 1) (надалі за текстом: «Боржник» ) з підстав, передбачених ст. ст. 6, 7, 11 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (надалі за текстом також «Закон про банкрутство»), порушена ухвалою господарського суду Київської області від 03.03.2012 року.

Ухвалою господарського суду Київської області від 13.03.2012 року визнано безспірні грошові вимоги Кредитора; зобов'язано Кредитора здійснити публікацію оголошення про порушення судом справи про банкрутство Боржника, примірник газети у п'ятиденний термін після публікації подати господарському суду Київської області; введено процедуру розпорядження майном Боржника та призначено арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю. розпорядником майна Боржника; вирішено інші процедурні питання у справі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 20.06.2012 року у справі №Б8/030-12 затверджено реєстр вимог кредиторів, ухвалено провести перші збори кредиторів до 28.06.2012 року та до 30.06.2012 року подати клопотання щодо подальших процедур у справі, вирішено інші процедурні питання.

Ухвалою господарського суду Київської області від 09.07.2012 року відкрито процедуру санації Боржника, призначено керуючим санацією Боржника арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю., вирішено інші процедурні питання у справі.

01.08.2013 року через відділ діловодства господарського суду Київської області надійшла позовна заява товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» в особі керуючого санацією Боржника - арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю. б/№, б/дати (вх. №2917/13 від 01.08.2013 року) про визнання недійсним договору.

У своїй заяві позивач просить: поновити товариству з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» строк для звернення до господарського суду з позовної заявою про визнання недійсним Договору купівлі-продажу від 03.09.2009 року у формі накладної від 03.09.2009 року за №1050; визнати недійсним Договір купівлі-продажу від 03.09.2009 року у формі накладної №1050 від 03.09.2009 року, який укладено між Товариством з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина» (09751, Київська обл., Богуславський р-н, с. Медвин, вул. Леніна, 1, код ЄДРПОУ 32167932) та Товариством з обмеженою відповідальністю «БІЛагротех» (09153, Київська обл., Білоцерківський р-н, с. Городище, вул. Радянська, 18 А, код ЗКПО 32987178); витребувати від Товариства з обмеженою відповідальністю «БІЛагротех» (09153, Київська обл., Білоцерківський р-н, с. Городище, вул. Радянська, 18 А, код ЗКПО 32987178) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Агро-Богуславщина» (09751, Київська обл., Богуславський р-н, с. Медвин, вул. Леніна, 1, код ЄДРПОУ 32167932) пшеницю 3 класу в кількості 271,5 тонн, отриманої за накладною №1050 від 03.09.2009 року.

Вказана позовна заява обґрунтована тим, що спірний договір купівлі-продажу від 03.09.2009 року у формі накладної №1050 від 03.09.2009 року з боку товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» підписано невідомою не уповноваженою особою.

Зокрема, як зазначає позивач у своїй позовній заяві, статутом ТОВ «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» передбачено, що укладення директором цивільно-правових угод на суму, яка перевищує 100 000,00 грн. на місяць, потребує погодження Загальних зборів учасників Товариства. Проте між ТОВ «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» та ТОВ «БІЛАГРОТЕХ» був укладений договір купівлі-продажу від 03.09.2009 року у формі накладної №1050 від 03.09.2009 року на суму 257 925,00 грн., що перевищує вказані у статуті обмеження, та особа, яка підписувала від імені ТОВ «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» вказаний договір, не була уповноважена Загальними зборами учасників Товариства на укладання такого договору.

Своє клопотання про поновлення строку для звернення до господарського суду з даною позовною заявою позивач обґрунтовує тим, що укладання такого договору було приховано від засновників та керівництва Боржника, та позивач в особі керуючого санацією дізнався про наявність протиправного правочину лише під час провадження у справі про банкрутство, в зв'язку з чим ТОВ «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» з поважних причин пропустило строк для звернення до господарського суду за захистом свого порушеного майнового права.

Відповідно до п. 1? розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону про банкрутство в ред. Закону України від 22.12.2011 року №4212-VI, що набрала чинності з 19.01.2013 року, положення цього Закону застосовуються господарськими судами під час розгляду справ про банкрутство, провадження в яких порушено після набрання чинності цим Законом. Провадження у цій справі про банкрутство порушено ухвалою суду від 03.03.2011 року, відповідно, до набрання чинності новою редакцією Закону про банкрутство та у відповідності до п. 1? розділу Х «Прикінцеві та перехідні положення» Закону про банкрутство (в ред., що набрала чинності з 19.01.2013 року), під час розгляду справи підлягають застосовуванню положення Закону про банкрутство, що діяв станом на дату порушення провадження у справі .

Відповідно до п. 1 ст. 5 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Пунктом 5 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» передбачено, що керуючий санацією має право подавати заяви про визнання угод, укладених боржником, недійсними.

Відповідно до п. 11 ст. 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», угода боржника, у тому числі та, що укладена до винесення господарським судом ухвали про санацію, може бути визнана господарським судом за заявою керуючого санацією відповідно до цивільного законодавства недійсною, якщо угода укладена боржником із заінтересованими особами і в результаті якої кредиторам завдані чи можуть бути завдані збитки.

Статтею 257 Цивільного кодексу України передбачено, що загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки.

Згідно ч. 5 ст. 267 Цивільного кодексу України, якщо суд визнає поважними причини пропущення позовної давності, порушене право підлягає захисту.

Відповідно до ч. 1 ст. 53 Господарського процесуального кодексу України, за заявою сторони, прокурора чи з своєї ініціативи господарський суд може визнати причину пропуску встановленого законом процесуального строку поважною і відновити пропущений строк, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

Дослідивши клопотання позивача про поновлення строку для звернення до суду з даною позовною заявою, суд приходить до висновку про те, що позивачем вказаний строк пропущено з поважних причин, та порушене право позивача підлягає захисту, в зв'язку з чим суд задовольняє клопотання позивача про поновлення строку для звернення до суду з вказаною позовною заявою.

Судом встановлено, що провадження у справі №Б8/030-12 про банкрутство товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» порушено ухвалою господарського суду Київської області від 03.03.2012 року. За таких обставин, дослідивши подану позовну заяву про визнання недійсним договору та додані до позовної заяви докази, суд приходить до висновку про потребу призначення судового засідання для розгляду зазначеної заяви.

Керуючись ст. ст. 5, 17 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом», ч. 5 ст. 267 Цивільного кодексу України, ст. 53, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Клопотання товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» про поновлення строку для звернення до господарського суду з позовною заявою б/№, б/дати (вх. №2917/13 від 01.08.2013 року) про визнання недійсним договору, - задовольнити.

2. Визнати поважними причини пропуску та поновити пропущений строк для звернення до господарського суду з позовною заявою б/№, б/дати (вх. №2917/13 від 01.08.2013 року) про визнання недійсним договору.

3. Позовну заяву товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» в особі керуючого санацією Боржника - арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю. б/№, б/дати (вх. №2917/13 від 01.08.2013 року) про визнання недійсним договору, - прийняти до розгляду в межах справи №Б8/030-12.

4. Призначити розгляд позовної заяви товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» в особі керуючого санацією Боржника - арбітражного керуючого Толчеєва О.Ю. б/№, б/дати (вх. №2917/13 від 01.08.2013 року) про визнання недійсним договору у судовому засіданні на 15 серпня 2013 року на 17 год. 25 хв .

5. Зобов'язати позивача на призначене судове засідання надати суду:

- оригінали доданих до позовної заяви документів для огляду в судовому засіданні;

- оригінали для огляду та належним чином засвідчені копії для долучення до матеріалів справи доказів, на які позивач посилається у своїй позовній заяві;

- власне письмове підтвердження того, що у провадженні господарських судів України або іншого органу, відсутня справа між тими ж сторонами, про той же предмет із тих же підстав або є рішення цих органів з такого предмету, інші докази, що підтверджують викладені в заяві обставини.

6. Зобов'язати відповідача - товариство з обмеженою відповідальністю «БІЛАГРОТЕХ» на призначене судове засідання надати:

- відзив на заяву з наданням доказів, що підтверджують викладені в ньому обставини, а також докази направлення цих документів позивачу;

- докази виконання зобов'язання за спірним договором купівлі-продажу від 03.09.2009 року у формі накладної №1050 від 03.09.2009 року, укладеного між товариством з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» та товариством з обмеженою відповідальністю «БІЛАГРОТЕХ»;

- належним чином засвідчені копії статутів товариства з обмеженою відповідальністю «БІЛАГРОТЕХ», які діяли станом на дату укладення договору купівлі-продажу від 03.09.2009 року у формі накладної №1050 від 03.09.2009 року та станом на поточну дату;

- копії документів, що надавалися Позивачем Відповідачу на підтвердження повноважень особи, яка підписала від імені товариства з обмеженою відповідальністю «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» договір купівлі-продажу від 03.09.2009 року у формі накладної №1050 від 03.09.2009 року, на укладення та підписання такого договору.

7. Зобов'язати ТОВ «АГРО-БОГУСЛАВЩИНА» та ТОВ «БІЛАГРОТЕХ» звірити взаєморозрахунки станом на дату призначеного судового засідання і надати господарському суду акт звірки.

8. Попередити учасників провадження про матеріальну відповідальність за неявку в судове засідання та невиконання вимог суду. Попередити учасників провадження про те, що відповідно до п. 5 ст. 83 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, приймаючи рішення, має право стягувати в доход Державного бюджету України з винної сторони штраф у розмірі до ста неоподатковуваних мінімумів доходів громадян за ухилення від вчинення дій, покладених господарським судом на сторону.

9. Копію ухвали направити учасникам провадження у справі, ТОВ «БІЛАГРОТЕХ».

Суддя Скутельник П.Ф.