Ухвала

від 12.08.2013 по справі 5015/5393/12

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

cpg1251

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЛЬВІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

12.08.2013 р. Справа № 5015/5393/12

Господарський суд Львівської області у складі судді Морозюка А.Я.,

при секретарі Іванів Н.С.

розглянувши у судовому засіданні справу за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія «Західбудінвест», м. Львів

про: банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Галнафто-Інвест» (79008, м. Львів, пр. Свободи, 26, ідентифікаційний код 31441730)

за участю представників кредиторів:

від ТзОВ «Компанія «Західбудінвест»: не з'явився

від ТзОВ «Торговий дім «Галев Лтд»: не з'явився

від ПАТ «Земельний банк»: не з'явився

ліквідатор: Шимчишин І.С. - арбітражний керуючий

ВСТАНОВИВ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія «Західбудінвест» звернулось до суду із заявою про порушення справи про банкрутство банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Галнафто-Інвест» (79008, м. Львів, пр. Свободи, 26, ідентифікаційний код 31441730) в порядку ст. 6, 7, 8 Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом».

Ухвалою суду від 24.12.2012 р. заяву прийнято до розгляду і порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Галнафто-Інвест», введено мораторій на задоволення вимог кредиторів, підготовче засідання суду призначено на 15.01.2013 р.

Ухвалою від 15.01.2013 р. визначено розмір вимог кредитора в сумі 591 192,00 грн., введено процедуру розпорядження майном, розпорядником майна у справі призначено арбітражного керуючого Шимчишина І.С. та зобов'язано кредитора подати до офіційних друкованих органів у десятиденний строк за власний рахунок оголошення про порушення справи про банкрутство ТзОВ «Галнафто-Інвест». Попереднє засідання суду призначено на 21.03.2013 р. В судовому засіданні 21.03.2013 р. було оголошено перерву до 28.03.2013 р.

Оголошення про порушення провадження у справі про банкрутство опубліковано в газеті «Урядовий кур'єр» № 18 (4904) від 29.01.2013 р.

Ухвалою від 28.03.2013 р. затверджено реєстр вимог кредиторів боржника; зобов'язано розпорядника майна у 10-денний строк з дня затвердження реєстру вимог кредиторів скликати і провести перші загальні збори кредиторів, утворити комітет кредиторів, подати суду звіт про проведену роботу, протоколи загальних зборів та комітету кредиторів; засідання суду, в якому буде винесено ухвалу про санацію боржника чи про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, чи припинення провадження у справі про банкрутство призначено на 18.04.2013 р.

Постановою від 18.04.2013 р. ТзОВ «Галнафто-Інвест» визнано банкрутом і відкрито ліквідаційну процедуру, ліквідатором по справі призначено арбітражного керуючого Шимчишина І.С., затверджено арбітражному керуючому Шимчишину І. С. оплату послуг в розмірі двох мінімальних заробітних плат щомісячно з моменту призначення його розпорядником майна. Наступне судове засідання призначено на 01.08.2013 р.

Оголошення про визнання ТзОВ «Галнафто-Інвест» банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури опубліковано в газеті «Голос України» №87 (4973) від 18.05.2013 р.

15.07.2013 р. на адресу суду надійшла заява ПАТ «Земельний банк» з вимогами до боржника в розмірі 6 686 893,50 грн. Ухвалою суду від 01.08.2013 р. вказані вимоги було визнано в повному обсязі, 1 147,00 грн. витрат на оплату судового збору включено в першу чергу реєстру вимог кредиторів, 6 686 893,50 грн. основного боргу за кредитом та процентами включено в четверту чергу реєстру вимог кредиторів.

Ухвалою суду від 01.08.2013 р. за клопотанням ліквідатора розгляд справи відкладено на 12.08.2013 р. для завершення заходів ліквідаційної процедури.

12.08.2013 р. до суду надійшло клопотання ТзОВ «Компанія «Західбудінвест», в якому кредитор просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Галнафто-Інвест» та розглядати справу без участі повноважного представника ТзОВ «Компанія «Західбудінвест».

12.08.2013 р. до суду надійшло клопотання ТзОВ «Торговий Дім «Галев Лтд», в якому кредитор просить суд затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Галнафто-Інвест» та розглядати справу без участі повноважного представника ТзОВ «Торговий Дім «Галев Лтд».

12.08.2013 р. ліквідатор подав суду клопотання, в якому просить затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Галнафто-Інвест», ліквідувати юридичну особу - банкрута та припинити провадження у справі. До клопотання додано протокол засідання комітету кредиторів №6 від 09.08.2013 р., ліквідаційний баланс та звіт ліквідатора з підтверджуючими документами. Крім того, ліквідатор подав суду належним чином засвідчену копію свідоцтва на право здійснення діяльності арбітражного керуючого №1644 від 24.07.2013 р.

В судовому засіданні 12.08.2013 р. ліквідатор надав суду пояснення щодо поданого звіту, просив затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, підприємство ліквідувати та припинити провадження у справі.

Кредитори явку повноважних представників в судове засідання не забезпечили.

Із поданого суду звіту ліквідатора, ліквідаційного балансу, доданих документів та матеріалів справи вбачається наступне.

Згідно з даними бухгалтерського обліку банкрута, відсутня заборгованість щодо виплати заробітної плати, авторської винагороди, аліментів, а також вимоги щодо відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян, вимоги щодо сплати єдиного соціального внеску, податків та інших обов'язкових платежів. Відповідно до акту Львівського МЦЗ №372 від 19.06.2013 р. за результатами перевірки боржника з питань дотримання вимог законодавства щодо правильності нарахування та своєчасності сплати внесків на загальнообов'язкове державне соціальне страхування на випадок безробіття до Фонду загальнообов'язкового державного соціального страхування України на випадок безробіття за період з 01.01.2006 р. по 31.12.2010 р. встановлено відсутність порушень показників правильності нарахування, своєчасності перерахування страхових внесків.

Проведено інвентаризацію майна ТзОВ «Галнафто-Інвест», про що складено акт станом на 01.05.2013 р., відповідно до якого встановлено наявність наступного майна: основні засоби за залишковою вартістю 209 817,75 грн. у вигляді покращень орендованого майна (списано в ліквідаційній процедурі на підставі рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом №2 від 20.05.2013 р. та наказу №1/БО від 01.07.2013 р.), довгострокові інвестиції, які обліковуються за методом участі в капіталі інших підприємств, загальною вартістю 71 350 грн. (в т.ч. у капіталі ТзОВ «Бетаз-Україна» на суму 15 000,00 грн. та ТзОВ «Компанія «Енергоінвест» на суму 1900,00 грн. списано в ліквідаційній процедурі на підставі рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом №2 від 20.05.2013 р. та наказу №1/БО від 01.07.2013 р., в ТзОВ ТІЦ «Україна-Казахстан» на суму 54 450,00 грн. реалізовано відповідно до договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі від 29.07.2013 р., укладеного між банкрутом та фізичною особою Фричем Ю.І., посвідченого приватним нотаріусом Львівського МНО Шоробурою-Гіркою Н.С. та зареєстрованого в реєстрі за №2529); виробничі запаси вартістю 51 023,00грн. (списано в ліквідаційній процедурі на підставі рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом №2 від 20.05.2013 р. та наказу №1/БО від 01.07.2013 р.); дебіторська заборгованість на загальну суму 8 559 039,03 грн. (дебіторську заборгованість на загальну суму 4 981 374,47 грн. списано в ліквідаційній процедурі на підставі рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом №5 від 31.07.2013 р. та наказу №3/БО від 01.08.2013 р., дебіторська заборгованість ДТГО «Львівська залізниця» на суму 124,29 грн. погашена дебітором самостійно, ВДК Личаківського району м. Львова в сумі 573,50 грн. списана на підставі постанови Львівського апеляційного господарського суду від 03.06.2013 р. у справі №5015/465/12, ТзОВ «Компанія «Західбудінвест» на суму 3 576 966,77 грн. реалізовано відповідно до протоколу №07 від 19.07.2013 р. про проведення аукціону з продажу права вимоги підприємства банкрута та договору купівлі-продажу (відступлення) права вимоги від 23.07.2013 р., укладеного між банкрутом та фізичною особою Пилипівим А.В.); грошові кошти на рахунках у сумі 1 808 267,14 грн. (грошові кошти на рахунках на загальну суму 1 807 656,13 грн. у вигляді погашених вимог до ПАТ «Земельний банк», ВАТ СКБ «Дністер» списано на підставі рішення комітету кредиторів, оформленого протоколом №5 від 31.07.2013 р., та наказу №3/БО від 01.08.2013 р., грошові кошти на рахунку ПАТ «Укргазпромбанк» в розмірі 611,92 грн. використано в ліквідаційній процедурі).

Відповідно до листа Галицького ВДВС ЛМУЮ за №В-2/12881 від 07.06.2013 р. у відділі відсутні відкриті виконавчі провадження про стягнення з ТзОВ «Галнафто-Інвест»; відповідно до листа Територіального управління Держгірпромнагляду у Львівській області №4/04-01-04/1880 від 02.07.2013 р. банкрут не має зареєстрованих технологічних транспортних засобів; відповідно до листа Державної інспекції сільського господарства в Львівській області №5778/4-7-8 від 31.07.2013 р. транспортні засоби за банкрутом на території Львівської області не зареєстровані; відповідно до листа ВРЕР ДАІ з обслуговування м. Львова та Пустомитівського району №1567зп від19.03.2013 р. та витягу з журналу карток транспортних засобів станом на 28.02.2013 р. за банкрутом зареєстровано автомобіль MERCEDES-BENZ E 240, 2003 р.в., ДНЗ 22253 ТА; відповідно до довідки ТзОВ «Галнафто-Інвест» автомобіль MERCEDES-BENZ E 240, 2003 р.в., ДНЗ 22253 ТА, було викрадено 24.11.2005 р., 03.04.2006 р. відповідно до договору страхування, укладеного між ТзОВ «Галнафто-Інвест» та СК «Універсальна» підприємству було повністю виплачено страхове відшкодування за втрату даного автомобіля; відповідно до листа Управління ДАІ ГУМВС Україниу Львівській області №9/3164зп від 07.06.2013 р. автомобіль MERCEDES-BENZ E 240, 2003 р.в., ДНЗ 22253 ТА, перебуває в розшуку та внесений в базу АІС «УГОН»; відповідно до листа ВРЕР ДАІ з обслуговування м. Львова та Пустомитівського району №9/РЕВ-5301зп від 09.08.2013 р. зняття з обліку автомобіля MERCEDES-BENZ E 240, 2003 р.в., ДНЗ 22253 ТА, як транспортного засобу, який перебуває в розшуку, є неможливим у відповідності вимог Постанови КМУ №1388 від 07.09.1998 р.

Відповідно до рішення державного реєстратора Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції №1159009 від 26.03.2013 р. та рішення Реєстраційної служби Львівського міського управління юстиції №4822736 від 07.08.2013 р. у Державному реєстрі прав відсутні відомості про зареєстровані речові права на нерухоме майно та їх обтяження. Відповідно до Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №40437030 від 16.04.2013 р. та Витягу з Державного реєстру обтяжень рухомого майна №41526026 від 08.08.2013 р. до державного реєстру 17.10.2012 р. внесено запис про публічне обтяження, а саме арешт рухомого майна на підставі постанови Галицького ВДВС ЛМУЮ від 03.10.2012 р.

За результатами реалізації майнових активів банкрута, стягнення дебіторської заборгованості та з врахуванням нарахованих відсотків на залишок коштів на рахунку в ліквідаційній процедурі було отримано 39 079,05 грн. та розподілено вказані кошти наступним чином: 16 268,24 грн. - на оплату послуг арбітражного керуючого; 19 953,36 грн. - на оплату витрат, пов'язаних з провадженням у справі про банкрутство; 2 857,45 грн. - на погашення кредиторських вимог першої черги, а саме вимоги ТзОВ «Компанія «Західбудінвест» в розмірі 2 171,65 грн., вимоги ТзОВ «Торговий дім «Галев Лтд» в розмірі 342,90 грн., вимоги ПАТ «Земельний банк» в розмірі 342,90грн.

Як вбачається з довідок ПАТ КБ «Приватбанк» №08.07.0.0.0/130328103214 від 28.03.2013 р., Філії АТ «Укрексімбанк» у м. Львові №060/14241 від 29.04.2013 р., ПАТ «ВТБ БАНК» №53/1700-08-2 від 27.03.2013 р., АБ «Укргазбанк» №15/290/843 від 01.04.2013 р., №557/11 від 09.08.2013 р., №558/11 від 09.08.2013 р., №559/11 від 09.08.2013 р. усі банківські рахунки банкрута закрито.

Відповідно до архівної довідки Приватної архівної установи «Трудовий архів» №16-Р від 30.07.2013 р. та акту приймання-передавання від 30.07.2013 р. документи з особового складу банкрута 2001-2013 роки прийнято на зберігання.

Пропозицій від інвесторів, засновників підприємства та інших бажаючих осіб стосовно покращення фінансового стану підприємства не надходило.

З ліквідаційного балансу, звіту ліквідатора, матеріалів справи, вбачається, що не задоволеними за недостатністю (відсутністю) майна банкрута залишилися вимоги кредиторів (з врахуванням поточних вимог) на загальну суму 17 491 317,59 грн., з яких 9 752 815,89 грн. складають вимоги ТзОВ «Компанія «Західбудінвест», 1 050 804,10 грн. складають вимоги ТзОВ «Торговий дім «Галев Лтд», 6 687 697,60 грн. складають вимоги ПАТ «Земельний банк». Відповідно до ч.5 ст.45 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.

Крім того, до звіту ліквідатора додано звіт про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого Шимчишина І.С. у справі про банкрутство ТзОВ «Галнафто-Інвест» станом на 31.07.2013 р. на суму 16 268,24 грн. та звіт про витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство ТзОВ «Галнафто-Інвест» станом на 31.07.2013 р. на суму 19 885,36 грн. Згідно з протоколом засідання комітету кредиторів №5 від 31.07.2013 р. комітетом кредиторів було прийнято рішення затвердити звіт про оплату послуг та відшкодування витрат арбітражного керуючого Шимчишина І.С. станом на 31.07.2013 р. на суму 16 268,24 грн., затвердити звіт про витрати, пов'язані з провадженням у справі про банкрутство, станом на 31.07.2013 р. на суму 19 885,36 грн.

Згідно з протоколом засідання комітету кредиторів №6 від 09.08.2013 р. комітетом кредиторів було прийнято рішення схвалити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Галнафто-Інвест», доручити ліквідатору подати суду ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Галнафто-Інвест» та звернутись до суду з клопотанням затвердити звіт та ліквідаційний баланс ТзОВ «Галнафто-Інвест», ліквідувати юридичну особу-банкрута та припинити провадження у справі про банкрутство ТзОВ «Галнафто-Інвест».

Враховуючи вищевикладене, а також те, що під час проведення ліквідаційної процедури здійснено необхідні заходи з ліквідації банкрута, і у банкрута відсутні активи, необхідні для задоволення вимог кредиторів, суд дійшов висновку про затвердження звіту ліквідатора і ліквідаційного балансу, ліквідації банкрута та припинення провадження у справі. Таким чином, подані ліквідатором на затвердження господарським судом Львівської області звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТзОВ «Галнафто-Інвест» станом на 09 серпня 2013 року підлягають затвердженню, а підприємство - ліквідації.

Суд відзначає, що у відповідності до вимог ч.3 ст. 4 Закону України №4212-VI від 22.12.2011 р., арбітражний керуючий - ліквідатор у справі Шимчишин І.С. надав суду належним чином засвідчену копію свідоцтва про право здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 1644, виданого 24.07.2013 р.

Також суд зазначає, що відповідно до ч.7 ст.46 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" ліквідатор виконує свої повноваження до внесення до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців запису про припинення юридичної особи - банкрута.

Виходячи з усього вищенаведеного, керуючись ст.ст. 2, 45, 46, п. 6 ч.1, ч.4 ст.83, ч. 7 ст. 115 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.86 ГПК України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута Товариства з обмеженою відповідальністю «Галнафто-Інвест» (79008, м. Львів, пр. Свободи, 26, ідентифікаційний код 31441730) - затвердити.

2. Вважати погашеними вимоги, які не задоволені за недостатністю майна, а саме: вимоги ТзОВ «Компанія «Західбудінвест» на суму 9 752 815,89 грн., вимоги ТзОВ «Торговий дім «Галев Лтд» на суму 1 050 804,10 грн., вимоги ПАТ «Земельний банк» на суму 6 687 697,60 грн.

3. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

4. Затвердити звіт про нарахування та виплату грошової винагороди, здійснення та відшкодування витрат арбітражного керуючого Шимчишина Ігора Степановича в сумі 16 268,24 грн.

5. Товариство з обмеженою відповідальністю «Галнафто-Інвест» (79008, м. Львів, пр. Свободи, 26, ідентифікаційний код 31441730) - ліквідувати.

6. Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «Галнафто-Інвест» (79008, м. Львів, пр. Свободи, 26, ідентифікаційний код 31441730) припинити.

7. Копію ухвали надіслати органу державної реєстрації, Головному управлінню статистики у Львівській області, власникам майна, ДПІ у Галицькому районі м. Львова Головного управління Міндоходів у Львівській області, кредиторам, ліквідатору банкрута, Головному управлінню юстиції у Львівській області Відділу з питань банкрутства, Галицькому ВДВС ЛМУЮ.

Суддя Морозюк А.Я.