Рішення

від 15.08.2013 по справі 910/11664/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МІСТА КИЄВА

cpg1251 ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

Справа № 910/11664/13 15.08.13

Господарський суд міста Києва у складі головуючої судді Чинчин О.В. , при секретарі судового засідання Козаковій І.В.,розглянув у відкритому судовому засіданні справу

За позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Неттрейдер Україна» доПублічного акціонерного товариства «УКРНАФТА» Третя особа, яка не завляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача Приватне акціонерне товариство «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОГАЗ» про стягнення заборгованості в розмірі 270 861 гривня 91 копійка

Представники сторін:

від Позивача:Машковська М.В. (представник за довіреністю) від Відповідача: від Третьої особи:Мануілова Я.І. (представник за довіреністю) не з'явились

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Неттрейдер Україна» (надалі також - «Позивач») звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «УКРНАФТА» (надалі також - «Відповідач»), Третя особа, яка не завляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача, Приватне акціонерне товариство «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОГАЗ», про стягнення заборгованості в розмірі 270 861 гривня 91 копійка.

Позовні вимоги вмотивовані тим, що на загальних зборах Публічного акціонерного товариства «УКРНАФТА» від 26 січня 2010 року прийнято рішення про виплату дивідендів за 2006-й рік у розмірі 44,48 грн. на одну акцію. Товариство з обмеженою відповідальністю «Неттрейдер Україна» діє в результаті перейменування Товариства з обмеженою відповідальністю «Гайнсфорт-онлайн» та станом на 30 липня 2010 року та 01 серпня 2010 року володіло 5 770 шт. акцій Відповідача. Станом на 06.06.2013 року Відповідач не виконав свої зобов'язання перед Позивачем: суми дивідендів в розмірі 256 649 гривень 60 копійок не сплатив. Також, враховуючи те, що Відповідач прострочив виконання грошових зобов'язань, Позивач зазначає, що Публічне акціонерне товариство «УКРНАФТА» повинно сплатити Товариству з обмеженою відповідальністю «Неттрейдер Україна» 14 212 гривень 31 копійку 3% річних.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 19.06.2013 р. порушено провадження у справі № 910/11664/13, розгляд справи призначено на 10.07.2013 р.

09.07.2013 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від представника позивача надійшли документи на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження у справі від 19.06.2013 року.

10.07.2013 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від представника відповідача надійшли документи на виконання вимог ухвали суду про порушення провадження у справі від 19.06.2013 року та письмовий відзив з додатками на позовну заяву, в якому зазначив, що проти позову заперечує в повному обсязі, вважаючи його необґрунтованим та таким, що не підлягає задоволенню. Також, в Відзиві зазначено, що беручи до уваги зміст правовідносин, що виникають у зв'язку з виплатою дивідендів, ПАТ «УКРНАФТА» вважає, що з визначенням Загальними зборами акціонерів ВАТ «УКРНАФТА» строку та умови наявності достовірної інформації про акціонерів був встановлений відповідний період у часі для реалізації акціонерами Відповідача права на отримання прибутку у вигляді дивідендів за 2006 рік. Крім того, Відповідач звертає увагу на те, що стаття 625 ЦК України не регулює зобов'язання учасників господарського товариства у майнових відносинах між ними, тобто положення вказаної статті не поширюються на корпоративні відносини.

10.07.2013 року в судове засідання з'явились представники сторін та надали суду усні пояснення по суті спору.. Представник відповідача в судовому засіданні подав клопотання про залучення до участі в справі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача, Приватне акціонерне товариство "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОГАЗ", оскільки прийняття рішення по даній справі може вплинути на права та обов'язки зазначеної особи.

Суд, ознайомившись з матеріалами справи, вислухавши представника позивача, який не заперечував проти заявлених клопотань, прийшов до висновку щодо задоволення заявлених клопотань Публічного акціонерного товариства "Укрнафта".

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 10.07.2013 року відкладено розгляд справи на 25.07.2013 року, залучено до участі в справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача, Приватне акціонерне товариство "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОГАЗ".

19 липня 2013 року через загальний відділ діловодства суду отримано від Приватного акціонерного товариства «ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ «УКРНАФТОГАЗ» письмові пояснення у справі № 910/11664/13, в яких зазначено, що Позивачу, як власнику простих іменних акцій ВАТ «Укрнафта» в строк з 01.08.2010 року по 01.08.2011 року необхідно було реалізувати своє право на одержання дивідендів за 2006 рік шляхом звернення до Відповідача. Також, в поясненнях зазначено, що вимога акціонера про стягнення дивідендів з акціонерного товариства не є грошовим зобов'язанням в розумінні статті 625 Цивільного кодексу України, оскільки між сторонами виникли корпоративні відносини та існували організаційно-господарські зобов'язання.

22 липня 2013 року через загальний відділ діловодства суду отримано від представника Позивача заперечення щодо відзиву на Позовну заяву, в яких зазначено, що станом на початок строків виплати дивідендів Позивачу належали цінні папери Відповідача у кількості 5 770 штук, а, отже, у Позивача наявне право брати участь у розподілі прибутку Відповідача та одержувати його частку в порядку, встановленому рішеннями загальних зборів акціонерів товариства. Також, Позивач звертає увагу на те, що з моменту прийняття рішення про розподіл прибутку товариства за 2006 рік, Відповідач прийняв на себе зобов'язання здійснити виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2006 році.

У зв'язку з перебуванням судді Чинчин О.В. у відпустці, Розпорядженням Голови Господарського суду міста Києва від 25.07.2013 року справу № 910/11664/13 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Неттрейдер Україна" до Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА", за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача, Приватного акціонерного товариства "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОГАЗ", про стягнення грошових коштів в розмірі 270 860, 91 грн., передано для розгляду судді Привалову А.І.

Ухвалою Господарського суду м .Києва від 25.07.2013 року справу № 910/11664/13 прийнято до провадження суддею Приваловим А.І., розгляд справи призначено на 15.08.2013 року.

У зв'язку з виходом судді Чинчин О.В. з відпустки, Розпорядженням Голови Господарського суду м. Києва від 15.08.2013 року справу № 910/11664/13 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Неттрейдер Україна" до Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА", за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача, Приватного акціонерного товариства "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОГАЗ", про стягнення грошових коштів в розмірі 270 860, 91 грн., передано для розгляду судді Чинчин О.В.

Ухвалою Господарського суду м .Києва від 15.08.2013 року справу № 910/11664/13 за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Неттрейдер Україна" до Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА", за участі третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні Відповідача, Приватного акціонерного товариства "ФІНАНСОВА КОМПАНІЯ "УКРНАФТОГАЗ", про стягнення грошових коштів в розмірі 270 860, 91 грн. прийнято до провадження суддею Чинчин О.В., розгляд справи призначено на 15.08.2013 року.

В судовому засідання 15.08.2013 року представник Позивача підтримав вимоги та доводи позовної заяви. Представник Відповідача проти позовних вимог заперечив з підстав, викладених в відзиві на позовну заяву. Представник Третьої особи в судове засідання не з1явився, про поважні причини неявки суд не повідомив, про час та місце судового засідання був повідомлений належним чином, що підтверджується Рекомендованим повідомленням про вручення поштового відправлення від 29 липня 2013 року.

Приймаючи до уваги, що Відповідач був належним чином повідомлений про дату та час судового засідання, враховуючи, що матеріали справи містять достатньо документів для розгляду справи по суті, Суд вважає, що неявка в судове засідання представника Відповідача не є перешкодою для прийняття Рішення у даній справі.

Відповідно до статті 82 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

У судовому засіданні 15 серпня 2013 року, на підставі статті 85 Господарського процесуального кодексу України, було оголошено вступну та резолютивну частини Рішення.

Відповідно до статті 81-1 Господарського процесуального кодексу України, в судовому засіданні складено протокол.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

26 січня 2010 року відбулись загальні збори акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Укрнафта» (найменування якого змінено на Публічне акціонерне товариство «Укрнафта»), до порядку денного яких було віднесено питання розподілу прибутку товариства за 2006-2008 роки, затвердження строку та порядку виплати дивідендів.

Рішення прийняті на вказаних загальних зборах оформлені протоколом №18 від 26 січня 2010 року, за змістом п.п.7.1-7.3 якого загальні збори постановили наступне:

7.1. Сто відсотків отриманого за підсумками фінансово-господарської діяльності у 2006 році чистого прибутку, що складає 2 412 560 000 грн., розподілити наступним чином: 2 412 084 124,80 грн. спрямувати на виплату дивідендів, 475 875,20 грн. спрямувати на розвиток товариства.

Розмір дивідендів, що припадає на 1 акцію становить 44,48 грн. Виплату дивідендів за 2006 рік акціонерам розпочати 01.08.2010р. та закінчити 01.08.2011р.

7.2. Сто відсотків отриманого за підсумками фінансово-господарської діяльності у 2007 році чистого прибутку, що складає 1 237 946 000 грн. розподілити наступним чином: 1 237 494 598,20 грн. спрямувати на виплату дивідендів, 451 401,80 грн. спрямувати на розвиток товариства.

Розмір дивідендів, що припадає на 1 акцію становить 22,82 грн. Виплату дивідендів за 2007 рік акціонерам розпочати 29.01.2010р. та закінчити 01.08.2011р.

Зобов'язати правління Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" перерахувати частину дивідендів, належних Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" за підсумками фінансово-господарської діяльності за 2007 рік, в сумі 81201073,44 грн. на рахунок Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" у строк до 05.02.2010р. з одночасною сплатою авансового внеску з податку на прибуток, нарахованого згідно із Законом України "Про оподаткування прибутку підприємств" у розмірі 25% від зазначеної суми (що складає 20300268,36 грн.). Решта дивідендів за підсумками фінансово-господарської діяльності товариства за 2007 рік, що належить Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" виплачується у визначеному порядку та строки на рахунок Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України".

7.3. Сто відсотків отриманого за підсумками фінансово-господарської діяльності у 2008 році чистого прибутку, що складає 1 438 030 000 грн. розподілити наступним чином: 1 437 597 800,10 грн. спрямувати на виплату дивідендів, 432 199,90 грн. спрямувати на розвиток товариства.

Розмір дивідендів, що припадає на 1 акцію - 26,51 грн. Виплату дивідендів за 2008 рік акціонерам розпочати 29.01.2010р., закінчити виплату 01.08.2010р.

Зобов'язати правління Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" перерахувати дивіденди, належні Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України", в сумі 718798926,56 грн. на рахунок Національної акціонерної компанії "Нафтогаз України" у строк до 05.02.2010р. з одночасною сплатою авансового внеску з податку на прибуток, нарахованого згідно із Законом України "Про оподаткування прибутку підприємств" у розмірі 25% від зазначеної суми (що складає 179699731,64 грн.)".

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, представник Товариства з обмеженою відповідальністю «Неттрейдер Україна» зазначає, що Позивач діє в результаті перейменування Товариства з обмеженою відповідальністю «Гайнсфорт-онлайн» та станом на 30 липня 2010 року та 01 серпня 2010 року володів 5 770 шт. акцій Відповідача. Станом на 06.06.2013 року Відповідач не виконав свої зобов'язання перед Позивачем: суми дивідендів в розмірі 256 649 гривень 60 копійок не сплатив. Також, враховуючи те, що Відповідач прострочив виконання грошових зобов'язань, Позивач зазначає, що Публічне акціонерне товариство «УКРНАФТА» повинно сплатити Товариству з обмеженою відповідальністю «Неттрейдер Україна» 14 212 гривень 31 копійку 3% річних.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Суд вважає, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Неттрейдер Україна» підлягають частковому задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 79 Господарського кодексу України, господарськими товариствами визнаються підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку. У випадках, передбачених цим Кодексом, господарське товариство може діяти у складі одного учасника. Засновниками і учасниками товариства можуть бути суб'єкти господарювання, інші учасники господарських відносин, зазначені у статті 2 цього Кодексу, а також громадяни, які не є суб'єктами господарювання. Обмеження щодо заснування та участі в господарських товариствах суб'єктів господарювання або інших осіб встановлюються цим Кодексом, іншими законами. Господарські товариства є юридичними особами. Суб'єкти господарювання - юридичні особи, які стали засновниками або учасниками господарського товариства, зберігають статус юридичної особи. Господарські товариства можуть здійснювати будь-яку підприємницьку діяльність, якщо інше не передбачено законом.

Частинами 1 та 2 статті 80 Господарського кодексу України визначено, що до господарських товариств належать: акціонерні товариства, товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства. Акціонерним товариством є господарське товариство, яке має статутний капітал, поділений на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства, а акціонери несуть ризик збитків, пов'язаних із діяльністю товариства, в межах вартості належних їм акцій.

Згідно із статтею 24 Закону України «Про господарські товариства», акціонерним визнається товариство, яке має статутний (складений) капітал, поділений на визначену кількість акцій рівної номінальної вартості, і несе відповідальність за зобов'язаннями тільки майном товариства.

В силу норм статті 6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок», акція - це іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств і законодавством про інститути спільного інвестування.

Статтею 5 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні» встановлено, що підтвердженням права власності на цінні папери є сертифікат, а в разі знерухомлення цінних паперів чи їх емісії в бездокументарній формі - виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов'язаний надавати власнику цінних паперів.

Відповідно до підпункту 6.1. Статуту Публічного акціонерного товариства «УКРНАФТА» (в редакції, яка була чинною на момент прийняття рішень загальних зборів, оформлених протоколом №18 від 26 січня 2010 року), статутний фонд товариства становить 13 557 127,50 грн.

Статутний фонд поділено на 54 228 510 шт. простих іменних акцій номінальною вартістю 25 копійок (підпункту 6.2. Статуту Публічного акціонерного товариства «УКРНАФТА» (в редакції, яка була чинною на момент прийняття рішень загальних зборів, оформлених протоколом №18 від 26 січня 2010 року).

Відповідно до Виписки про стан рахунку у цінних паперах № 001308, Товариству з обмеженою відповідальністю «Гайнсфорт-онлайн» станом на 30 липня 2010 року належали цінні папери ВАТ «Укранфта» у кількості 5 770 штук.

Як вбачається з матеріалів справи, 20 грудня 2010 проведено загальні збори учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гайнсфорт-онлайн», оформлені протоколом № 15, відповідно до яких власником 100% часток у статутному капіталі товариства прийнято рішення про зміну найменування Товариства з обмеженою відповідальністю «Гайнсфорт-онлайн» на Товариство з обмеженою відповідальністю «Неттрейдер Україна».

За таких обставин, приймаючи до уваги приписи статті 5 Закону України «Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні», підпунктів 6.1, 6.2 статуту відповідача, Суд дійшов висновку, що матеріалами справи підтверджується право власності позивача на акції відповідача, кількість яких складає 5 770 штук.

Згідно із статтею 167 Господарського кодексу України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до частини 1 статті 88 Господарського кодексу України, учасники господарського товариства мають право: брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Кодексом та іншими законами; брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди) ; одержувати інформацію про товариство. На вимогу учасника товариство зобов'язане надати йому для ознайомлення річні баланси, звіти про фінансово-господарську діяльність товариства, протоколи ревізійної комісії, протоколи зборів органів управління товариства тощо; вийти в передбаченому установчими документами порядку зі складу товариства.

Статтею 116 Цивільного кодексу України визначено, що часники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом: 1) брати участь в управлінні товариством у порядку, визначеному в установчому документі, крім випадків, встановлених законом; 2) брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди); 3) вийти у встановленому порядку з товариства; 4) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, у порядку, встановленому законом; 5) одержувати інформацію про діяльність товариства у порядку, встановленому установчим документом.

Відповідно до пункту б) частини 1 статті 10 Закону України «Про господарські товариства», учасники товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів

За приписами п.п.5.3, 5.3.3 статуту відповідача акціонери мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та отримувати його частку (дивіденди). Право на отримання частини прибутку (дивідендів) мають особи, які є акціонерами товариства на початок строку виплати дивідендів.

Таким чином, приймаючи до уваги, що Позивач є акціонером Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» з часткою розміром 5 770 штук акцій, Суд дійшов висновку, що у Товариства з обмеженою відповідальністю «Неттрейдер Україна» наявне право, у тому числі, брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди).

За змістом статті 41 Закону України «Про господарські товариства» затвердження порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) віднесено до компетенції вищого органу акціонерного товариства - загальних зборів.

Пунктом 9.5.6.5 статуту Відповідача передбачено, що до компетенції загальних зборів акціонерів віднесено затвердження річних результатів діяльності товариства, включаючи його дочірні підприємства, структурні одиниці, затвердження звітів та висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строк та порядок виплати частки прибутку (дивідендів), визначення порядку покриття збитків.

Виходячи зі змісту вказаного протоколу, суд дійшов висновку, що з моменту прийняття рішення про розподіл прибутку товариства за 2006-2008 роки Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" прийняло на себе зобов'язання здійснити виплату дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності товариства у 2006, 2007, 2008 роках, у тому числі, Товариству з обмеженою відповідальністю «Неттрейдер Україна», у визначених загальними зборами порядку та строки.

Відповідно до статті 525 Цивільного кодексу України, одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом

Зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться (стаття 526 Цивільного кодексу України).

За змістом статті 193 Господарського кодексу України, суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Статтею 530 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Відповідно до п. 8.5. Статуту відповідача, виплата дивідендів здійснюється згідно з рішенням Загальних зборів акціонерів та відповідно до Положення про порядок нарахування і виплати дивідендів, яке затверджується Загальними зборами акціонерів.

Отже, Суд зазначає, що діючим законодавством, статутом Відповідача та рішенням загальних зборів відповідача від 26 січня 2010 року не передбачено, що звернення акціонера з вимогою про виплату дивідендів поза межами строків, встановлених рішенням загальних зборів акціонерів для їх виплати, позбавляє акціонера права на отримання дивідендів.

Таким чином, враховуючи вищевикладені положенням норм чинного законодавства України та приймаючи до уваги встановлені фактичні обставини справи, Суд приходить до висновку, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Неттрейдер Україна» до Публічного акціонерного товариства «УКРНАФТА» про стягнення дивідендів в розмірі 256 649 гривень 60 копійок є обґрунтованими та підлягають задовленню.

Що стосується позовних вимог Товариства з обмеженою відповідальністю «Неттрейдер Україна» до Публічного акціонерного товариства «УКРНАФТА» про стягнення 14 212 гривень 31 копійки 3% річних, Суд зазначає наступне.

Відповідно до статті 625 Цивільного кодексу України , боржник не звільняється від відповідальності за неможливість виконання ним грошового зобов'язання. Боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Тобто, можливість застосування приписів статті 625 Цивільного кодексу України закон пов'язує з обставинами невиконання або неналежного виконання саме грошового зобов'язання.

В силу норм ч.ч.1, 2 статті 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку. Основними видами господарських зобов'язань є майново-господарські зобов'язання та організаційно- господарські зобов'язання.

За змістом ч.1 ст. 176 Господарського кодексу України організаційно- господарськими визнаються господарські зобов'язання, що виникають у процесі управління господарською діяльністю між суб'єктом господарювання та суб'єктом організаційно- господарських повноважень, в силу яких зобов'язана сторона повинна здійснити на користь другої сторони певну управлінсько-господарську (організаційну) дію або утриматися від певної дії, а управнена сторона має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Як свідчать матеріали справи та проти чого сторони не заперечують, позивач на момент прийняття рішень загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Укрнафта», які оформлені протоколом №18 від 26.01.2010р., а також на момент виплати дивідендів був акціонером відповідача.

Акціонерами товариства визнаються, зокрема юридичні особи, які є власниками акцій товариства.

Згідно із ч.1, ч.2 ст.167 Господарського кодексу України корпоративними є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами розуміються відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

За таких обставин, корпоративними є відносини, що виникають між акціонером та акціонерним товариством щодо реалізації його корпоративних прав.

В силу вимог ст.10 Закону України «Про господарські товариства» (положення якої застосовуються до акціонерних товариств) учасники товариства мають право: а) брати участь в управлінні справами товариства в порядку, визначеному в установчих документах, за винятком випадків, передбачених цим Законом; б) брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів; в) вийти в установленому порядку з товариства; г) одержувати інформацію про діяльність товариства; д) здійснити відчуження часток у статутному (складеному) капіталі товариства, цінних паперів, що засвідчують участь у товаристві, в порядку, встановленому законом.

Наразі, особисте немайнове право - це міра можливої поведінки управомоченої особи щодо невіддільних від її особистості абсолютних благ немайнового характеру, які позбавлені економічного змісту і надають можливість за своїм розсудом, без втручання інших осіб, визначати свою поведінку.

Тобто, фактично статус акціонера зумовлює наявність у Позивача корпоративних прав немайнового змісту по відношенню до господарського товариства відповідача, які кореспондуються з обов'язком останнього здійснювати певні управлінсько-господарські (організаційні) дії або утримуватися від них на користь позивача в межах прав останнього, обсяг яких визначено ст.10 Закону України «Про господарські товариства» .

Виходячи з поняття корпоративних прав, наведеного у ст.167 Господарського кодексу України , приймаючи до уваги права учасника товариства, якими його наділяють приписи ст.10 Закону України «Про господарські товариства» , Суд зазначає, що між акціонером та акціонерним товариством виникають організаційно-господарські немайнові зобов'язання, в яких відсутні ознаки дій, визначених поняттям грошового зобов'язання.

Таким чином, приймаючи до уваги приписи визначених вище норм закону, з огляду на природу прав акціонера по відношенню до акціонерного товариства, підстави для застосування приписів статті 625 Цивільного кодексу України до спірних правовідносин відсутні.

Таким чином, позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Неттрейдер Україна» до Публічного акціонерного товариства «УКРНАФТА» про стягнення 14 212 гривень 31 копійки 3% річних не підлягають задоволенню.

Відповідно до статті 49 Господарського процесуального кодексу України, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

На підставі викладеного, керуючись статтями 32, 33, 43, 49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

В И Р І Ш И В:

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Неттрейдер Україна» - задовольнити частково.

2. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «УКРНАФТА» (04053, м. Київ, провул. Несторівський, буд. 3-5; код ЄДРПОУ 00135390) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Неттрейдер Україна» (03150, м. Київ, вулиця Горького, буд. 172, офіс 1315, код ЄДРПОУ 35692468) 256 649 (двісті п'ятдесят шість тисяч шістсот сорок дев'ять) гривень 60 копійок.

3. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «УКРНАФТА» (04053, м. Київ, провул. Несторівський, буд. 3-5; код ЄДРПОУ 00135390) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Неттрейдер Україна» (03150, м. Київ, вулиця Горького, буд. 172, офіс 1315, код ЄДРПОУ 35692468) 5 133 (п'ять тисяч сто тридцять три) гривні 06 копійок судового збору.

4. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

5. В іншій частині позовних вимог відмовити.

6. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Дата складання та підписання повного тексту рішення: 16 серпня 2013року.

Суддя О.В. Чинчин