cpg1251
ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ
УХВАЛА
про затвердження звіту ліквідатора
та припинення провадження у справі
"16" серпня 2013 р. Справа № 32-7/263-10-2923
За заявою боржника Товариства з обмеженою відповідальністю „Іола" (65023, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 16; код ЄДРПОУ 31182258)
про визнання банкрутом
Суддя Грабован Л.І.
Представники сторін:
від кредиторів: не з'явились;
ліквідатор банкрута: арбітражний керуючий Чульський О.С.;
СУТЬ СПОРУ: про визнання банкрутом
Ухвалою від 05.07.2010р. (т.1 а.с.1) (суддя Лепеха Г.А.) порушено провадження у справі про визнання банкрутом ТОВ „Іола" за заявою боржника у порядку ст. 51 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Постановою від 27.07.2010р. (т.1 а.с.81) (суддя Лепеха Г.А.) ТОВ „Іола" визнано банкрутом, відкрито відносно нього ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено голову ліквідаційної комісії Комлика Д.П.; зобов'язано його подати оголошення про визнання боржника банкрутом та провести ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст. 25-31, 51 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Оголошення про визнання ТОВ „Іола" банкрутом опубліковано в газеті „Урядовий кур'єр" від 17.08.2010р. (т.2 а.с.1).
З дня опублікування вказаного оголошення, до ліквідатора звернулись наступні кредитори із заявами про визнання вимог до боржника: ПАТ „Державний експортно-імпортний банк України" з грошовими вимогами у сумі 20 956 986,70 дол. США, 20 513 426,45 євро та 295 069 570,40 грн. (т. 1 а.с. 84-85); ВАТ „АКБ „Одеса Банк" з грошовими вимогами у сумі 26 524 048, 75 грн. (т.2 а.с.35). Вказані грошові вимоги розглянуті ліквідатором та визнані в повному обсязі.
Ухвалою від 16.12.2010р. (т.2 а.с.55) суд припинив повноваження ліквідатора ТОВ „Іола" Комлика Д.П. та призначив ліквідатором банкрута арбітражного керуючого Сафронову С.В.
Ухвалою від 20.01.2011р. (т.2 а.с.58) суд залишив заяву про визнання банкрутом ТОВ „Іола" без розгляду.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 26.04.2011р. (т.2 а.с.81-83) ухвалу господарського суду Одеської області від 16.12.2010р. скасовано, справу передано на розгляд господарського суду Одеської області.
Постановою Одеського апеляційного господарського суду від 26.04.2011р. (т.2 а.с.85-87) ухвалу господарського суду Одеської області від 20.01.2011р. скасовано, справу передано на розгляд господарського суду Одеської області.
Ухвалою від 06.05.2011р. (т.2 а.с.92) справу прийнято до провадження суддею Грабован Л.І.
Ухвалою суду від 08.07.2011р. (т. 2 а.с. 109-110) припинено повноваження ліквідатора ТОВ „Іола" Комлика Д.П.; призначено ліквідатором ТОВ „Іола" арбітражного керуючого Чульського О. С.; призначено експертизу для визначення фінансового становища ТОВ „Іола".
Відповідно до висновку щодо фінансового становища боржника ТОВ „Іола" Відділу з питань банкрутства в Одеській області (т. 2 а.с. 112-120) за результатами аналізу фінансової звітності ТОВ „Іола" має ознаки неплатоспроможності, ознак фіктивного банкрутства, доведення до банкрутства та приховування банкрутства немає.
Ухвалами суду від 28.10.2011р. (т.2 а.с.136), від 30.01.2012р. (т.4 а.с. 55), від 30.07.2012р. (т.4 а.с. 119-120), від 25.02.2013р. (т. 5 а.с. 28), від 29.05.2013р. (т. 5 а.с. 58-59), 29.07.2013р. (т. 5 а.с. 66-67) продовжено строк ліквідаційної процедури Товариства з обмеженою відповідальністю „Іола" та строк повноважень ліквідатора арбітражного керуючого Чульського О. С. до 29.09.2013р.
Ухвалою суду від 05.07.2013р. (т. 4 а.с. 143-144) задоволено заяву ВАТ „АКБ „Одеса Банк"; замінено ВАТ „АКБ „Одеса Банк" на його правонаступника ПАТ "Дельта Банк".
Ухвалою суду від 16.08.2013р. (т. 5 а.с. 135-136) замінено ПАТ "Дельта Банк" на його правонаступника у частині боргу в розмірі 16 677 577, 83 грн.
Відповідно до ч. 2 ст. 4-1 ГПК України господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку провадження, передбаченому цим Кодексом, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", норми якого, як спеціальні норми права, превалюють у застосуванні над загальними нормами господарського процесуального кодексу України та чинного цивільного законодавства.
Згідно ч. 6 ст. 3-1 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" при реалізації своїх прав та обов'язків арбітражний керуючий зобов'язаний діяти сумлінно та розумно з урахуванням інтересів боржника та його кредиторів.
Статтею 25 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що ліквідатор з дня свого призначення здійснює такі повноваження: приймає до свого відання майно боржника, вживає заходів по забезпеченню його збереження; виконує функції з управління та розпорядження майном банкрута; здійснює інвентаризацію та оцінку майна банкрута згідно з законодавством; аналізує фінансове становище банкрута; виконує повноваження керівника (органів управління) банкрута; очолює ліквідаційну комісію та формує ліквідаційну масу; пред'являє до третіх осіб вимоги щодо повернення дебіторської заборгованості банкруту.
Відповідно до ч. 1 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання - передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів.
Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Отже, законодавцем передбачено подання за наслідком проведеної ліквідаційної процедури повного звіту ліквідатора про всі дії, вчинені ліквідатором в ході процедури ліквідації, та перелік додатків до звіту ліквідатора, які подаються суду разом із зазначеним звітом, та є предметом дослідження в судовому засіданні за підсумками всієї ліквідаційної процедури, яке проводиться за участю кредиторів.
Ліквідатором ТОВ „Іола" надано суду звіт про результати проведення ліквідаційної процедури (т. 5 а.с. 68-71), згідно якого проведеною інвентаризацією та оцінкою майна сформовано ліквідаційну масу загальним обсягом 40 359 268,06 грн., яка складається з акцій ВАТ „Одеський олійножировий комбінат" в кількості 10 000 000 шт., балансовою вартістю 24 6000 000,00 грн., дебіторської заборгованості ТОВ „Агронаука" на суму 7 403 668,49 грн. та з грошових коштів на рахунках в АКБ „Одеса-Банк" на загальну суму 7 403 668,49 грн.; в ході ліквідаційної процедури, на підставі договору про відступлення права вимоги №04/07/2012 від 19.07.2012р. (т.5 а.с.123-124), укладеного між ВАТ „АКБ „Одеса-Банк" та ПАТ „Дельта Банк", договору про надання кредиту у вигляді відновлюваної кредитної лінії № 181/08 від 12.09.2008р. (т.5 а.с.106-110), договору застави майнових прав №82 від 06.11.2008р. (т. 5 а.с. 112-119), укладений між Національним банком України, ЗАТ „АКБ „Одеса-Банк", ТОВ „Іола" та ВАТ „ООЖК" вимоги кредиторів ВАТ „Одеса-Банк" та Національного банку України були задоволені частково, на суу 14 286 000,00 грн.; на підставі договору поруки №П-181/08 від 31.10.2012р. (т.5 а.с. 120-122), укладеного між ПАТ „Дельта Банк" (кредитор), ТОВ „Іола" (Позичальник) та ТОВ „Виробничо-комерційна фірма „Олір" ЛТД (поручитель), ТОВ Виробничо-комерційна фірма „Олір" ЛТД частково погасило вимоги ПАТ „Дельта Банк", на суму 16 677 577,83 грн.; інші розрахунки з кредиторами н проводились у зв'язку з відсутністю майнових та немайнових активів боржника; підприємство працівників не звільняло, оскільки осіб, які б знаходились у трудових відносинах з банкрутом, виявлено не було.
Відповідно до Звіту № 874 (т. 5 а.с. 77-91) з незалежної оцінки ринкової вартості 1 (однієї) простої іменної акції ВАТ „ООЖК" (код 00376509) та пакету акцій ВАТ „ООЖК" у розмірі 10 000 000/2,9320226 %, що належать на праві власності ТОВ „Іола", ринкова вартість однієї акції дорівнює 0,00 грн., ринкова вартість пакету акцій ВАТ „ООЖК" у розмірі 10 000 000/2,9320226 % - 0,00 грн.
Ухвалою господарського суду Одеської області від 05.07.2013р. по справі №32-7/259-10-2918 (т. 5 а.с. 103-105) затверджено звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс ТОВ „Агронаука", припинено юридичну особу ТОВ "Агронаука", вимоги кредиторів, незадоволені за відсутності майна банкрута, визнано погашеними.
Постановою Правління НБУ № 420 від 22.07.2009р. відкликано банківську ліцензію та ініційовано ліквідаційну процедуру АКБ „Одеса-Банк", грошові кошти у банку відсутні, заборгованість неможлива до стягнення і є безнадійною.
Відповідно до Звіту № 876 (т.5 а.с. 92-102) з незалежної оцінки ринкової вартості майнових прав за договором банківського вкладу №69-Д від 19.03.2008р., що належить на праві власності ТОВ „Іола", ринкова вартість об'єкту оцінки дорівнює 0,00 грн.
Згідно довідки КП „ОМБТІ та РОН" №262684.72 від 23.06.2011р. (т.5 а.с.73) станом на 21.06.2011р. за ТОВ „Іола" нерухоме майно не зареєстровано.
Відповідно до довідки Інспекції державного технічного нагляду Одеської обласної державної адміністрації №11-0742 від 07.06.2011р. (т.5 а.с.74) за ТОВ „Іола" сільськогосподарська техніка не значиться.
Згідно довідки РЕВ з обслуговування Київського та Приморського районів м. Одеси при УДАІ ГУМВС України в Одеській області №42/1-1833 від 09.06.2011р. (т.5 а.с.75) станом на 07.06.2011р. за ТОВ „Іола" транспортні засоби не зареєстровані.
Відповідно до довідки Одеської регіональної філії ДП „Центр державного земельного кадастру" №08-11/12382Дв від 16.06.2011р. (т.5 а.с.76) станом на 07.06.2011р. відсутні відомості щодо виникнення прав власності на земельні ділянки за ТОВ „Іола".
Згідно ліквідаційного балансу TOB "Іола" (т. 5 а.с. 72) у підприємства відсутні будь-які активи (рядок 260) та рахується кредиторська заборгованість за товари, роботи, послуги у сумі 37 513,55 грн. (рядок 530).
У реєстрі вимог кредиторів ТОВ „Іола" (т. 5 а.с. 130-132) ліквідатором включено до четвертої черги задоволення заборгованості ВАТ „Одеський олійножировий комбінат", ТОВ ВКФ „Олір ЛТД"; окремо внесені вимоги кредиторів, забезпечених заставою ПАТ „Дельта Банк" та ВАТ „АКБ „Одеса Банк" та Національний Банк України.
На засіданні зборів кредиторів ТОВ „Іола", яке оформлено протоколом від 08.07.2013р. (т.5 а.с. 125-126), вирішено затвердити звіт ліквідатора ТОВ „Іола" про проведену ліквідаційну процедуру та ліквідаційний баланс ТОВ „Іола".
До звіту додані клопотання ПАТ „Одеський олійножировий комбінат" №15/567 від 08.07.2013р. (т.5 а.с.127), ТОВ ВКФ „Олір" ЛТД №1 від 08.07.2013р. (т.5 а.с.128) та ПАТ „Дельта Банк" (т.5 а.с.129) про те, що кредитори зі звітом про результати ліквідаційної процедури та ліквідаційним балансом ознайомлені, заперечень не мають, просять затвердити звіт та баланс у судовому засіданні без їх участі.
У відповідності з ч.6 ст.31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги, не задоволені за недостатністю майна, вважаються погашеними.
Таким чином, суд вважає, що ліквідатором у повній мірі проведено ліквідаційні заходи, передбачені ст.ст. 25-31 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", що відображено у звіт ліквідатора та ліквідаційному балансі банкрута.
Згідно з ч.1 ст. 32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" після завершення усіх розрахунків з кредиторами ліквідатор подає до господарського суду звіт та ліквідаційний баланс, до якого додаються: показники виявленої ліквідаційної маси (дані її інвентаризації); відомості про реалізацію об'єктів ліквідаційної маси з посиланням на укладені договори купівлі-продажу; копії договорів купівлі-продажу та акти приймання - передачі майна; реєстр вимог кредиторів з даними про розміри погашених вимог кредиторів; документи, які підтверджують погашення вимог кредиторів. Господарський суд після заслуховування звіту ліквідатора та думки членів комітету кредиторів або окремих кредиторів виносить ухвалу про затвердження звіту ліквідатора та ліквідаційного балансу.
Відповідно до ч.2 ст.32 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" якщо за результатами ліквідаційного балансу після задоволення вимог кредиторів не залишилося майна, господарський суд виносить ухвалу про ліквідацію юридичної особи - банкрута.
За таких обставин, суд вважає за можливе затвердити звіт ліквідатора та ліквідаційний баланс банкрута, припинити юридичну особу TOB "Іола" відповідно до ст.ст.33, 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб -підприємців" №755-1У від 15.05.03р., припинити провадження у справі, припинити повноваження ліквідатора банкрута арбітражного керуючого Чульського О.С.
Керуючись ч. 2 ст.31, 32, п.6 ст.40, ст.51 Закону України "Про відновлення платоспроможності божника або визнання його банкрутом", ст.ст. 85, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд, -
У Х В А Л И В:
1.Затвердити звіт ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Іола" (65023, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 16; код ЄДРПОУ 31182258).
2.Затвердити ліквідаційний баланс Товариства з обмеженою відповідальністю „Іола" (65023, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 16; код ЄДРПОУ 31182258).
3.Вимоги, не задоволені за відсутності майна банкрута, вважати погашеними.
4.Припинити юридичну особу - Товариства з обмеженою відповідальністю „Іола" (65023, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 16; код ЄДРПОУ 31182258).
5.Припинити провадження у справі № 32-7/263-10-2923.
6.Припинити повноваження ліквідатора Товариства з обмеженою відповідальністю „Іола" (65023, м. Одеса, вул. Середньофонтанська, 16; код ЄДРПОУ 31182258) - арбітражного керуючого Чульського Олександра Сергійовича.
7.Державному реєстратору Реєстраційної служби Одеського міського управління юстиції відповідно до ч.ч.8, 9 ст. 39 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців" внести до Єдиного державного реєстру запис про припинення провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю „Іола" .
Копію ухвали надіслати: кредиторам, відділу державних реєстраторів Реєстраційної служби ОМУЮ, першому Приморському ВДВС Одеського МУЮ.
Ухвала набирає чинності з дня її прийняття.
Ухвалу може бути оскаржено у встановленому порядку згідно ст. 91, ст. 40 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".
Суддя Грабован Л.І.
Суд | Господарський суд Одеської області |
Дата ухвалення рішення | 16.08.2013 |
Оприлюднено | 21.08.2013 |
Номер документу | 33068585 |
Судочинство | Господарське |
Господарське
Господарський суд Одеської області
Грабован Л.І.
Всі матеріали на цьому сайті розміщені на умовах ліцензії Creative Commons Із Зазначенням Авторства 4.0 Міжнародна, якщо інше не зазначено на відповідній сторінці
© 2016‒2023Опендатабот
🇺🇦 Зроблено в Україні