Рішення

від 31.03.2009 по справі 58/134-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

58/134-08

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,  

тел. приймальня (057) 705-14-50, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"31" березня 2009 р.                                                            Справа № 58/134-08

вх. № 5506/3-58

Суддя господарського суду  

при секретарі судового засідання

за участю представників сторін:

позивача - не з"явився;

першого відповідача - Стеренчук Р.П. - представник (задорученням);

другого відповідча - не з"явився;

третьої особи - КП "Харківське районне бюро технічної інвентаризації" - не з"явився;

третьої особи - ТОВ "Вільд" - не з"явився;

третьої особи - ТОВ "Науково-виробнича фірма "Укрпромвпровадження" - не з"явився;

третьої особи - ТОВ "Німас" - не з"явився    

розглянувши справу за позовом ВАТ "Мереф'янський скляний завод", м. Мерефа  

до  Товариства з обмеженою відповідальністю "Скловолокно", м. Мерефа

та до Закритого акціонерного товариства "Скловолокно", м. Мерефа Харківської області

3-я особа на боці відповідачів, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору - Комунальне підприємство «Харківське районне бюро технічної інвентаризації», м.  

Харків,

3-тя особа на боці відповідачів, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору - ТОВ «Вільд», м. Київ,

3-тя особа на боці відповідачів, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору - ТОВ «НВФ «Укрпромпровадження», м. Київ

3-тя особа на боці відповідачів, що не заявляє самостійних вимог на предмет спору - ТОВ «Німас», м. Київ

про визнання права власності

та за зустрічним позовом ТОВ "Скловолокно",м. Мерефа Харківської області

до ВАТ "Мереф"янський скляний завод", м. Мерефа Харківської області

про визнання права власності.

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовною заявою в якій прохає визнати за ним право власності на майно, а саме на нежитлові будівлі адміністративного корпусу літ. «3-2», цеху № 4 літ. «А-3», будівлю цеху № 7 «Д-2», прохідну № 2 літ. «Е-1», будівлю цехів № 5, № 6 літ. «Ж-2», будівлю малої механізації літ. «Х-1», будівлю гаража літ. «Ф1-1», підземну стоянку електрокара літ. «И-1», НЕП від міс. ТП, ЛЕП від ж/д ТП, лінії кабельні 3 шт., артезіанську свердловину, що знаходиться за адресою: Харківська область, Харківський район, м. Мерефа, вул. Леонівська, 84-Б.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що постановою господарського суду Харківської області від 05 грудня 2002 року по справі № Б-25/88-02 ВАТ «Мереф'янський скляний завод» було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

          ВАТ «Мереф'янський скляний завод» (надалі «Позивач») виступив засновником ЗАТ «Скловолокно» (надалі «Відповідач-2») та згідно акта від 01.03.2001 року здійснив внесок до його статутного фонду основними та оборотними засобами товариства загальною вартістю 2 499 000 грн. в обмін на акції, в тому числі і нежитлові будівлі адміністративного корпусу літ. «3-2», цеху № 4 літ. «А-3», будівлю цеху № 7 «Д-2», прохідну № 2 літ. «Е-1», будівлю цехів № 5, № 6 літ. «Ж-2», будівлю малої механізації літ. «Х-1», будівлю гаража літ. «Ф1-1», підземну стоянку електрокара літ. «И-1», ЛЕП від міс. ТП, ЛЕП від ж/д ТП, лінії кабельні 3 шт., артезіанська свердловина. В подальшому акції були реалізовані за ціною 60 тис. грн.         

22 вересня 2005 року Харківський апеляційний господарський суд виніс постанову у справі № 40/162-04, в якій постановив визнати недійсним установчий договір Відповідача-2 (код в ЄДРПОУ 31337015) зареєстрованого Харківською районною державною адміністрацією, скасувати державну реєстрацію Відповідача -2 та зобов'язав Відповідача-2 повернути Позивачу майно, передане в якості внеску до статутного фонду за Актом від 01.03.2001 року.

          Вказана постанова залишена в силі постановою Вищого господарського суду України від 31 січня 2006 року, в її перегляді відмовлено ухвалою Верховного суду України від 30 березня 2006 року.          

          Судовий наказ по справі № 40/162-04 був виданий 03 жовтня 2005 року Господарським судом Харківської області. 06 грудня 2005 року державним виконавцем відділу державної виконавчої служби Харківського районного управління юстиції була винесена постанова про накладення арешту на все майно та заборону відчужувати майно, що належить Відповідачу-2. Судове рішення державною виконавчою службою виконано не було, майно не було повернуто законному власнику. Відповідно до інформаційної довідки КП «Харківське районне бюро технічної інвентаризації» номер довідки 19284345, номер майна в реєстрі 11888192, Відповідач-2 передав майно 07.04.2006 року Приватному підприємству «Лемпіра», яке в свою чергу 05.05.2006 року передало його Третій особі – 2 (ТОВ «Вільд»), яка 04.08.2006 року здійснила передачу Відповідачу-1 (ТОВ «Скловолокно»).

          Позивач вважає, що Відповідач-2 не мав права відчужувати майно, що знаходилось під арештом, тобто передача майна є незаконною. На даний час майно знаходиться у Відповідача -1 за адресою: Харківська обл., Харківський район, м. Мерефа, вул. Леонівська, 84-Б.

Позивач зазначає, що відповідно до витягів з єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців на Відповідача - 1 , Відповідача - 2, Третю особу - 2 та Третю особу - З засновники даних юридичних осіб збігаються. А отже, на думку позивача, всі дії цих осіб з вищевказаним майном були направлені на ухилення від виконання судових рішень, тобто є незаконними.

Перший відповідач та його представник в судовому засіданні проти позову заперечує, посилаючись на те, що ТОВ «Скловолокно» є добросовісним набувачем майна, його законним власником, що підтверджується витягами з реєстру права власності на нерухоме майно від 27.06.2008 р.

Другий відповідач та його представник в судовому засіданні проти позову заперечує, посилаючись на те, що Відповідач-2 набув право власності на спірне майно згідно акту від 01.03.2001 р. - з моменту здійснення Позивачем внеску до статутного фонду Відповідача-2. Відповідно до п.1 ч.1 ст.115 Цивільного кодексу України, п.1 ч.і ст.85 Господарського кодексу України та п.1 ч.і ст.12 Закону України «Про господарські товариства» - господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу. Право власності Відповідача-2 на спірне майно було зареєстроване в БТІ на підставі свідоцтва про право власності серії САА №541795 від 30.08.2005 р., виданого виконавчим комітетом Мереф"янської міської ради. Відомості про це містяться у довідці БТІ, наданій Позивачем.

Другий відповідач вказує, що 22 серпня 2005 р. Відповідач-2 та приватне підприємство «Лемпіра» уклали договір купівлі-продажу майна, предметом якого було спірне майно. Відповідно до умов даного договору приватне підприємство «Лемпіра» набуло право власності на вказане майно.

Другий відповідач зазначає, що зазначений договір, на підставі рішення Московського районного суду м. Харкова від 3.02.2006 р. у справі №2-7755/06, був визнаний дійсним і право власності на майно, що було передано згідно даного договору, визнано за приватним підприємством «Лемпіра».

Другий відповідач наголошує на тому, що 07.04.2006 р. приватне підприємство «Лемпіра» зареєструвало у комунальному підприємстві «Харківське районне бюро технічної інвентаризації» право власності на спірне майно і отримало змогу розпоряджатися ним на власний розсуд.

Стосовно ствердження позивача про відчуження спірного майна під час існування арешту, другий відповідач зазначає, що постанова державного виконавця від 06.12.2005 р. про накладення арешту скасована, а дії державного виконавця в частині накладення вказаного арешту визнані неправомірними згідно ухвали Харківського районного суду Харківської області від 27.03.2006 р. Також другий відповідач відзначає, що відповідно до п. 4 ухвали Вищого господарського суду України від 15.12.2005 р. у справі №40/162-04, виконання постанови Харківського апеляційного господарського суду від 22.09.2005 р. у справі №40/192-04 було зупинено.

Третя особа -  КП «Харківське районне бюро технічної інвентаризації» у відзиві на позов заперечує проти позовних вимог, відзначає, що реєстрація прав власності на спірне майно здійснювалася з дотриманням вимог чинного законодавства, на підставі належних правовстановлюючих документів.    

Третя особа – ТОВ «Вільд» в своїх письмових поясненнях повністю підтримала правову позицію відповідачів та проти позову ВАТ «Мерефянскький скляний завод» заперечує. Представник третьої особи в судове засідання не з»явився.

Третя особа – ТОВ «Німас» відзив  на позов не надала. Представник третьої особи в судове засідання не з»явився. Причини нез'явлення суду не відомі.

Третя особа – ТОВ «Науково-виробнича фірма «Укрпромвпровадження» відзив  на позов не надала. Представник третьої особи в судовому засіданні надав до матеріалів справи копію рішення господарського суду м. Києва від 25.07.2008р. по справі № 50/110.

Перший відповідач - ТОВ «Скловолокно» звернувся до суду із зустрічним позовом, в якому прохає визнати право власності на майно, а саме: на адміністративний корпус літ. «3-2», що знаходиться за адресою: Харківська область, Харківський район, м. Мерефа, вул. Леонівська, 84»в», будівлю цеху № 4 літ. «А-3», будівлю цеху літ. «Д-2», прохідну № 2 літ. «Е-1», цех № 5, № 6 літ. «Ж-2», будівлю малої механізації літ. «В-1», хімічну лабораторію літ. «Х-1», гараж літ. «Ф1-1», підземну стоянку електрокара літ. «И-1», та огорожу, що знаходиться за адресою: Харківська область, Харківський район, м. Мерефа, вул. Леонівська, 84 «б». Свій зустрічний позов перший відповідач обґрунтовує тим, що він є законним власником майна, що підтверджується витягами з реєстру права власності на нерухоме майно від 27.06.2008 р., і зазначене право власності оспорюється позивачем. Суд приймає зустрічний позов до розгляду. Позивач проти зустрічного позову заперечує з мотивів, зазначених ним в своєму позові.

          Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, суд встановив, що постановою господарського суду Харківської області від 05 грудня 2002 року по справі № Б-25/88-02 ВАТ «Мереф'янський склозавод» було визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру. Ухвалою господарського суду Харківської області від 02 квітня 2008 року по справі № Б-25/88-02 ліквідатором призначено арбітражного керуючого Шершень Юрія Сергійовича (ліцензія АВ № 307248 від 13.02.2007 р.).          

          ВАТ «Мереф'янський скляний завод» (надалі «Позивач») виступив засновником ЗАТ «Скловолокно» (надалі «Відповідач -2») та згідно акта від 01.03.2001 року здійснив внесок до його статутного фонду основними та оборотними засобами товариства загальною вартістю 2 499 000 грн. в обмін на акції, в тому числі і нежитлові будівлі адміністративного корпусу літ. «3-2», цеху № 4 літ. «А-3», будівлю цеху № 7 «Д-2», прохідну № 2 літ. «Е-1», будівлю цехів № 5, № 6 літ. «Ж-2», будівлю малої механізації літ. «Х-1», будівлю гаража літ. «Ф1-1», підземну стоянку електрокара літ. «И-1», ЛЕП від міс. ТП, ЛЕП від ж/д ТП, лінії кабельні 3 шт., артезіанська свердловина. В подальшому акції були реалізовані за ціною 60 тис. грн.         

22 вересня 2005 року Харківський апеляційний господарський суд виніс постанову у справі № 40/162-04, в якій постановив визнати недійсним установчий договір Відповідача-2 (код в ЄДРПОУ 31337015) зареєстрованого Харківською районною державною адміністрацією, скасувати державну реєстрацію Відповідача -2 та зобов'язав Відповідача-2 повернути Позивачу майно, передане в якості внеску до статутного фонду за Актом від 01.03.2001 року.

   Вказана постанова залишена в силі постановою Вищого господарського суду України від 31 січня 2006 року, в її перегляді відмовлено ухвалою Верховного суду України від 30 березня 2006 року.          

   Судовий наказ по справі № 40/162-04 був виданий 03 жовтня 2005 року Господарським судом Харківської області. 06 грудня 2005 року державним виконавцем відділу державної виконавчої служби Харківського районного управління юстиції була винесена постанова про накладення арешту на все майно та заборону відчужувати майно, що належить Відповідачу-2. Судове рішення державною виконавчою службою виконано не було, майно не було повернуто законному власнику. Відповідно до інформаційної довідки КП «Харківське районне бюро технічної інвентаризації» (номер довідки 19284345, номер майна в реєстрі 11888192), 07.04.2006 року право власності на вищевказане майно було зареєстровано за Приватним підприємством «Лемпіра» (яке отримало майно від Відповідача-2 за договором купівлі-продажу), яке в свою чергу 05.05.2006 року передало його Третій особі – 2 (ТОВ «Вільд»), яка 04.08.2006 року здійснила передачу Відповідачу-1 (ТОВ «Скловолокно»).

  Суд констатує, що 22 серпня 2005 р. Відповідач-2 та приватне підприємство «Лемпіра» уклали договір купівлі-продажу майна (копія договору зі специфікаціями додана до матеріалів справи), предметом якого було спірне майно. Відповідно до умов даного договору приватне підприємство «Лемпіра» набуло право власності на вказане майно. Зазначений договір на момент розгляду судом даної справи №58/134-08 не визнаний недійсним. 07.04.2006 р. приватне підприємство «Лемпіра» зареєструвало у комунальному підприємстві «Харківське районне бюро технічної інвентаризації» право власності на спірне майно і отримало змогу розпоряджатися ним на власний розсуд. Відповідно до рішення господарського суду м. Києва від 25.07.2008р. по справі № 50/110 вищевказаний договір купівлі-продажу майна від 22.08.2005р., укладений між Відповідачем-2 (ЗАТ «Скловолокно») та ПП «Лемпіра» визнаний дійсним.

Суд констатує, що згідно ухвали Харківського районного суду Харківської області від 27.03.2006 р. по справі № 4.3\2-а-165 (том справи 1 арк. справи 106-107) постанова державного виконавця від 06.12.2005 р. про накладення арешту скасована, а дії державного виконавця в частині накладення вказаного арешту визнані неправомірними.

27 квітня 2006 року ПП «Лемпіра» за нотаріально посвідченими договорами купівлі-продажу (реєстрові номери  404 та 409) продало спірне майно ТОВ «Вільд». Договори купівлі-продажу № 404 та 409 від 27.04.2006 року на момент розгляду судом даної справи № 58/134-08 не визнані недійсними.

27 липня 2006 року ТОВ «Вільд» за нотаріально посвідченими договорами купівлі-продажу (реєстрові номери 947 та 950) продало спірне майно ТОВ «Скловолокно». Договори купівлі-продажу № 947 та 950 від 27.07.2006 року на момент розгляду судом даної справи № 58/134-08 не визнані недійсними.

Таким чином, ТОВ «Скловолокно» є добросовісним набувачем спірного майна, його право власності на це майно виникло на підставі договорів купівлі-продажу, які не визнані недійсними (та який не оскаржується позивачем у складі його позовних вимог).          Виходячи зі змісту ст. 387, 392 ЦК України, власник майна може пред'явити позов про визнання права власності, якщо це право оспорюється або не визнається.

          Відповідно до ст. 33 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається в якості обґрунтування своїх доводів та заперечень.

Відповідно до ст. 43 ГПК України господарський суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому процесі всіх обставин справи в їх сукупності керуючись законом.

За таких обставин, позовні вимоги відкритого акціонерного товариства «Мерефянський скляний завод» є необґрунтованими та задоволенню не підлягають. Зустрічний позов є законним та підлягає задоволенню в повному обсязі.

Враховуючи вищенаведене, та керуючись ст.ст. 6, 8, 19, 124, 129 Конституції України, ст.ст. 1, 4, 12, 43, 47-49, 82-85 Господарського процесуального кодексу України, суд -   

ВИРІШИВ:

1.          В задоволенні позовних вимог відмовити.

2.          Зустрічний позов задовольнити. Визнати право власності товариства з обмеженою відповідальністю «Скловолокно» (код ЄДРПОУ 34445771) на майно, а саме: на адміністративний корпус літ. «3-2», що знаходиться за адресою: Харківська область, Харківський район, м. Мерефа, вул. Леонівська, 84»в», будівлю цеху № 4 літ. «А-3», будівлю цеху літ. «Д-2», прохідну № 2 літ. «Е-1», цех № 5, № 6 літ. «Ж-2», будівлю малої механізації літ. «В-1», хімічну лабораторію літ. «Х-1», гараж літ. «Ф1-1», підземну стоянку електрокара літ. «И-1», та огорожу, що знаходиться за адресою: Харківська область, Харківський район, м. Мерефа, вул. Леонівська, 84 «б».

3.          Стягнути з позивача – відкритого акціонерного товариства «Мереф'янський скляний завод» (Харківська область, Харківський район, м. Мерефа, вул. Леонівська, 84, код ЄДРПОУ 00293504) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Скловолокно» (Харківська область, Харківський район, м. Мерефа, вул. Леонівська, 84 «б», код ЄДРПОУ 34445771) суму державного мита за подання зустрічного позову в розмірі 85 грн. та суму сплачених судових витрат на інформаційно-технічне забезпечення судового процесу в розмірі 118 грн.

4.          Накази видати після набрання рішенням чинності.

Суддя