Ухвала

від 22.08.2013 по справі 915/1071/13

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД МИКОЛАЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

=======================================================================

УХВАЛА

"22" серпня 2013 р. Справа № 915/1071/13

Господарський суд Миколаївської області у складі судді Бритавської Ю.С.,

при секретарі судового засідання: Мартиненко М.С.

за участю представників сторін:

від позивача: Бєлік С.В., довіреність №19/04 від 19.04.2013р.,

від відповідача: Євтєєва Т.В., довіреність від 05.07.2013р.,

Лукасишина Г.М., директор,

від третьої особи (ОСОБА_3): ОСОБА_3, за паспортом,

від інших третіх осіб: не з'явились,

розглянувши у відкритому судовому засіданні позовну заяву: Акціонерного товариства закритого типу «Стиль шуз» (54028, м. Миколаїв, вул. Гмирьова, 12, код ЄДРПОУ 31388049)

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаїв стиль шуз» (54028, м. Миколаїв, вул. Гмирьова, 12, код ЄДРПОУ 32390677)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: 1. ОСОБА_4 (54008, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_1);

2. ОСОБА_3 (54008, АДРЕСА_1, ідентифікаційний код НОМЕР_2);

3. ОСОБА_5 (АДРЕСА_3, ідентифікаційний код НОМЕР_3);

4. ОСОБА_6 (54008, АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_4)

про: визнання недійсними змін та доповнень до Статуту, визнання недійсними рішень загальних зборів, -

ВСТАНОВИВ:

Акціонерне товариство закритого типу «Стиль шуз» звернулось до господарського суду Миколаївської області з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаїв стиль шуз» про визнання недійсними: змін та доповнень до Статуту (нова редакція) ТОВ «Миколаїв стиль шуз», зареєстрованих 30.03.2009р. за №15221050005007169 державним реєстратором виконавчого комітету Миколаївської міської ради; рішень загальних зборів ТОВ «Миколаїв стиль шуз» від 19.09.2011р., оформлених протоколами №3 та №4; змін та доповнень до Статуту (нова редакція) ТОВ «Миколаїв стиль шуз», зареєстрованих 23.09.2011р. за №15221050007007169 державним реєстратором виконавчого комітету Миколаївської міської ради.

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 20.06.2013р. до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача залучено: ОСОБА_4, ОСОБА_3, ОСОБА_5 та ОСОБА_6.

21.08.2013р. за вх.№16354/13 до суду від позивача надійшло клопотання про зупинення провадження у справі №915/1071/13 до розгляду справи господарського суду Миколаївської області №915/1443/13 за позовом АТЗТ «Стиль шуз» до ТОВ «Миколаїв стиль шуз» про визнання недійсними рішення загальних зборів від 23.04.2003р., оформлене протоколом №3 та зміни і доповнення до статуту ТОВ «Миколаїв стиль шуз» та вступу в законну силу відповідного рішення суду.

У судовому засіданні 22.08.2013р. представник позивача підтримав заявлене клопотання про зупинення провадження у справі та просив суд його задовольнити.

Представники відповідача проти зупинення провадження у справі заперечили, пославшись на затягування АТЗТ «Стиль шуз» вирішення спору.

Розглянувши заявлене позивачем клопотання, господарський суд дійшов висновку про необхідність його задоволення з огляду на наступне.

Відповідно до вимог ч.1 ст. 79 ГПК України господарський суд зупиняє провадження у справі в разі неможливості розгляду даної справи до вирішення пов'язаної з нею іншої справи, що розглядається іншим судом, а також у разі звернення господарського суду із судовим дорученням про надання правової допомоги до іноземного суду або іншого компетентного органу іноземної держави.

При цьому пов'язаною з даною справою є така інша справа, у якій інший суд встановлює обставини, що впливають чи можуть вплинути на подання і оцінку доказів у даній справі ; в тому числі йдеться про факти, які мають преюдиціальне значення (частини друга - четверта статті 35 ГПК).

Під неможливістю розгляду даної справи слід розуміти неможливість для даного господарського суду самостійно встановити обставини, які встановлюються іншим судом в іншій справі , - у зв'язку з непідвідомчістю або непідсудністю іншої справи даному господарському суду, одночасністю розгляду двох пов'язаних між собою справ різними судами або з інших причин .

Іншим судом, про який йдеться у частині першій статті 79 ГПК, є будь-який орган, що входить до складу судової системи України згідно з статтею 3 та частиною другою статті 17 Закону України «Про судоустрій і статус суддів»; іншим судом може вважатися й інший склад суду (одноособовий чи колегіальний) в тому ж самому судовому органі, в якому працює суддя (судді), що вирішує (вирішують) питання про зупинення провадження у справі .

Така ж правова позиція викладена і у п.3.16 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 26.12.2011р. №18 «Про деякі питання практики застосування Господарського процесуального кодексу України судами першої інстанції» (з наступними змінами і доповненнями).

Предметом спору по справі №915/1071/13 є визнання недійсними рішень загальних зборів ТОВ «Миколаїв стиль шуз» від 19.09.2011р., оформлених протоколами №3 та №4, а також визнання недійсними змін та доповнень до Статуту ТОВ «Миколаїв стиль шуз».

При цьому в якості підстави для визнання недійними рішень загальних зборів позивач вказує прийняття загальними зборами рішень за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення.

У наданих до суду 06.08.2013р. запереченнях на позовну заяву відповідач також звертав увагу суду на те, що основною підставою поданого позову є саме відсутність кворуму для проведення загальних зборів ТОВ «Миколаїв стиль шуз», визнання недійсними рішень яких, оформлених протоколами від 19.09.2011р. №3 та №4, становить серед іншого предмет спору по справі. При цьому відповідач вказав суду на те, що відсутності кворуму в даному випадку не було, оскільки позивачу належить не 40% у статутному капіталі відповідача (як вказує позивач), а лише 19%, посилаючись при цьому на рішення загальних зборів від 23.04.2003р., оформлене протоколом №3.

16.08.2013р. позивач звернувся до господарського суду Миколаївської області з позовом до відповідача про визнання недійсними рішення загальних зборів від 23.04.2003р., оформленого протоколом №3 та змін і доповнень до статуту ТОВ «Миколаїв стиль шуз».

Ухвалою господарського суду Миколаївської області від 19.08.2013р. у справі №915/1443/13 (суддя Смородінова О.Г.) позовну заяву АТЗТ «Стиль Шуз» прийнято до розгляду; розгляд справи призначено на 01.10.2013р.

Предметом позову по справі №915/1443/13 є визнання недійсним рішення загальних зборів ТОВ «Миколаїв стиль шуз» від 23.04.2003р., оформленого протоколом №3, яким було відступлено частину частки АТЗТ «Стиль Шуз» та перерозподілено частки у Статутному фонді відповідача, а також визнання недійсними змін і доповнень до Статуту ТОВ «Миколаїв стиль шуз».

Проаналізувавши предмети спору по справам №915/1071/13 та №915/1443/13, господарський суд дійшов висновку про пов'язаність цих справ, оскільки обставини, що будуть встановлюватись судом у справі №915/1443/13 можуть вплинути на оцінку доказів у справі №915/1071/13; неможливість розгляду справи №915/1071/13 до розгляду справи №915/1443/13, оскільки по справі №915/1071/13 господарський суд не може самостійно встановити обставини, які будуть встановлюватись судом у справі №915/1443/13, зокрема, щодо правомірності рішення загальних зборів ТОВ «Миколаїв стиль шуз» від 23.04.2003р., оформленого протоколом №3, про відступлення частини частки АТЗТ «Стиль Шуз» та зменшення її до 19%.

Відповідач заперечує проти зупинення провадження у справі, посилаючись на затягування АТЗТ «Стиль шуз» вирішення спору.

При цьому незрозуміло, яким чином зупинення розгляду справи порушує або може порушити права та охоронювані законом інтереси ТОВ «Миколаїв стиль шуз» як саме відповідача у справі.

Більш того, зупинення провадження у справі до розгляду пов'язаної з нею справи не спрямоване на затягування вирішення спору, а його метою є зовсім інші цілі, зокрема, виявлення обставин, підстав, фактів тощо, що не можуть бути з'ясовані та встановлені у даному процесі, проте, які мають значення для конкретної справи, провадження у якій зупинено.

Аналогічна правова позиція викладена і у постанові Вищого господарського суду України від 01.02.2012р. у справі №40/5005/9554/2011.

Враховуючи вищевикладене, відсутність будь-яких доказів, які свідчать про правомірність доводів ТОВ «Миколаїв стиль шуз» щодо затягування позивачем вирішення спору, а також підтвердження клопотання позивача копією ухвали про порушення провадження у справі №915/1443/13, господарський суд Миколаївської області дійшов висновку про наявність підстав для зупинення провадження у справі №915/1071/13 до вирішення пов'язаної з нею іншої справи №915/1443/13, оскільки правові наслідки за результатом розгляду справи №915/1443/13 суттєво впливають на спірні в рамках провадження у справі №915/1071/13 правовідносини.

Керуючись ст.ст. 79, 86 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Зупинити провадження у справі №915/1071/13 до набрання законної сили рішенням господарського суду Миколаївської області у справі №915/1443/13 за позовом Акціонерного товариства закритого типу «Стиль шуз» до Товариства з обмеженою відповідальністю «Миколаїв стиль шуз» про визнання недійсними рішення загальних зборів від 23.04.2003р., оформлене протоколом №3 та зміни і доповнення до Статуту ТОВ «Миколаїв стиль шуз».

2. Зобов'язати сторони повідомити суд про набрання законної сили рішенням господарського суду Миколаївської області у справі №915/1443/13.

Ухвала про зупинення провадження у справі може бути оскаржена в апеляційному порядку.

Суддя Ю.С. Бритавська