Ухвала

від 01.08.2013 по справі 201/9123/13-ц

ЖОВТНЕВИЙ РАЙОННИЙ СУД М.ДНІПРОПЕТРОВСЬКА

Справа № 201/9123/13-ц

Провадження № 2/201/2636/2013

УХВАЛА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про забезпечення позову

01 серпня 2013 року суддя Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська Брага А.В., розглянувши заяву позивача ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі недійсним, -

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська перебуває на розгляді цивільна справа № 201/9123/13-ц за заявою ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі недійсним.

01 серпня 2013 року позивач через свого представника ОСОБА_4 подав до Жовтневого районного суду м. Дніпропетровська заяву про вжиття заходів забезпечення позову, у відповідності до якої просив суд забезпечити позов шляхом накладення заборони реєстраційній службі України Головного управління юстиції Дніпропетровської області проводити державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «ФОТОЛЮКС - УКРАЇНА» (код ЄДРПОУ 33115691, 49000, м.Дніпропетровськ, Амур - Нижньодніпровський район, вулиця Білостоцького буд. 159), вносити зміни та інші відомості про підприємство до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців до моменту постановлення судового рішення по справі. В обґрунтування заявленого представник заявника зазначає, що позивачем ОСОБА_1 було подано позовну заяву до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі недійсним, застосувати наслідки недійсності правочину, передбачені ст. 216 ЦК України. Предметом вищезазначеної позовної заяви є договірні відносини щодо визнання недійсним договору про продаж частки у статутному фонді ТОВ «ФОТОЛЮКС-УКРАЇНА» від 29 квітня 2013 року, відповідно до умов якого ОСОБА_2 передала у власність ОСОБА_3 частку у статутного фонді ТОВ «ФОТОЛЮКС-УКРАЇНА», в наслідок якого ОСОБА_3 повинен здійснити державну реєстрацію відповідних змін до установчих документів. Відтак, відповідач ОСОБА_3 після державної реєстрації отримає можливість відчужити спірні корпоративні права на користь третіх осіб, що в свою чергу призведе до неможливості виконання судового рішення у даній справі.

Суд, ознайомившись із матеріалами заяви позивача про забезпечення позову, вважає її такою, що воно підлягає задоволенню з наступних підстав.

Щодо юрисдикційної підвідомчості поданої позовної заяви, а відтак й заяви про забезпечення позову, слід зазначити наступне.

Відповідно до п. 13 Постанови Пленуму Вищого Спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ «Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ» від 01 березня 2013 року № 3, спір між сторонами з приводу виконання цивільно-правового договору (зокрема, виконання договору купівлі-продажу частки статутного фонду господарського товариства) розглядається в порядку цивільного судочинства оскільки він виник не з корпоративних відносин.

Щодо вимог заявника з приводу вжиття заходів забезпечення позову слід зазначити наступне.

Частиною 1 ст. 153 ЦПК України встановлено, заява про забезпечення позову розглядається судом, у провадженні якого перебуває справа, в день її надходження без повідомлення відповідача та інших осіб, які беруть участь у справі.

Приписами ч. 3 ст. 151 ЦПК України встановлено, що забезпечення позову допускається на будь - який стадії розгляду справи, якщо невжиття заходів забезпечення може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду.

Відповідно до ч. 1 ст. 151 ЦПК України, суд за заявою осіб, які беруть участь у справі, може вжити заходи забезпечення позову.

У відповідності до п. 1 ч. 2 ст. 152 ЦПК України, позов забезпечується, зокрема, забороною вчиняти певні дії.

Пунктом 4 постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику застосування судами цивільного законодавства при розгляді заяв про забезпечення позову» від 22 грудня 2006 року № 9 унормовано, що розглядаючи заяву про забезпечення позову, суд (суддя) має з урахуванням доказів, наданих позивачем на підтвердження своїх вимог, пересвідчитися, зокрема, в тому, що між сторонами дійсно виник спір та існує реальна загроза невиконання чи утруднення виконання можливого рішення суду про задоволення позову; з'ясувати обсяг позовних вимог, дані про особу відповідача, а також відповідність виду забезпечення позову, який просить застосувати особа, котра звернулася з такою заявою, позовним вимогам. При встановленні зазначеної відповідності слід враховувати, що вжиті заходи не повинні перешкоджати господарській діяльності юридичної особи або фізичної особи, яка здійснює таку діяльність і зареєстрована відповідно до закону як підприємець.

Приписами частин 1, 2 ст. 147 ЦК України встановлено, що учасник товариства з обмеженою відповідальністю має право продати чи іншим чином відступити свою частку (її частину) у статутному капіталі одному або кільком учасникам цього товариства. Відчуження учасником товариства з обмеженою відповідальністю своєї частки (її частини) третім особам допускається, якщо інше не встановлено статутом товариства. Учасники товариства користуються переважним правом купівлі частки (її частини) учасника пропорційно до розмірів своїх часток, якщо статутом товариства чи домовленістю між учасниками не встановлений інший порядок здійснення цього права. Купівля здійснюється за ціною та на інших умовах, на яких частка (її частина) пропонувалася для продажу третім особам. Якщо учасники товариства не скористаються своїм переважним правом протягом місяця з дня повідомлення про намір учасника продати частку (її частину) або протягом іншого строку, встановленого статутом товариства чи домовленістю між його учасниками, частка (її частина) учасника може бути відчужена третій особі.

Як вбачається з матеріалів справи, статутний фонд ТОВ «ФОТОЛЮКС-УКРАЇНА» становить 3800000,00 гривень та розподілений наступним чином:

- ОСОБА_1, розмірі внеску 950000,00 гривень, 25% від загального числа голосів;

- ОСОБА_3, розмірі внеску 950000,00 гривень, 25% від загального числа голосів;

- ОСОБА_2, розмірі внеску 950000,00 гривень, 50% від загального числа голосів.

29 квітня 2013 року між ОСОБА_2 та ОСОБА_3 був укладений договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ФОТОЛЮКС-УКРАЇНА», згідно якого ОСОБА_2 передала у власність ОСОБА_3 статутний капітал, а ОСОБА_3 прийняв статутний капітал та зобов'язався оплатити вартість частки, визначену в договорі.

В поданій позовній заяві позивач просить суд визнати договір купівлі - продажу частки у статутному капіталі ТОВ «ФОТОЛЮКС - УКРАЇНА» від 29 квітня 2013 року недійсним та застосувати наслідки недійсності правочину, передбачені ст. 216 ЦК України.

Суд з'ясувавши предмет спірних відносин, зміст заявлених позовних вимог, встановивши дійсність виникнення спору між сторонами, що носить договірний характер обтяжений правом на частку у статутному (складеному) капіталі, вирішуючи питання про вжиття заходів забезпечення позову, суд робить висновок про необхідність вжиття заходів забезпечення позову з огляду на вищевстановлене та приписи чинного законодавства.

При тому суд при прийнятті такого рішення крім положень ст.ст. 151 - 153 ЦПК України виходить також з приписів Постанови Пленуму Вищого Спеціалізованого суду України з розгляду цивільних і кримінальних справ «Про деякі питання юрисдикції загальних судів та визначення підсудності цивільних справ» від 01 березня 2013 року № 3, згідно якої спір пов'язаний з виконанням договору купівлі-продажу частки статутного фонду господарського товариства розглядається в порядку цивільного судочинства, а отже позовна заява юрисдикційно, предметно та територіально підсудна Жовтневому районному суду м. Дніпропетровська.

Як було встановлено судом, позивачем були заявлені позовні вимоги, згідно яких він просить суд визнати договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі недійсним та застосувати наслідки недійсності правочину, передбачені ст. 216 ЦК України у відповідності до якої у разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину (реституція).

Отже, враховуючи характер спору, приймаючи до уваги, що невжиття заходів забезпечення позову може утруднити або зробити неможливим виконання рішення суду, з урахуванням заявлених вимог позивача щодо реституції прав за оспорюваним договором купівлі-продажу, в разі прийняття його на користь ОСОБА_1, зокрема через можливість реєстрації та подальшого відчуження предмету спірного договору купівлі - продажу від 29 квітня 2013 року, суд вважає за можливе задовольнити заяву про вжиття заходів забезпечення позову.

Оцінюючи заходи забезпечення позову, які заявник просить застосувати, суд вважає, що заходи забезпечення позову щодо заборони реєстраційній службі України Головного управління юстиції Дніпропетровської області проводити державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ «ФОТОЛЮКС - УКРАЇНА» та внесення змін та інших відомостей про підприємство до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців до моменту постановлення судового рішення по справі, в межах оскаржуваного договору купівлі - продажу частки у статутному капіталі від 29 квітня 2013 року, не можуть вплинуть на поточну господарську діяльність товариства, як суб'єкта господарської діяльності, оскільки не перешкоджають здійсненню статутних завдань товариства.

Частиною 3 ст. 152 ЦПК України вказується, що види забезпечення позову мають бути співмірними із заявленими позивачем вимогами.

При цьому, вжиття заявлених позивачем заходів забезпечення позову є співмірним з заявленими позовними вимогами щодо визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі недійсним та застосуванням наслідків недійсності правочину, передбачені ст. 216 ЦК України, що носять договірний характер та не вбачають втручання у внутрішню діяльність ТОВ «ФОТОЛЮКС - УКРАЇНА» або перешкоджання її господарській діяльності, спрямовані на недопущення порушення прав учасників процесу, а тому суд вважає за можливе їх застосування по даній справі.

На підставі вищевикладеного та керуючись ст. ст. 151 - 153, 210 ЦПК України, суд -

У Х В А Л И В :

Заяву позивача ОСОБА_1 про вжиття заходів забезпечення позову за позовною заявою ОСОБА_1 до ОСОБА_2, ОСОБА_3 про визнання договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі недійсним, - задовольнити.

Заборонити реєстраційній службі України Головного управління юстиції Дніпропетровської області проводити державну реєстрацію змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю «ФОТОЛЮКС - УКРАЇНА» (код ЄДРПОУ 33115691, 49000, м. Дніпропетровськ, Амур - Нижньодніпровський район, вулиця Білостоцького буд. 159), вносити зміни та інші відомості про підприємство до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб - підприємців до моменту постановлення судового рішення по справі.

Ухвала набирає чинності негайно, однак може бути оскаржена в апеляційному порядку шляхом подання через суд першої інстанції апеляційної скарги протягом 5 днів з дня її проголошення.

Оскарження ухвали не зупиняє її виконання.

Ухвала може бути пред'явлена до виконання протягом трьох років з дня її винесення.

Суддя: А.В. Брага